这天，一名老迈的美国飞虎队成员来到了一座烈士陵园，深切地缅怀起来。这名飞虎队成员名叫瓦洛夫，当年他曾和自己的战友们一齐来到中国，以空军飞行员的名义给中国军队运送物资，立下了赫赫战功。他来到烈士碑前，深情地注视着上面的名字，他的记忆慢慢地拉回到了数十年前。

小分队军医兼翻译左云被司令员李光明委以重任，命令其带上一名身穿日军军装的日本军医加藤贤二跟随小分队出发，但他的身份小分队其他成员却不得而知。行动中，小分队临时政委黄亦峰却屡屡发现加藤贤二和左云之间有疑点，加之行动路线被日军跟踪，黄亦峰更加觉得二人有重大嫌疑。国军营救队营长左忠良与小分队会面，发现自己的妹妹左云竟然在队伍中。兄妹二人本有矛盾，各自的任务使二人陷入难堪境地。黄亦峰把自己对左云的怀疑告知包卫国，后者果断派出战士将飞虎队秘密送走，本是万无一失的行动，护送飞虎队的战士却遭遇日军搜索队拦截，一场恶战，飞虎队脱离险境，却被半路杀出的队伍团团包围。

小分队队长和政委为保证飞虎队的绝对安全，已经开始着手调查小分队成员加藤贤二以及左云的身份背景，殊不知加藤真实身份原来是反法西斯战士，一直以来在为八路军秘密输送情报，并一再要求司令员不要对任何人声张，为的是日后能为八路军继续提供情报，这一秘密多少为小分队造成影响。而其他飞虎队则被褚家寨的人挟持，领头人褚山虎等人之前是国军将士，他们想拿飞虎队换枪换炮，以便和日军战斗。国军营救队的左忠良为了得到飞虎队不惜带兵前往褚家寨剿匪，想趁机带走飞虎队。与此同时，瓦洛夫少校找到另一名跳伞的飞虎队机长，遗憾的是，后者因为怕受伤的自己拖累对方，举枪自尽。

左忠良兄妹上山与褚山虎谈判，结果竹篮打水，未能带出美军飞虎队。而左云的气节与勇敢令褚山虎折服，主动放了被他们关押的八路军战士。左忠良这才意识到上了包卫国的当，找到瓦洛夫少校才是关键。包卫国带人经过快速战斗成功从日军手中营救出瓦洛夫，但后者却坚决不肯走，说机密文件被日军带走，要求他们一定抢回来。小分队没人懂英语，关键时刻加藤挺身而出帮助他们，却遭到黄亦峰拒绝，在没有弄清对方真实身份之前，他不敢冒险。万般无奈之下，为争取时间，包卫国果断自己带加藤却追瓦洛夫的文件。飞虎队卡尔意外被日军抓住，左云为救他竟然说自己日军内线人员樱花，而且得到日军确认，这一举动，令左忠良和八路军战士全部失控。

左云利用汉奸樱花的身份欺骗了日军，机智勇敢的和哥哥左忠良一起全歼了日军，成功营救出飞虎队员卡尔。但是这一举动，令左忠良深感妹妹的身份不一般，左云又不肯过多解释，兄妹再次闹得不愉快。小分队政委黄亦峰听闻此事，为保证小分队安全，更是对左云严加盘问，却被门口偷听的国军副官杨忠义听到并告诉左忠良，左中良大怒前去找黄亦峰理论，谁曾想他们二者之间竟然早就认识，并藏有不被认知的秘密。包卫国与加藤贤二相互配合成功抢回瓦洛夫手中的绝密文件，但是无意间，包卫国发现日军另有阴谋。

为了更好的合作，左云按照左忠良的口述致电给李司令员，恰巧美军的特派员惠特尔赛上尉来到了八路军的根据地，通过翻译，把左忠良的电文内容叙述给了惠特尔塞，并提醒惠特尔赛，敌人已经察觉到了瓦洛夫身上的秘密，而且这个秘密正是美军最担心的事情。惠特尔赛在得知这一情况之后，立刻打电话要求去前线与山里的飞虎队汇合，方便指挥八路军与国军这两支不合的队伍。包卫国在了解到鬼子的计划后，知道自己的小分队和左忠良的营救队面临很大的威胁。在回去与左忠良汇合的途中，虽然遭遇鬼子小队也没恋战，带领战士加急行军。就在左忠良与黄亦峰争吵飞虎队归属问题的时候，日军搜索队偷袭了过来。两支小分队陷入又一场战火中。

在众人多番争吵后黄亦峰却说出了令大家震惊不已的话，他认为队伍里有奸细，而这个奸细就是左云，而且有足够的证据证明，就是左云给鬼子泄的密，黄亦峰还指出了左云和加藤贤二关系非同一般。左云因为害怕影响自己入党，没有向组织上讲明，加藤贤二是她在日本留学时候的同学，并一直在暗恋着她追求着她，这一切在委黄亦峰的严加盘问下，左云不得不把事情的真想说了出来。包卫国通过与左云的交流沟通得知，左云早已把事情的真想告诉了八路军太行军区司令员李光明，加藤贤二是一个反战人士，当了日军军官也是迫不得已。此次出行任务，左云的另一个任务就是把加藤贤二争取过来。事情的真相也都水落石出。

褚家寨的土匪截获了美军飞虎队，因为头疼没人给受伤的飞虎队治疗，决定去上党医院绑架一个大夫上山，给飞虎队做手术。无巧不成书。褚山虎带黑虎，老狐狸还有小匪山猴子来到上党医院，黑虎扮成医院卫生人员，把顾雨萌打晕扔进垃圾车里带出了上党医院。元泉馨得知顾雨萌在医院失踪，下令全城戒严。褚山虎等人为了蒙混出城，假扮出殡。城门守卫森严，山猴子欲用钱买通城门口的汉奸，然而日军检查严格，未能成功，眼看就要暴露，日兵打开棺材看到了躺在棺材里满脸痤疮的黑虎，日兵一阵恶心，挥手把三人赶出了城门。

国军营救小分队和八路军小分队一起伏击日军搜索小队，左忠良趁乱把看守瓦洛夫和卡尔的弹夹子骗走，只留下钻山豹一人，然而钻山豹却被瓦洛夫和卡尔打晕，二人偷偷溜走，去救被褚家寨土匪绑架的战友。瓦洛夫和卡尔为了救被土匪绑架的飞虎队员，打晕了保护他们的国军士兵钻山豹，两人来到褚家寨救人，却不曾想自己也被土匪抓获。八路军小分队临时政委黄亦峰为丢失飞虎队的事情与国军营救小队营长左忠良大大出手。被八路小分队队长包卫国及时拦住。包卫国推测失踪的两名飞虎队肯定是去褚家寨救人去了，随后包卫国离开小分队，只身一人前往褚家寨要人，加藤贤二同时也回到了上党城内，并把假的飞虎队情报告诉了日军旅团长元泉馨。元泉对此深信不疑。

包卫国挟持着黑虎，带领飞虎队跑出了褚家寨，然而卡尔却不知为何原因离开队伍，一个人偷偷溜走了。休息时包卫国等人才发现卡尔不见了，卡尔被营救后爱上了照顾她的中国姑娘杏花，为了能见到杏花，自己离开队伍后准备返回村庒寻找杏花。却不巧在回去的路上误闯进鬼子窝里，在万念俱灰的时候日兵被隐藏在周围的狙击手何雨一个个击毙，从而卡尔逃过一难。这时的包卫国与左中良带着所有营救队员在深山里寻找着走失的卡尔，何雨冒着生命危险将带卡尔安全的带回了小分队临时驻地。

松本抓住金买办和大德洋行老板霍夫曼，并带回日军审讯室，经过对金买办的严刑拷打得知，抓获的瓦洛夫竟然是美军飞虎队员。松本把这一消息告诉了元泉，刚做完手术的元泉得知这一消息，命令加藤贤二必须救活瓦洛夫。加藤贤二接受元泉的命令后来到手术室。却发现躺在手术床上的人，正是之前在八路军小分队中见过的飞虎队员瓦洛夫。加藤假装没见过瓦洛夫，给瓦洛夫进行了手术。做完手术之后，一直守在一旁的加藤贤二见瓦洛夫醒了过来，赶紧制止了想要说话的瓦洛夫，表明自己会想办法把他救出去，示意瓦洛夫始终装做昏迷。国军营救小队左忠良收到了张长官发来的电报，得知土匪跟美军飞虎队直接交易。并把这一消息告诉了随后赶来的包卫国等人。

左忠良和左云还有扮成国军士兵的包卫国来到了山寨，与褚山虎进行谈判。为了能见到瓦洛夫，左云故意在褚山虎等人面前表现的与左忠良的关系很亲密。褚山虎很快觉察到了，决定扣押左云，让左忠良跟八路军想办法救回飞虎队，然后来换左云。于是褚山虎借口自己对国军的反感，把左忠良留在了寨外面，只让左云和包卫国进山谈判。二人来到山寨大堂，褚山虎认出了包卫国，本来褚山虎就记恨包卫国，再加上包卫国又劫走了飞虎队，为了发泄两人大打出手。褚山虎扣押了左云，把包卫国赶出了山寨。要求包卫国从日军手里救回瓦洛夫，然后拿人赎回左云。左忠良看到包卫国一人走出山寨，知道自己的妹妹被扣押在了褚家寨，左忠良对包卫国大打出手。

山猴子装扮成医院卫生人员，确定瓦洛夫在手术室后，在医院里放火吸引鬼子注意力，想把瓦洛夫带出医院，却不料碰上了来手术室的加藤贤二，加藤贤二误以为山猴子是八路军的人，告诉瓦洛夫山猴子是来救他的，并配合山猴子把瓦洛夫藏在垃圾车里，还给山猴子了一包袱医疗器械和药品。为了自己能够让自己不被怀疑，让山猴子把自己打晕。夜里来营救瓦洛夫的八路军特战队员对此并不知情，没有发现瓦洛夫，却遭遇夜间巡逻的日兵，双方对射，队员张强牺牲，任务以失败告终。第二天加藤来到秘密地点取情报，得知昨夜任务失败，特战队员牺牲，加藤贤二的心情久久不能平复。

瓦洛夫被救走的事情让元泉馨更加怀疑加藤贤二，对加藤贤二各种试探，并让人盯紧加藤贤二山猴子带着瓦洛夫来到了山里，瓦洛夫也开始慢慢的怀疑山猴子的身份，但因为语言不通所以无法求证，在大山里转悠的包卫国发现了瓦洛夫的血迹，脚印延伸的方向是褚家寨，这不禁让包卫国心里产生了一丝丝奇妙的猜测。黑虎发现褚山虎对左云有些好感，于是想尽办法撮合左云与褚山虎。李光明知道加藤贤二一直在为八路军提供情报，山猴子的误入医院正好与八路军营救计划吻痕才造成了加藤贤二误将瓦洛夫送到土匪劫手里。李光明担心加藤因为这件事情会有情绪上的变动，而这种变动会使他在日军内部的安全十分的危不利。

被土匪带回山里的瓦洛夫已经奄奄一息，褚山虎叫来了左云给瓦洛夫做手术，瓦洛夫的惊险“旅程”才刚刚开始！褚山虎决定与美军的交易不通过洋行了，他要求美军将黄金和弹药一起空投到山里，限定美军三天时间，否则无法保证飞虎队员的安全!老狐狸找到了左忠良向他索要电台，左忠良没办法，为了妹妹的安全只好妥协，把电台交给老狐狸带回了褚家寨。美军的陈纳德在得知土匪的条件以后大发雷霆，他认为美军是在帮中国人打鬼子，中国人怎么还能绑架飞虎队队员?陈纳德给二战区的张长官打电话说明情况想让张长官伸出援手救出瓦洛夫，可张长官爱财如命，让他出钱救人，比登天还难！

左云把惠特尔赛给瓦洛夫的电文交给了瓦洛夫，并告诉瓦洛夫其他的队员此时非常安全的八路军那里，并且八路军会全力营救他的，让他相信八路军。左忠良为了救妹妹来到山寨大门外，左中良与土匪谈好条件用金条换回被绑架的妹妹，正在这时左中良发现日军向褚家寨方向过来，二话没说带着国军的弟兄去引开日军，左中良命令杨忠义回家筹集黄金赎回左云。褚山虎看到左忠良引开了日军，也怕左忠良等人会伤亡过大，便派老狐狸带人前去帮左忠良一把。为了不泄露美军机密《马特亨计划》陈纳德将军与李光明沟通后决定，若再救不出瓦洛夫，就炸掉褚家寨。李光明为了不让自己的盟友、战友、同志受到伤害，下令，不惜一切代价救出美军飞虎队！可就在这时候传来消息，卡尔再次走失。原来卡尔为了爱情又跑回山里找杏花.

加藤在医院救治了从马上摔下来的日军龟田少佐，在救治他的过程中得知龟田正要给前线的日军送给养弹药，加藤趁机偷看了龟田公文包里的的机密文件，得知了补给小队的行动路线。因为黑人卡尔的偷跑，把李司令员的计划全部打乱了。老狐狸带着弟兄们打完鬼子回到了褚家寨，这时顾雨萌借着收拾屋子的理由，悄悄的接近电台，并且发出了电报。加藤在得知日军补给队的路线后，想尽快把信息传达出去，可是日军的特务却把他盯的很紧。加藤在买水果的时候和水果摊的老板打架，逃离了特务的视线范围，偷偷的把情报放到了与八路军交换情报的地方，完成了一个大任务，缓解了他把瓦洛夫给错人的内疚心里。

李司令员吩咐地下党同志去调查上党医院中国医生的情况，确定顾雨萌就是日特分子，并决定找出顾雨萌，将她除掉！顾雨萌为了使用电台将计就计把自己嫁给了黑虎，顾雨萌用电台给元泉发了电报“褚家寨”三个字。褚山虎感觉顾雨萌有点不对头，但有一时找不出纰漏。包卫国等人得知了卡尔跑回山里的信息，只能先回褚家寨静观其变。李司令员在得到加藤送出的情报后，派出部队偷袭鬼子的补给队，日军受到重创。这次胜利突出了加藤贤二的重要作用。元泉接到顾雨萌发来的电报，确定了瓦洛夫在褚家寨，决定不惜一切代价找出褚家寨的位置，抓到瓦洛夫！

卡尔回到村里的消息被左中良知道，左忠良的部队闻风赶到，他因为妹妹被土匪扣在山寨的事情心存怒火，一气之下，决定带卡尔上山，用卡尔将自己的妹妹换回。这一举动遭到八路军小分队王晋山等人极力反对，双方发生肢体冲撞，小分队只有三人挡不住国军，王晋山决定带卡尔去找队伍，不想卡尔和杏花趁乱溜走，卡尔要求杏花带他私自去找小分队，杏花同意。王晋山三人不得不分散去找，双方再次陷入危险境地。杨忠义回到左府后，给褚家寨发去电报告知会备好金条换回小云。不想褚山虎绝不收老百姓的钱财，坚决不要。这让老爷子误以为土匪见不到金条不肯放人，心切之下找来假金条交给杨忠义让他火速出城。

为了能够让褚山虎把电台交给自己，包卫国想出一个鬼主意让黄亦峰扮演左云的丈夫去营救左云。虽然这让黄亦峰很为难，但是为了完成任务，还是毅然决然的接受了。黄亦峰在褚家寨大门前大演苦情戏，城门上的土匪一个个被感动的一塌糊涂，山狸猫最后被感动的看不下去了，就来到大堂把这事情告诉了褚山虎，在大堂收取美军电报的褚山虎和左云等人听到这个消息都有些惊讶，便跟着褚山虎一同来到褚家寨城墙上。左忠良带人来到褚家寨，远远的就看到黄亦峰在演戏，左忠良信以为真以为妹妹嫁给了黄亦峰，左中良冲了上去对黄亦峰一顿拳打脚踢。

包卫国为了从褚山虎手中拿回国军电台，又出一计，让一名小分队队员穿上飞虎队的衣服，冒充美军指挥官，借口要跟美军总部联系交易的事情，跟褚山虎借用电台。包卫国带着何雨和假扮美军指挥官的小分队队员来到褚家寨门前，要求见褚山虎，告诉褚山虎，美军飞虎队指挥官需要借用国军电台。与美军总部联系，确保能够准确空投交易的物品。褚山虎没有觉察出问题，于是把电台还给了包卫国，然而顾雨萌在山猴子口中得到了褚家寨的的位置，用电台把褚家寨的位置信息发了出去，元泉馨得到消息，命令所有的搜索队火速赶往褚家寨，一场时间争夺战在暗中展开。左云还利用手势，告诉何雨，明天拂晓的前后，会带瓦洛夫到褚家寨北坡的后面？让他们前去接应。八路小分队得知消息之后准备出发，王晋山匆忙赶到，告诉了杏花牺牲卡尔下落不明的消息。

为了能够顺利的把瓦洛夫带出去，左云在褚山虎手中得到了降落伞，八路军总部得到了顾雨萌在褚家寨的这一消息，打算发电报告诉包卫国等人，然而二虎的电台被鬼子的子弹击中，而国军的电台在国军通讯兵手里，也没有回信。这让顾雨萌这个内线得以继续隐藏下去。黄亦峰和王晋山带人接应到二虎，从二虎口中得知大批鬼子都在向一个方向运动，本想发电报告诉包卫国，但是二虎的电台被击毁，于是决定与包卫国汇合，左云拿着降落伞来到山牢告诉瓦洛夫行动的时间，让瓦洛夫准备好，瓦洛夫借机表达自己对左云的爱，再次遭到左云的拒绝。

假金条的事情让褚山虎找到了左云理论，却被左云说教一番。八路军的独立一团遭到日军轰炸机的重创，李光明下令独立一团赶往杨家岭炸掉鬼子机场，一场大战展开。夜里，褚家寨举行黑虎跟顾雨萌的婚礼，婚礼仪式举行完毕所有人都开始大吃大喝，顾雨萌设计陷害山猴子，说山猴子非礼自己，黑虎跟山猴子大打出手，顾雨萌趁乱把蒙汗药下到了褚山虎的酒里。左云感觉到顾雨萌有可能是日军的奸细，嘱咐瓦洛夫，要小心顾雨萌，如果瓦洛夫被抓到了，不要说出自己的真实名字。顾雨萌把揉进蒙汗药的糖果分给了不能喝酒站岗的小匪。

褚山虎带着弟兄们找到了顾雨萌和瓦洛夫，老狐狸为了给被杀的弟兄报仇举枪就要打，正巧被寻路回来的左云看到，左云怕老狐狸误伤到瓦洛夫，挺身去制止，不想自己却被打中肩胛，顾雨萌趁乱跟瓦洛夫一起跳下了山崖。老狐狸开枪就打，打中了降落伞。左忠良看到半空中打开的降落伞，三人朝着降落伞的方向跑去。包卫国带着国军和共军两只小分队在与日军作战，卡尔循着枪声而来，意外的发现了一只后备部队，卡尔心生一计，把日兵引开自己把勒死的日军军官衣服换上。卡尔穿着日军官衣服手里拿着缴来的手雷，在鬼子侧翼一阵乱炸，一日军官突然发现了卡尔，命令部下活捉飞虎队。

褚山虎听了左云的话决定帮着八路军打鬼子，也为了找到顾雨萌报仇，带着左云和弟兄们下山去找包卫国。包卫国为了能把卡尔从鬼子手中抢回卡尔，虽然身负枪伤，还是继续带着队伍前进，并用电台告知黄亦峰等人，在卡尔经过的必经之路拦截鬼子，救出卡尔，包卫国带人伏击鬼子，本想依靠地形优势救出卡尔，但是日军火力太猛，屡攻不下，还有被反攻的危险！褚山虎带人及时赶到，帮包卫国击退了日军，日军带着卡尔落荒而逃。包卫国在左云口中得知，顾雨萌和瓦洛夫已经逃出了褚家寨，而且很有可能左忠良要带着瓦洛夫回到王佐镇的家里。

左忠良感觉到顾雨萌的可疑，还发现了顾雨萌流下的血迹，但不能确定是不是顾雨萌故意留下的，还是带着顾雨萌和瓦洛夫继续往家赶路，好在追踪的日军小队被左忠良做得错误指引给引开了，这才摆脱了鬼子的搜索小队。然而这支搜索小队却被指引到了褚山虎等人的行动路线上来，双方遭遇，褚山虎分兵三个方位，成功围歼了这支日兵搜索小队。包卫国等人来到与黄亦峰约好的汇合点，却意外的发现了一小队鬼子，包卫国害怕枪声被周围的日兵听到，就让小分队队员用兵刃解决鬼子，却不想被不知名的队伍先开了枪，包卫国当机立断下令开枪，在双方火力的夹击下，鬼子搜索小队毫无还手之力全军覆没。原来对面开枪的人就是黄亦峰等人。

左忠良感觉到顾雨萌的可疑，还发现了顾雨萌流下的血迹，但不能确定是顾雨萌故意留下的，还是带着顾雨萌和瓦洛夫继续往家赶路，好在追踪的日军小队被左忠良做得错误指引给引开了，这才摆脱了鬼子的搜索小队。然而这支搜索小队却被指引到了褚山虎等人的行动路线上来，双方遭遇，褚山虎分兵三个方位，成功围歼了这支日兵搜索小队。包卫国等人来到与黄亦峰约好的汇合点，却意外的发现了一小队鬼子，包卫国害怕枪声被周围的日兵听到，就让小分队队员用兵刃解决鬼子，却不想被不知名的队伍先开了枪，包卫国当机立断下令开枪，在双方火力的夹击下，鬼子搜索小队毫无还手之力全军覆没。原来对面开枪的人就是黄亦峰等人。当看到黄亦峰这个在褚家寨门前被左忠良暴打的“左八路”的“野男人”，老狐狸是唏嘘不已，当黄亦峰告诉老狐狸自己是八路军政委的时候，老狐狸简直是跌破了眼球，可是随后才得知，原来一切都是包卫国出的馊主意。

褚山虎等人也在当天夜里赶到了王佐镇，找了一家诊所给左云做手术取出了子弹，为了能帮包卫国把瓦洛夫给带回去，褚山虎决定找家宾馆住下。瓦洛夫虽然也被带回左府，左忠良怕被张长官的人发现便把瓦洛夫关在了地下室里，并且被捆绑了起来。包卫国和王晋山、钻山豹等六人假扮日兵军官，来到卡尔所在的军营打算救出卡尔，却被日军官识破。黄亦峰等人在军营两侧的山崖两侧掩护包卫国，然而在日兵的阻拦下，卡尔再次被日军少佐山野带走。营救失败。为了能够从左忠良手里带走瓦洛夫，黑虎化装成富商来参加左老爷子的寿辰，借机打听瓦洛夫跟顾雨萌的消息。包卫国等人紧追山野小队，当得知鬼子改道是为了伏击自己的队伍时，包卫国计划自己带领八路小分队做诱饵，黄亦峰和老狐狸分别带领国军小分队和褚家寨的弟兄，绕到两侧的鬼子背后袭击鬼子，等鬼子开枪后，才能开枪射击，这么做无疑包卫国就会成为鬼子的第一个射击目标。

黑虎悄悄来到后院查看周围环境。看到杨忠义从房间出来，黑虎便想进去查看一下，却意外的让左忠良看到，黑虎为了蒙混过关，假装斗鸡眼，还忽悠左忠良自己是左忠良儿时的玩伴，左忠良信以为真。黑虎见自己忽悠成功便开始戏弄左忠良，左忠良恼羞成怒骂走了黑虎。包卫国为了黄亦峰的安危提前打响战斗，这件事让黄亦峰对包卫国很是不满，但这让包卫国一句“特殊情况特殊对待”给顶了回去。因为日军少佐山野的兵力比包卫国等人兵力强大，所以一直以来包卫国都采取的都是袭扰作战，一点点蚕食鬼子的兵力。打前哨的何雨回来报告，山野小队跑累了，开始准备休息，包卫国让老狐狸带人骚扰鬼子，山野小队占据地形优势，老狐狸等人被打压的站不起来，山狸猫也在战斗中受伤。老狐狸带兄弟撤出战斗。山狸猫因为被打穿了肺不治身亡，这让老狐狸一时无法接受，痛苦不堪。

左忠良在房间里看着顾雨萌，可顾雨萌为了支开他，跟他说左云在山里的时候说要把她给左忠良当婆姨，左忠良一阵的尴尬，没办法只好跑出去缓解尴尬的气氛！这正好给顾雨萌创造了机会，她准备杀掉左家两个家丁然后去找瓦洛夫，这一切都被偷偷进来的黑虎看在了眼里。杨忠义突然闯进把两个家丁训走。顾雨萌借口肚子疼让杨忠义去打开水，杨忠义却把电台留在了顾雨萌的房间，他以为电台是坏的就没有在意，可谁想顾雨萌却用电台给元泉发了电报，告诉元泉瓦洛夫就在左府的地窖里。元泉很快收到顾雨萌电报，得知瓦洛夫的确切位置后，又了解到加藤临死前都念念不忘的左云，原来是八路军，她的哥哥还是晋绥军，而且瓦洛夫就藏在左云家的地窖里，这让元泉心理有了主意。

加藤到元泉这里准备得到一些有用的情报，可谁想他听到了他这辈子都不敢想的事实，他加藤是中国人，这消息让他兴奋异常，也让他久久不能平静！八路军地下党来到了上党城准备接走加藤，可是加藤确表示不愿离开，他要继续留在元泉身边给八路军收集情报，哪怕已有生命危险，因为他是中国人，他叫李定国!黑虎乔庄来到左家探听消息，可是被杨忠义误认为是发小杨威，只好见招拆招，陷入了尴尬境地。黑虎探听无果，只能回到客栈与左云会和。左云在知道顾雨萌是汉奸以后，害怕家人有危险就要回家告诉左忠良真相，可褚山虎无论如何也不让她离开，表示不想让她有任何危险。

在包卫国设计之下，皇协军与小鬼子正式的碰面了，皇协军要给小鬼子送给养，可小鬼子确以为皇协军是八路假扮的，就这样爆发了激烈的战斗。元泉在左忠良那里讨要飞虎队没有得逞，就来约见张长官，张长官怕被人看见自己与日本人有联系，只好选了一个小茶馆与元泉见面，在给了张长官无数好处之后他终于同意撤兵，元泉这就能派兵去包围王佐镇，包围左府，显然两个人都得到了自己想要的。卡尔被日军抓到后心里一直念念不忘那个为了自己为了国家牺牲的漂亮女孩，杏花！她是那么善良那么美丽！而她现在却只能活在人们的心里，这令卡尔悲痛欲绝！左忠良想起了父亲对他说的话和元泉对自己的威胁，想到自己可能真的错了，就去与瓦洛夫商量让瓦洛夫逃走，可谁知道瓦洛夫为了左云不愿独自离开，他要等左云来找他。

包卫国仍然在山里与鬼子斗智斗勇，他们想救出卡尔不让卡尔收到伤害，不能强行和鬼子正面战斗。包卫国不愧是传奇式的指挥员，就短短的说了几句话就攻破了鬼子的心理防线，让小鬼子痛不欲生，白白的浪费弹药，就在这时发现王晋山、老狐狸与鬼子的增援部队打了起来，意识到情况不太妙，只能扔下意志已经被摧毁的鬼子去增员老狐狸。万万没有想到的，王晋山为了掩护老狐狸牺牲了，王晋山是个优秀的八路军战士，他临死都不忘询问飞虎队的安全，大家都把他壮烈牺牲的悲痛藏在心底，在打鬼子时候在释放出来，大家都卯足了一口气。左云在回想起以往的事情，终于确定顾雨萌就是汉奸，没有早点揭穿她后悔不已。褚山虎山猴子在回到客栈的时候看见了最不该看见的人，让褚山虎等人恨得咬牙切齿的日本将军元泉。便与元泉等人打了起来，在激烈的战斗中山猴子不幸身亡，这更让储家宅等人对元泉的恨到了极致。

包卫国率领小分队夜袭日军野外军营，想在不惊动鬼子的情况下营救出飞虎队卡尔上尉，狡猾的鬼子却没有让他们营救成功，包卫国等人只能抓了个鬼子俘虏回来审问，得知鬼子始终把卡尔藏在军官身边，只能再找机会。可是眼下这个俘虏却成了麻烦，包卫国命令将其放了，老狐狸却不肯，把自己的弟兄和王晋山的牺牲都归在鬼子身上，不听劝阻当着八路军的面枪杀了战俘。包卫国义正言辞教育老狐狸，不想对方带着手下愤然离去。

为了保全儿子的性命，爹娘跪地恳请左忠良地窖藏身，后者无奈脱离日军搜索。左云在千钧一发之际将枪口对准瓦洛夫，欺骗进门的元泉，说自己才是真正的内线人员零火，这一举动，再次令爹娘甚至元泉大吃一惊。左云机智巧妙的蒙骗元泉自己才是真正向他提供情报的内线人员，说顾雨萌不过是她的一个替身。滴水不漏的雄辩让元泉将信将疑，但是左云父母却百思不得其解，不敢相信自己的女儿是个汉奸卖国贼，盛怒之下喝斥女儿滚出左府，左云不能多说忍痛离去。日军将瓦洛夫和左云带走，残忍的元泉却下令将整个王佐镇和左府的人全部屠杀，其中也包括左忠良的父母，地窖内藏身的左忠良听着枪声心如刀绞。

与此同时，司令员李光明得知瓦洛夫和左云落入敌手，正返回上党城，为救二人，无奈之下只能再次联络加藤贤二，而后者恰好意外得知日军另一阴谋，也正想与八路军取得联系，但是日特却紧紧盯着他。加藤贤二为了给八路军第一时间传递情报只能打电话，而只有日军司令部内才有电话。加藤迅速想到医院一个日军病人恭琦传夫的，他正是在司令部内工作。为此加藤贤二设计靠近恭琦传夫，左云和瓦洛夫一起行驶在山路中，瓦洛夫对左云的冷漠和她的身份，难以理解。而左云在日军层层防护下无法营救对方，使得她越发不安。在山里，包卫国的小分队紧追鬼子不放。已经到了随时准备突袭营救卡尔的关键时刻。左忠良在褚山虎等人的陪伴下厚葬了自己的父母。左忠良痛不欲生，此刻只剩下报仇的信念支撑着他活下去。

加藤贤二摆脱日特对他的跟踪，又机智的将恭琦船夫骗出司令部，惊险地将情报传递给了接头人。包卫国的种种异常反应，越发让黄亦峰觉得蹊跷，刚好包卫国那个神秘的，几乎天天不离身的背囊就在他的面前。趁包卫国不在，黄亦峰决定看个究竟，不想包卫国的手一把将他按住。包卫国尽管制止了黄亦峰，但是两人都明白，这层窗户纸迟早会被捅破。僵持，何雨却纠缠包卫国，一心要知道对方究竟为什么这么了解鬼子？怎么样才会成为一名优秀的指挥员。包卫国为了躲开黄亦峰，顺势给他讲起了自己的经历，原来包卫国在来部队之前，竟然在鬼子集中营里整整待了五年，是唯一一名侥幸逃出鬼子死亡集中营的人，这一番经历让小分队成员甚为震惊。加藤贤二为八路军提供的情报被司令员证实，布下陷阱，一场猛烈痛快的伏击战打响，在只损失一名战士的情况下，八路军打了一场漂亮的战斗。

拂晓，营救小分队在包卫国的领导下按照计划打响营救卡尔的战斗，意外又得到褚家寨老狐狸等人的帮助，正当战斗在向有利我方的形势发展的情况下，日军隐蔽的狙击手出现，贸然出击必死无疑，日军接应部队又步步紧逼。危及关头老狐狸挺身而出，用自己的生命引诱日军狙击手开枪，何雨得以发现并击毙日军狙击手，正当大家以为警报解除时，日军军官山野突然冒出，藏在卡尔身后用枪顶住了他的头，日军接应部队的炮火已经覆盖山岗，包卫国等人看着卡尔站在他们面前，却又无能为力。左忠良与在王佐镇的褚山虎等人汇合，他们赶来支援正在战斗中的包卫国，包卫国等人经过一场恶战成功营救出卡尔。

左云和加藤贤二再次得以脱身，左云在只言片语中给加藤贤二留下自己行动的线索，尽管加藤贤二当时没有明白左云的用意，事后的冷静分析中，加藤贤二终于明白，左云冒充了顾雨萌的身份，留在了日军身边，他更加坚定了要帮助左云完成任务的信念。狡诈的元泉为了得到左云的真实身份，在加藤贤二的手术室安装了窃听器。加藤经过对左云所有话语的分析判断，终于认定左云冒用了顾雨萌的身份想打入日军内部，恰巧瓦洛夫在日军的酷刑下昏死过去，元泉为了从他口中得到情报，不得不让加藤和左云两个内外科的专家对瓦洛夫进行抢救。深夜，趁短暂的空隙，加藤想开口，被机警的左云制止，告知屋内一定有窃听装备。二人边嘴上谈着情感问题，便相互用书写传递消息，加藤将司令员给他的信息告知左云。就在得到情报之时，元泉将左云带走，想诈左云暴露。

包卫国当着众人的面打开自己的背囊，原来里面都是美军飞虎队的军装，原来八路军总部早已决定，利用这次营救美军飞虎队的事件，要派人假装飞虎队留在深山里牵制日军，包卫国在出发前，就在司令员的面前自愿申请了这项任务，现在他要一个人留在山里。黄亦峰等其他小分队成员纷纷请缨，都要求和他一起留下来打鬼子，包卫国以安全护送卡尔回根据地为由将他们拒绝，危难时刻，左忠良和褚山虎挺身而出，三个男人站在了一起，共同去吸引日军。加藤贤二和左云在潜入医院的八路军的配合下，成功将瓦洛夫营救出去。就在临行前，加藤贤二却松开了左云的手，毅然回到医院，并告知左云她要为八路军继续做事，以及他的中国名字。八路军主力攻进上党城，元泉赶到医院，不见了瓦洛夫，气急败坏想杀加藤，后者拉响手雷，二人同归于尽。山里，三个男人将日军所有主力吸引到悬崖，弹尽粮绝，三个男人手挽手跳下悬崖。黄亦峰率领大部队杀回山里，全歼了日军。飞虎队大营救行动宣告胜利结束。