孤女“羊粪蛋”为给养大自己的七爷治病拦路抢劫生意人何少怀，之后少怀为她起名杨芬。七爷带着乡亲们请求榆林王高德昌出面营救被土匪胡大麻子劫持的百姓，他被拒绝后气得病情加重而亡。杨芬赌钱时因不懂规矩而大闹赌场，德昌不仅赢光杨芬的钱而且使她欠下巨债。德昌率人刺探土匪地盘时受伤掉落山崖，杨芬放下旧怨出手相救。发高烧的杨芬思念七爷，少怀承诺会代替七爷照顾杨芬。

德昌假装病危并全城散播消息，他想以此引诱胡大麻子上钩。杨芬获知德昌病危一事后登门探望，德昌对她的兴趣更加浓厚。少怀的女朋友梅晓兰从上海启程前往榆林时遭到特务围攻壮烈牺牲，她的学生柳星决定帮老师完成遗愿而准备独自远赴榆林寻找少怀。为了使诱敌之计更加完美，于管家奉德昌之命上街抓药故意被胡大麻子手下抓走。

胡大麻子深夜率人进城夜袭高家中伏，德昌邀他饮酒时发现二人是黄埔同学后要求释放乡亲们。胡大麻子向德昌借兵准备攻打七里湾共产党神府游击队想以此为功被国民党招安，杨芬偷听到后被土匪抓住险些被灭口，德昌制止并谎称杨芬是自己未过门的四姨太。乡亲们终于被土匪释放，杨芬将土匪欲袭游击队一事告知少怀。少怀去七里湾报信时发现联络据点已经暴露，他受伤后惊险逃跑。

德昌之女高家安去皮货店时与杨芬大吵一架，愤怒的她回家后向父亲告状。少怀带伤到高家送货并借机劝德昌阻止七里湾的袭击行动，他摆明利害终于令德昌改变主意。胡大麻子率人去七里湾行动时扑了空，于管家猜出是德昌提前给游击队报了信。柳星历经艰辛好不容易即将到达榆林，谁料却被胡大麻子的手下抓上了山。少怀送了杨芬一件新衣裳，满怀春意的杨芬产生了误会。

杨芬弄清是自己自作多情后一气之下回了山上，但家里的窑洞已经坍塌，无家可归的她被五牛带回家。五牛娘想让杨芬嫁给儿子，但杨芬却提出做五牛的妹妹。胡大麻子怀疑柳星来路不凡，他想将柳星这个烫手山芋送给德昌做姨太太，并打算借机讨好德昌以此投诚国民党。家安在父亲房里发现了土匪送来的柳星的箱子，她拿走了晓兰的白手帕。少怀来到山里找杨芬，并劝她回皮货店里。

家安和杨芬吵架时无意中掉落了白手帕，少怀急忙追问家安手帕的来历。德昌下令阻止杨芬进赌场，杨芬施计窜进赌场闹得鸡飞狗跳。算命先生们都表示杨芬是宜男之相，求子心切的德昌以销赌账为由让杨芬去胡大麻子处接回柳星，少怀知晓后告知杨芬此人可能是自己的女友晓兰。家安偷听到父亲的话，她暗中在接人的马上做了手脚。杨芬到达山寨抓到欲逃跑的柳星，她询问柳星的来历及目的。

杨芬告诉柳星是来救她的，问她是不是来找一个人，柳星不说。杨芬一肚子火，告诉她是要接她去做别人的小老婆。玉秀再次到高家求嫁，被高德昌严词拒绝。柳星骑了被家安动了手脚的马受惊摔昏，老赵安排在半路相救的人无功而返。杨芬将柳星带回高家大院交给德昌后拿着欠条离开，她和家安及德昌妻妾起了冲突打作一团，德昌打了家安一巴掌。少怀认为柳星可能是晓兰的化名，忧心女友的他急忙拜访高家时被拒之门外。德昌猜出杨芬的所作所为，他深夜故意下令撤走院中守卫，之后杨芬和五牛翻墙潜入高家营救柳星。

杨芬和五牛带着体力不支的柳星连夜逃出高家，她将自己的鞋给了双脚受伤的柳星。杨芬回到破窑洞后亲自为柳星洗脚，柳星万分感动。杨芬叮嘱五牛不要将柳星藏在自己家一事告知少怀，她意识到自己对少怀早已情根深种才会隐瞒柳星之事。少怀从家安处得知柳星被救走一事，藏了私心的杨芬否认自己救人。老赵表示先要摸清上海女人的底细并嘱咐少怀不要轻易见她，他怀疑这是个陷阱。

柳星为杨芬缝补衣服，杨芬将买的新鞋送给柳星并为她敷药。柳星坦白自己找的人叫何少怀，杨芬惊慌下否认认识少怀。杨芬叮嘱五牛不要将柳星找的就是少怀之事告知二人，两个人大吵一架不欢而散。两名神秘人深夜来到破窑洞探查，柳星受了惊吓。杨芬向少怀打听晓兰相貌时引起怀疑，她巧妙打岔消除少怀的疑心。家安指使家丁施计驱逐坚持要嫁给父亲的玉秀，五牛打抱不平却被玉秀劝走。

德昌的正房高文氏想给丈夫纳玉秀为四姨太，但德昌表示自己看中的是杨芬。杨芬劝柳星离开榆林，柳星坚守诺言寻找少怀。高文氏开始操心女儿家安的婚事，家安承认自己喜欢少怀。上海地下党暴露，失踪的晓兰被组织上怀疑叛变。少怀到破窑洞时遭到杨芬阻拦，柳星出来后只看到少怀的背影。少怀奉老赵之命运送一批盐，他到高家拜访请求德昌在关口行个方便，之后德昌命人严查少怀的货物。

老赵发现何少怀还在寻找柳星，非常生气，动手打了他。杨芬梦中惊醒，发现柳星不见了，于是跑去找。柳星在山路上边走边念诗。杨芬循声找来。柳星告诉她要去找何少怀。杨芬又气又恨，一路走一路劝，可柳星不管她怎么说，就是不停。路上两只饿狼出现在她们面前。饿狼扑向柳星，杨芬疯狂地和饿狼作战。杨芬疯狂地到城中找大夫救治柳星。治伤需要两味药，只有高家才有。杨芬到高宅负荆请罪。高德昌看到杨芬顿生恻隐之心，火速取药治柳星。柳星终于脱离危险，杨芬也松了一口气。

经历了这一场风波，杨芬终于对何少怀说出了实情。何少怀批评她自作聪明，说根本不认识也没有见过柳星，他的心上人另有其人。杨芬提出要柳星到皮货店养伤。何少怀无法确定柳星来意，便让杨芬隐瞒自己真实姓名。杨芬只好对柳星扯谎私下让五牛一起保守秘密。何少怀和柳星初次见面，柳星怀疑他就是真的何少怀，但何矢口否认。送往根据地的货在出关时被扣，高德昌从皮货内发现盐粒。何少怀得知柳星是梅晓兰的学生，也是好姐妹，听她回忆和梅晓兰一起的事情，极力控制住自己的情绪。何少怀要坦白时，高德昌找上门来，来意便是通过何少怀做媒向杨芬提亲。

高德昌来意便是通过何少怀做媒向杨芬提亲。何少怀不同意，高德昌以扣押盐货威胁何少怀。柳星和杨芬两个姑娘坐在一起，坦诚地说起了知心话。杨芬羡慕柳星会读书写字，觉得这才配得上何少怀。柳星便说他可以教杨芬写字。何少怀告诉老赵，盐被高德昌扣了，原因是为了逼他保媒。何少怀回店。柳星又在何少怀这个名字上进行了试探。高德昌发现高家安喜欢上了何少怀。高德昌吩咐大太太让高家安对何死心。何少怀见高德昌，拒绝提亲。高德昌怒不可遏，两人打斗在一起。高家安偷听了两人的对话。高家安偷走令牌，帮何少怀运出盐货。

高家安回来撞见杨芬。杨芬巧言善辩地让高家安帮她取出了柳星的箱子。回到店，柳星检查发现手帕不见了。杨芬告诉她，何少怀那里有一块，是高家安落在这的。柳星从取货单上发现何少怀真名，并从抽屉发现了手帕，僵在那里。何少怀进来，见事情泄露，向柳星坦白了真相。柳星说出梅晓兰牺牲的整个经过。何少怀忍不住心痛晕厥。玉秀在高宅门口寻死，高德昌命人用冷水泼醒，叫她立即走人。杨芬见高德昌如此冷酷无情感到愤愤不平，当着众人的面大骂他。杨芬让找大夫治病。五牛看着晕倒在地的玉秀，心中充满了怜悯。

河边何少怀练枪发泄内心的痛楚，老赵一番劝慰让他平静许多。杨芬和柳星焦急等待时，何少怀回来了。五牛领着玉秀来到皮货店。杨芬揶揄五牛看上了玉秀。老于来送高德昌给杨芬的聘礼，何少怀不肯接受。看到这辈子见所未见的金银财物，杨芬却动了心，不知道这礼是收不得的，揽着盒子不撒手。柳星又好气又好笑，跟杨芬讲清道理，帮她收好。高家内，大太太发现三姨太已有三个月的身孕，脸色阴沉。

何少怀面有难色，说资金麻烦。而老赵说组织上经费也紧张。高家，三姨太和马夫崔六跪在大太太面前，大太太让他们逃走。何少怀在卧室取出家传玉镯，伤心落泪。柳星隐隐猜到了何少怀可能是地下党员。第二天，杨芬和柳星知道何少怀把皮货都当了，并去了盐庄付款。三姨太被人用车拉回，下身都是血。大太太得知她的遭遇，要她好好养身子。杨芬偷出当票，用高德昌给的聘礼赎回了何少怀的货物和玉镯。得知消息后，高德昌大怒，派人将杨芬捉来查问，却被杨芬说得哭笑不得。二人约定一月为限，如果到期杨芬没钱赎回聘礼，就必须嫁给高德昌。

二姨太对三姨太起了疑心，带走三姨太的药壶交给高德昌。高德昌发现三姨太怀孕，怒不可遏。大太太向高德昌求情，高德昌怒打她一耳光，大太太踉跄离去。郊外，老于命人准备活埋崔六。高德昌出现，让把人放了。杨芬在集市上获悉全城都在传下月她就嫁人后来找高德昌。杨芬对此提出先休妻再说。柳星对此事依旧担心，忍不住叹气。高德昌吩咐老于处理了三姨太，并准备休了大太太和二太太。

杨芬恰好逛到高宅门口，得知高德昌竟将妻妾全部休掉，还要活埋三姨太。杨芬震惊。杨芬来救人，跳进坑里抱住三姨太。高德昌得知后命老于放了三姨太。高德昌告诉高家安大太太在青云寺。杨芬为了高德昌休妻满肚子无名火。高家安来找杨芬诚恳希望杨芬劝高德昌把大太太接回家。杨芬劝高德昌可以和他做兄弟。高德昌哭笑不得，说娶定了杨芬。高德昌一头雾水，又一肚子火气。杨芬和柳星夜里聊天。

杨芬和柳星夜里聊天诉心事。老赵被中统特务追杀，受伤后逃进皮货店。杨柳二人帮他取弹疗伤，掩护离开。杨芬到老赵茶馆给他送药，无意中说出了老赵疗伤的秘密，引起了与高德昌一起的中统特务钱主任的注意。何少怀回到榆林，老赵交代何少怀亲自押货。老赵称赞柳星表现出色，同意她加入组织。何少怀用变卖家产凑够的钱说服了杨芬赎回聘礼。当铺里，两人与高德昌对峙无奈允许。高德昌在酒馆与众酒客喝得大醉，趁着酒性想要抢占杨芬却被杨芬奋力反抗。杨芬回到店内，发现衣服被撕却否认自己受到高德昌的欺负。何少怀去质问高德昌却要他离开榆林，被何少怀回绝。

面对何少怀和柳星看似亲昵的言情举动，杨芬心里不禁有些气恼。何少怀将原本想送给梅晓兰的那一套新衣服给了柳星。杨芬看见一气之下，她离开皮货店准备回山上的杨家湾。杨芬回到山上，发现自己的窑洞焕然一新全明白了。杨芬突然回到皮货店，小心翼翼地探知何柳二人并没有住到一起，才心情轻松地转身离开。柳星在集巿里发现有个男人跟着她，男人是朱启明。朱启明来了榆林是想要带柳星离开榆林。两人在车站时，柳星还是决定让朱启明一个人坐车失望地离开。

高德昌亲自带人到杨家湾送来羊群、许多食物和衣服，并请戏班为村民唱戏，讨好杨家湾的乡亲们。杨芬让乡亲们不要辜负了高大人的好意，照单全收，但对两人的婚事仍然毫不松口。高德昌又一次被泼了冷水。归途遇见玉秀，希望高德昌对杨芬放手，不要和何少怀搞得两败俱伤。离开杨家湾，高德昌来到酒馆喝醉，对何少怀和杨芬满腹怨言。何少怀担心老赵去寻老赵，他指示何少怀去找高德昌。何少怀告诉柳星新任务。交谈中，柳星因为何少怀的一个“我们”对何少怀萌生爱慕。

柳星来到杨家湾找杨芬，两人紧紧拥抱。柳星向杨芬表明对何少怀的情感让杨芬自己把握并争取，杨芬似懂非懂。二人将小手指勾在一起发誓永远做好姐妹。看着柳星远去，杨芬心情复杂。高家安和何少怀在高家听戏。高家安向何少怀示爱，何少怀却毫无心思，带他来到书房。何少怀趁机将一块令牌藏口袋后离开。杨芬感觉何少怀要出事决定和五牛下山看看。得知何少怀已经去了榆林关接货，转头追出去。何少怀和老赵在关外汇合，突然看到了杨芬和五牛，何少怀拉着他俩迅速躲进草丛。何少怀抱着杨芬往前卧倒，并小声向他说喜欢他，何少怀错愕的看着杨芬，委婉地拒绝了。

山头老赵狂奔引开国军，因为弹尽而被捕。何少怀杨芬五牛等人来到关卡，却遇上了胡大麻子的人。众匪截走了货物，情急之下，杨芬决定跟着去了胡大麻子那里。何少怀回到皮货店内告诉柳星，亲自去找高德昌救人。高德昌却以高家安成亲为条件才肯出面救人。何少怀无奈。胡大麻子怀疑杨芬不是高德昌的四姨太。杨芬一番辩驳后，胡大麻子却以高德昌三番五次坏他的事为由扣下了杨芬。何少怀回到店内，把高德昌的条件告诉了柳星。柳星决定代替高家安做新娘。柳星拜访说服高德昌改变了主意。

匪窝里，杨芬对五牛耳授机宜。五牛拿酒灌醉了几个看押的土匪，和杨芬趁机一起带着货逃跑了。独眼龙带人追了出来。高德昌从山梁上冲了下去断后，让杨芬等人带着货先走，自己留下拖住匪兵。何少怀知道了杨芬被胡大麻子扣下的消息，坐立不安。杨芬进城得知何少怀要和高家安成亲的消息，催马急奔。杨芬两眼直愣愣地走到了新郎新娘面前。抬手揭掉红盖头，看着柳星，抱起一大坛酒一饮而下，说与她从此两不相欠。柳星面对姐妹，有苦难言。杨芬出了酒楼，醉得栽倒在高家安面前。告诉她是父亲一手安排的婚礼。杨芬手持杀猪刀找到高德昌。杨芬气急，一通打砸。高德昌让杨芬解气。两人来到赌场门外，火烧赌场。杨芬被火势惊呆，随后又被高德昌的表白吓住。

高德昌告诉她烧赌场不光是为她，也为抗日。听后对高德昌另眼相看，两人对火喝酒。当晚高德昌把杨芬带回家，亲自照顾。高德昌醒来，杨芬已经走了。第二天，何少怀找高德昌兑现诺言，到87师部搭救老赵。高德昌感到为难，但仍答应了。高德昌暗中做手脚将老赵打伤放走。张双城明白了高德昌的意图，但在钱主任面前掩饰。老赵来找柳星和何少怀，并告诉柳星组织同意她加入的消息，上级要求他们以夫妻身份开展工作。朱启明来到皮货店，看到店内狼藉疑惑，怀疑柳星跟何少怀的婚事。

朱启明为高家安解气，射杀并吃掉了高德昌的鹰。柳星到杨芬那为她准备饭菜和新衣新鞋。杨芬不领情，把她赶出。回来后，何少怀安慰她。第二天，何少怀找到杨芬，说他和柳星要去延安。杨芬收下包袱泪眼点点，转身离去的何少怀也湿润了眼眶。朱启明引起了高德昌注意，查他底细后认为背景有问题，派人盯着他和高家安。五牛和玉秀成亲了，喜庆气氛让杨芬怅然若失。她独自回去，窑洞却坍塌了。从废墟中挣扎站起的杨芬大呼上天不公，骂着骂着放声大哭。

杨芬从五牛和玉秀口中得知窑洞坍塌是高德昌派人动的手脚，怒不可遏，来到高家兴师问罪，高德昌大方承认。高德昌送她一个新窑洞，将杨芬的手放在了自己的胸口，告诉她自己的心意永远不会改变。杨芬这次没有拒绝他的好意，只当是赔偿。杨芬离开时，老于给了她一条小狗。杨芬抱着小狗回到新窑洞，给小狗取名“老高”。高德昌又一次向杨芬表明心意，杨芬虽嘴上拒绝了但却有些微微心动。老于向高德昌汇报朱启明的和高家安的动向，高德昌吩咐老于送朱启明回上海。

高家安知道了消息，在父亲面前拿枪以死相逼。高德昌怜惜女儿命令带回了朱启明。高德昌安排朱启明和高家安在账房学习料理事物。朱启明偷进账房做了手脚，别有用心地告诉高家安账房金总管有问题。深夜，朱启明将金总管绑架威逼他写信承认做了对不起高德昌的事情。朱启明将高家安用药弄昏后放到装满炸药的谷仓内，制造假相，上演一出英雄救美的戏给高德昌看。因此他获得信任，顺利搬进高家。朱启明带伤回到旅馆，日军特务藤田大造早在那里等候他。原来朱启明这次来榆林已经是日本间谍。朱启明替高德昌打理榆林关的生意，一年间他隐藏锋芒，赢得了高德昌的信任。一年后，朱启明替高德昌打理榆林关的生意，一年间他隐藏锋芒，赢得了高德昌的信任。

何少怀和柳星带着一个孩子尕娃从延安回来，在街上邂逅杨芬，心中五味杂陈，彻底心灰意冷了。杨芬到高家主动提出要嫁给高德昌。高德昌喜不自胜，两人在房间内平安度过一晚。第二天，杨芬离开时和高家安大吵一场。杨芬回来发现柳星抱着孩子在等她，两人畅谈。杨芬叹了一口气终于下定决心，说只要何少怀送她出嫁她就同意。何少怀独自去找杨芬，把家传玉镯地给她。二人推挡时玉镯落地，何少怀抓住杨芬的手，二人深情凝望，然后抱在一起。不料这一幕被高德昌看到了。

何少怀落寞下山，被盛怒的高德昌打倒。高德昌警告他远离杨芬。何少怀吐血。带伤的何少怀到高家提亲，说杨芬愿意嫁给他。高德昌惊喜。高家准备婚礼，热闹非凡。高德昌带着杨芬挑选珠宝首饰。杨芬看着狂喜的高德昌无奈。高家安却坐在高家最高的房顶上冷眼俯瞰着婚礼进行。高家大院张灯结彩，喜气洋洋，高德昌的婚礼正在进行，何少怀却口吐鲜血倒地不起。高德昌得知后让周大夫来诊脉，周大夫说并不乐观。高家安到洞房告诉杨芬何少怀的病情。杨芬急冲冲向门口，撞上了高德昌，二人为此起了争执，杨芬头也不回地走了出去。高家客房内，杨芬坚持在病床前守护了一夜。

杨芬在院子里忍不住和高家安吵了起来，话如利箭，回头才发现高德昌脸色铁青走过来。高德昌瞪着杨芬，表情冷漠。杨芬离开失踪了,高德昌吩咐放老高出去找。杨芬找到一间破柴房打算将就一夜。早晨，杨芬正要带着老高回山上，大太太出现在了柴房门口，她劝回了杨芬。高德昌和杨芬重修旧好，准备弥补洞房之夜。这时，日本人的飞机轰炸了榆林。高家被炸毁，杨芬带领众人躲进地窖，但没有找到大太太。杨芬奋不顾身，在瓦砾堆中找到奄奄一息的大太太。临死之前，大太太告诉了杨芬一件重要的事。

高德昌回到家中，当众宣布自己要毁家纾难，这一决定令全家人感到震惊。他在质疑中变卖家产，将筹得的资金作为军费开始购置武器、组建队伍。现在的高德昌一无所有，他要杨芬离开自己，被杨芬拒绝。杨芬掏出高德昌送给她的贵重首饰，说要和他同生共死，同甘共苦。高德昌变卖家产的行动遭到了高家安的激烈反对。高德昌坚持要变卖家产，买枪买马。杨芬挺身而出，劝说众人支持高德昌。所有人被杨芬的话打动，同意一起抗日。藤田大造来到榆林，给朱启明布置任务，尽快获得榆林地区的河防兵力配置情况。朱启明已经获得了高德昌的信任，顺理成章，高德昌将打理生意、变卖家产是诸多事项都交给了朱启明全权处理。

何少怀回到皮货店，决定只身深入虎穴，揭穿他们之间的阴谋。但柳星不同意，何少怀说了一番话，打动了柳星。胡大麻子在密室内与朱启明商议，内外联合夺取榆林关，夹击国军部队，迎接日军进城。不料被狗子偷听。进城路上，何少怀迎面正好遇见胡大麻子的部队准备进城和高德昌“联合抗日”。何少怀拦住道路，游说土匪们共同抗日，不做汉奸卖国贼。高德昌和柳星拍马赶到。独眼龙知道了胡大麻子想要向日本人投降、出卖榆林城的阴谋，率领自己的手下倒戈。土匪们大都同意抗日，国难当前，中国人不打中国人。朱启明眼见大势已去，想偷偷溜走。狗子随后追赶上来。朱启明杀死了狗子，被柳星看到。朱启明故作慌张，骗过了柳星。

高德昌、何少怀和独眼龙三人率领部队进入榆林城，商议加入国军，共同抗日。高德昌和杨芬到87师部劝说张双城同意他们的队伍开赴前线配合作战。张双城认为土匪恶习难改，断然拒绝。高德昌据理力争。张师长和杨芬约定，只要她治好士兵的疟疾，就答应高德昌上前线。杨芬治好了士兵，病房门口一帮护士和病好送了杨芬许多礼物。在师部，张师长要求高德昌的队伍要军纪严明。高德昌答允。高德昌和杨芬骑马到了驻地门口，发现气氛不对。门口站岗的换成了87师的人。原来独眼龙手下的三个士兵在榆林城喝酒闹事，要求按军纪处置。而独眼龙和他的手下说什么都不答应。三个闹事的士兵被绑在了木头柱子上。

何少怀在独眼龙的房间，劝说独眼龙为大局考虑，一起打鬼子，不要感情用事。高德昌陪他们喝酒聊天，说要和他们一起共赴刑场。高德昌让老于把自己绑起来。榆林满城风雨，都知道高德昌要被砍头的消息。杨芬跳上了行刑台，用马鞭将自己和高德昌捆成死结，说要和高德昌一起死。危急关头，老于和张师长来到操场，制止了行刑，当众宣布将高德昌、独眼龙的部队改编为第87师独立团。独眼龙告诉何少怀狗子被杀，朱启明让人怀疑。何少怀找到高德昌，说出独眼龙和自己对朱启明的怀疑。从柳星那里得知朱启明背景，他告诉柳星他怀疑朱启明与日本人勾结。柳星呆愣在那里，不知所措。何少怀到高德昌处，当面质疑朱启明杀死胡大麻子和狗子的行为，认为他别有用心。朱启明被高德昌安抚后，躲在房间向日军发电。突然房门被踹开，独眼龙、高德昌与何少怀进房，将朱启明抓起来。朱启明逃进皮货店，与柳星狭路相逢，胁迫柳星乘马逃到黄河岸边。朱启明掏枪射向地上的尕娃。枪响一瞬，柳星用身子挡住了子弹。

杨芬赶到，勒马将朱启明踹进河中。杨芬将柳星搂在怀里。柳星临死前告诉杨芬，她和何少怀只是名义夫妻，希望杨芬能照顾好老赵的遗孤尕娃。柳星遗像前，杨芬把柳星的遗言告诉了何少怀。何少怀拿着那条白手帕，伤心欲绝。河防保卫战一触即发。高德昌告诉杨芬愿意成全她和何少怀，杨芬极力拒绝。杨芬当晚布置了洞房，对高德昌说，从嫁给他的那一天起，她就是他的人了。然后她自揭盖头，烧毁了那条在赌场“写”下的欠条，与高德昌成就了夫妻。战斗打响，国军要求独立团坚守念沟湾。但高德昌、何少怀却从朱启明留下的电报中发现日军另有所谋。贾家湾战场上，独立团以弱敌强，拼死抵抗。战况空前惨烈，血肉横飞，硝烟弥漫，何少怀和独眼龙壮烈牺牲。在最后的紧要关头，援军赶到，高德昌部队最终挫败了日军的图谋。抗战胜利了。杨家湾的山坡上，杨芬、高德昌带领着他们的孩子和尕娃到何少怀等烈士墓前扫墓。一曲信天游回荡在天地间。