国共战争爆发，面对蔡焱带领的国民兵围剿，罗云山带领着少数共产党准备撤退。这时倪之慧产下一个男婴，取名盼盼。可盼盼的哭声惊动了蔡焱，于是蔡焱顺着哭声找过来，发现了共产党，于是两方激战起来。阿满抱起盼盼十分兴奋，这时国民兵攻打过来，阿满带着盼盼逃到了一个民居，并将盼盼交由他们照顾。等她再回来后，两个老农已被枪杀，盼盼也不见了。自责的阿满想要自杀，小童赶来救下了她。慧慧得知孩子丢了后，激动地要去找盼盼。时间回到1929年，在江西邻水，阿满还是个打铁匠，天真浪漫，无忧无虑的生活着。凤奇是蔡府的账房先生，他将火药卖给共产党童小童时，被阿满撞见了。凤奇让她不要将此事说出去，阿满以为他卖的只是砒霜，而且她喜欢凤奇，自然满心欢喜的答应了。赣州警卫营孙营长来到大地主蔡家做客，见蔡家大女儿美貌过人，于是心生色意，而蔡老爷正是打算将阿福许配给孙营长。赣州警卫营孙营长来到大地主蔡家做客，见蔡家大女儿美貌过人，于是心生色意，而蔡老爷正是打算将阿福许配给孙营长，阿福抗拒。

易先生为蔡家祖坟选了一块风水宝地，蔡老爷很满意，决定迁坟过去。回房后，易先生看见管家和下人在偷偷运送枪支，于是心生疑惑。第二天阿福来找易先生，发现他留了张字条走了。于是阿福也离开蔡府，并向阿满打听易先生的去向。阿满不想阿福和凤奇在一起，于是带着阿福一起去找易先生。阿福追到易先生后，直言想和易先生私奔。易先生拒绝了她，并让她尽快回家。这时蔡府的下人骑马追了过来，并将两人押回了蔡府。蔡老爷气愤的扇了阿福一耳光，并让她跪在祖宗牌位前。蔡老爷指责易先生拐带阿福，易先生向他解释，并希望他重新考虑阿福的婚事。而其他的小姨太故意冷嘲热讽起来，蔡老爷一生气，拿着木杖责打起阿福来。

阿满带着凤奇跑出来时，碰见了门口的警卫。警卫举枪要打他们，阿满直接拿出捡来的手榴弹，以此威胁他们让开，于是阿满他们逃走了。蔡老爷安排酒席，来招待孙营长和乡亲们。期间孙营长出去方便时，正好看见阿福从楼上的围栏上要翻出来，于是跑去找阿福。孙营长色心又起，想对阿福行不轨之事。蔡焱听见阿福的呼救声，跑来枪指孙营长。众人听见声响后，纷纷赶来查看。阿福哭诉孙营长侮辱自己，孙营长却毫无悔意，在众人的指责中，蔡老爷直言婚事作罢。阿满他们逃出邻水，凤奇提出去山东生活，于是他们出发去广东。中途凤奇的伤太严重，于是阿满去给凤奇买药。可是她身上的钱不多，但住房买药都要钱。于是阿满跑到赌场里去赌钱，可是一下子输完了自己所有的钱。逼急了的阿满将手榴弹拿出来，抢走了赌场的钱。凤奇走后，阿满被抓住。赌场的人让阿满还钱，阿满声称没钱，于是他们准备将阿满卖到妓院。

小童认出了阿满，气愤的指责阿满之前坏了自己的事。两人争论起来，云山小慧赶紧从中劝和。阿满赶到码头找凤奇，可凤奇已经走了，并且还有国民党巡逻。于是阿满找到云山他们，想和他们一起走。经不住阿满的恳求，小慧愿意带她走。可云山考虑到阿满的安全，于是坚决不同意。云山得知蔡焱和孙营长闹翻了，于是决定离间两人，他们好收渔翁之利。参与共党的赵老板和孙营长有合作关系，于是跑去找孙营长，说蔡焱拦了他们的私盐，更挑拨孙营长将蔡焱调走。孙营长中计，使计将蔡焱调离邻水。云山知道后通知老张带兵攻打邻水，在两人的里应外合下，邻水顺利被攻下。赌输钱被赶出来的满父，到处打听着阿满的去处。得知阿满做了红军后，满父很是高兴，并找阿满要钱去赌，阿满坚决不给，劝满父不要去赌钱了。云山他们埋伏在蔡府门外，打算攻破蔡家。之后两方开战，蔡老爷担心蔡府被攻破，于是让人带着金条去找孙营长，求孙营长来解救他们。

阿福被救出后，希望阿满他们也能将她娘救出来。可云山表示，蔡家的堡垒太坚硬，强攻的话还需要一段时间。此次战役中，牺牲的红军同志很多，云山为他们举行送葬仪式。小慧安慰她，到时候一定会好好谈判的。于是阿福决定帮助他们，并将通往蔡家的密道告诉了他们。很快蔡家便被攻破，阿福也顺利将四太太救了出来。而蔡老爷见大势已去，赶紧逃了出去。被抓的姨娘们求阿福向红军求情放过她们，那些乡亲们抢东西时，不小心将烛台打翻，火势瞬间大了起来。阿福却责怪她们平时作威作福，欺负自己，所以不愿意出手帮助她们。阿满向小慧道歉，直言她就是眼红阿福了，所以才拿了她的东西。小慧安慰她，阿满有阿满的好，不用羡慕阿福。云山带着兵士们将粮食分给乡亲们，乡亲们直呼红军好。孙营长得到上级指示，带兵来邻水攻打红军。小童带领红军埋伏在城外，一等孙营长来了，就攻打他们。孙营长本来就是来做做样子，看到有埋伏，赶紧带人逃离了。阿福和四太太往外逃走时，正好碰见了撤退的孙营长。

孙营长见了她们很是高兴，直言要娶阿福，并强硬的带走两人。易先生正好路过，见状跟了过去。孙营长将阿福绑了回去，让下人照顾好阿福。这时有人来报，门口来了位风水先生，直言贵府有血光之灾，要面见孙营长。此人正是易先生，易先生直言孙营长左臂受伤，并还会有灾祸。孙营长认出了他就是蔡家迁坟仪式上的主持，也听说他是很有名的风水先生，于是信起他来。之后易先生又说他和阿福八字不合，化解之法就是两人离的越远越好。耐不过易先生的劝说，孙营长将阿福轰了出去。云山带人在街市上招募士兵，阿满带着干弟弟二宝等人过来参军，并主动为红军宣传扩招。满父去赌场赌钱，差点把土地证都输了。阿满气愤的指责满父，并让满父也去参军。在阿满的劝说下，满父同意了去参军。征兵处，一对夫妻因为参军的事吵了起来，小慧上前将两人劝和。小慧打算在邻水办个保育院，照顾邻水的儿童，以减轻民众的压力。

阿满将满父的长辫剪掉了，满父心疼长辫，坐在地上大哭起来。之后阿满父女俩一起为红军做宣传，吸引群众们过来报名参军。在阿满的激情演说下，一大批人愿意投身红军。阿福主动将易先生的衣服洗了，易先生得知后非常反感，告诫阿福以后不要动他的东西。小慧开起了保育院，将邻水的孩子们召集起来，教他们知识文化，带着他们一起玩。蔡焱带兵来到邻水，此时城中已空，云山带人撤退了。蔡焱来到蔡府，看着破败的蔡府很是气愤，命兵士追缴红军。两方在山上遇到，枪战开始。蔡焱的士兵进城后，也开始抢夺民众的财务。蔡老爷回到了蔡家，其他的地主豪绅们也纷纷过来感谢蔡焱打走红军。蔡焱将那些和红军勾结的民众绑起来全部枪杀，以此断了民众对红军的想法。蔡老爷很是同意他这个做法，并让他一定要找到阿福。云山他们打退国民兵后，带着伤兵继续撤退，期间休息时，蔡焱带兵赶来了，两方又开战起来。云山见局势不利，赶紧安排红军撤退。

福母的病养好了，于是带着阿福离开道观。阿福望着易先生，仍旧不舍。这时云山他们带兵退到了此处，遇见了阿福母女。阿福针对蔡府被抢的事仍旧责怪他们，小慧向他们解释，都是一场误会，阿满也出面道歉，表明东西已经全部还过去了。福母询问蔡老爷情况，云山告诉她，蔡老爷已经回到邻水了。易先生会医术，于是主动为受伤的士兵们治疗。云山感谢他救治伤员，他却要求云山他们尽快离开，怕战火连累附近的村庄。这时小童来报，蔡焱即将追过来了，于是云山带人准备撤退。蔡焱追到了道馆，将易先生绑起来，逼问他赤匪的下落。易先生绝口不提，于是蔡焱命人打起他来。阿福见了，跑来求蔡焱放过阿福。蔡焱让人带走阿福，阿福坚持不肯走，拉扯间撕下了易先生的衣襟，露出了里面的内衣，众人惊呼，竟然是个女人。

天亮了，蔡焱准备带人进攻。云山见此战无可避免，于是让人准备好，伏击对方。之后两方交战，一片硝烟弥漫。满父利用松树，制成了松树炮，放入火药点火后，弹药发射，威力惊人，惨打对方。可是弹药很快用完了，于是云山带人赶紧撤离。红军的大部队在于都方向，云山和老张商量赶紧跟大部队接头，否则面对蔡焱的围剿，他们撑不了多久的。阿满小慧等人在后山里采着野菜充饥，小慧在一片草中找到了四叶草，四人高兴的围在一起观看。这时云山过来了，见她们姐妹情深，便为他们拍了张合照。蔡焱得到指令，要求他速战速决，于是蔡焱发兵攻打红军，战火再次蔓延开来。蔡焱等人被生擒了，云山想要招降蔡焱，可蔡焱一直忠于国民党，应该不会轻易变节。于是云山决定好好对待这些俘虏们，想用善意感化他们。阿福得知蔡焱被俘虏后很担心他，并特意跑来为他送饭。而阿福送来的红薯里，其实藏了刀片。蔡焱用刀片划开了绳子，并打晕了看守，逃了出去。

蔡焱押着小慧往山下走去，路上小慧借口说脚崴了，留下了自己的手帕。阿福和大家一起去找人时，发现了小慧的手帕，于是云山顺着这条路往前找去。蔡焱见小慧没有利用价值了，于是将小慧绑在树上，准备将她杀害。其实蔡焱很欣赏小慧，可两人信仰不同，只能兵戎相见。蔡焱举枪对准了小慧，云山等人忽然听到一声枪响，赶紧循声赶来。好在小慧安然无恙，云山将小慧放下来，两人相拥在一起。原来蔡焱放过了小慧，自己逃走了。对于阿福私自释放俘虏的事，老张要处罚阿福。阿福换上戏服，唱起了戏曲。小慧路过听见了，夸赞阿福唱得好。小慧提出要建立农剧社，并邀请阿福加入。阿福本来就喜欢唱戏，于是一口应下。农剧社正式成立，阿福在台上唱着戏曲，却遭到群众的反感。阿福难过的哭了起来，小慧安慰她，并提出演活报剧，让她以自身的故事来演。阿福将自己被父亲逼婚的事在台上演了起来，结果引起群情激奋，群众纷纷指责蔡老爷鱼肉百姓。阿福听了很难过，想起了家里发生的不幸事。

国民党准备大举攻打苏区，于是云山和小童先回去为大战做准备，阿福留下来接应谭医生的药品。谭医生找教堂神父帮忙将药品拿到手，可城门的守卫盘查的太严了，没法出城。谭医生被抓后，阿满见状逃出医院，在路上拦住马队长等人，故意胡搅蛮缠，设法让谭医生逃走。之后大街小巷挂满了两人的通缉肖像，阿满劝谭医生和自己一起回邻水，可是药品盘查太严，不好出城。正在这时，易先生也来到了此处。中元节要到了，易先生是被富豪们邀请来主持天灯会。阿满听了提议将药品放在天灯里，然后放出城外。易先生觉得此法可行，于是答应帮助他们。再见凤奇，阿满很是激动，可红军在凤奇身上搜到地图，怀疑他是特务。为了帮助凤奇，阿满设计让俘虏们写一份个人信息来对笔迹。在众人的笔迹中，阿满找出了黄勇，笔迹和地图上的相同，他其实就是特务。凤奇感谢阿满救了自己，当晚阿满和凤奇就拜堂成亲了。

阿满和凤奇宴请乡亲们和云山等人，饭桌上，凤奇提出想加入革命。凤奇以前是管账房的，于是云山让他筹建工农银行。阿福此时去部队里演戏了，所以没过来，阿满担心她回来后，凤奇见了她会变心。阿满和小童两队人找乡亲们征集粮食，阿满唱戏来吸引乡亲们注意，于是她筹来的粮食比小童的多。阿满告诫凤奇，在赣州要小心些，也不能看上别的女人。凤奇走后，阿满心里空落落的，很想念凤奇。晚上小童来看阿满，想在她这弄点吃的，结果家里什么吃的都没，都被凤奇带走了。小童将自己的口粮拿给阿满，他明天要将粮食送去前线，所以他的口粮要着也没用。上级收到云山的信件，于是特派员李志一带人将云山和小慧抓起来，说他们是不纯洁分子。阿满和满父两人演起了七仙女的故事来筹粮，这时李志一来了，要抓阿满。

阿满见局势不妙，于是自称是小翠，询问什么情况。李志一告诉他，凤奇在赣州通了国民军，所以怀疑阿满是特务。这时有人过来喊阿满，阿满见事迹败露，于是赶紧逃离。中央派李志一来调查此事，李志一询问云山在信中为二十军辩护的事，小慧解释说只是陈述事实，对方却指责小慧是资产主义腐朽分子。云山也声称自己坦荡做事，一心为党。对方却指责他安排凤奇去赣州通白匪，阿满也逃跑了，所以有理由相信云山是特务。路上谭医生采药时不幸腿被毒蛇咬中，于是易姐帮他将毒血吸出，并将草药敷在他腿上。之后两人相谈甚欢。云山醒后，坚持要将此事上报中央，可云山重伤未愈，于是小慧坚持替他去中央说明情况。洪门堂主徐爷邀请凤奇进堂里，并命人将凤奇绑了。原来徐爷是在试探凤奇，确定他是陈司令的人后，表示想和凤奇做烟土生意。晚上凤奇来找孙营长，他与徐爷一向有过节，于是凤奇故意挑拨两人关系，并愿意帮着孙营长一起做掉徐爷。而事成之后，他要大洋一千块。

小慧和小童两人日夜奔波赶路，晚上两人稍作休息时，小童将自己的外套脱下给小慧穿上，怕她冻病了。小慧跟小童说起她和云山的事，很是浪漫感人。云山的伤口炎症发作，草药根本无用。为了帮云山，阿满回到邻水，想为他弄点药。正好路上碰见阿福，于是阿福决定帮云山弄消炎药。可是医院药品管制严重，于是阿福将自己的手掌划伤，并故意让伤口感染，顺利拿到了消炎药。出去时正好被李志一看见了，于是他跟着阿福，看见阿福将药拿给阿满时，李志一将阿福抓了起来。并尾随阿满，找到了云山的藏身处。凤奇回到邻水，为阿满买来许多好东西，还将大洋拿给云山。云山等人很高兴，问他做的什么生意得到这么多钱，凤奇借口说找到了老朋友，一起做生意赚的。之后云山让凤奇筹建银行，凤奇一口应下。中华苏维埃政府在邻水成立，为了响应号召，邻水苏维埃政府也正式成立。凤奇作为邻水银行的行长，上台发表演讲。之后为了庆祝政府成立，话剧社特地排了一场戏。凤奇看见台上的阿福，忽然失了神。

凤奇看着阿福的眼神炙热，看来凤奇还未忘记阿福。戏结束后，两人走在一起，并聊起了往事。得知阿福还未婚嫁时，凤奇很是高兴，也为两人的错过而惋惜。回去后，阿福拿起那支凤奇送给自己的玉镯，想起了当年与凤奇相交的情景，感慨万千，并将玉镯戴在手上。晚上凤奇回来后，阿满要为他热饭吃，凤奇却冷淡的回应着，躺在床上想着阿福。阿福练歌时，凤奇过来了，夸她唱得好。并借着西厢记，两人眉目传情起来。凤奇将赣州带回来的糕点拿给阿福，之后两人一起散步玩闹着，距离逐渐拉近。阿福去银行存钱，其实是去看凤奇，结果却看见阿满和凤奇一起吃饭，这才知道凤奇和阿满结婚了。阿福气愤的将手镯等东西还给凤奇，凤奇向她解释，自己最爱的是阿福，娶阿满也是为了感恩。阿福将他赶出门外，凤奇向阿福保证，一定给她个交代。凤奇决定长痛不如短痛，于是在喝醉酒后，要求和阿满离婚。并直言他喜欢阿福，所以要娶她。阿满气愤的打了凤奇一巴掌，可凤奇坚持要离婚，于是阿满拿出枪来，威胁他不准离婚。可凤奇宁愿被她打死，也要和她离婚。阿满气愤至极，跑来责怪阿福。

谭医生等人来到赣州弄药，临行前云山让谭医生去客栈里找个人，说是对他有帮助。谭医生去了客栈，可门童表示易先生不见客，于是不让他进。于是谭医生偷偷跑进去，打开易姐房门时，易姐正在梳头，谭医生这才发现易姐原来是个女人，原来云山就是让他来找易姐。凤奇将离婚书留在家里，自己搬了出去。阿满想念凤奇，于是跑来客栈里找凤奇，让凤奇和自己回家。凤奇很是无奈，求阿满放过自己。阿满声称自己有了，还说他在去赣州前自己就怀了。凤奇不相信，阿满将诊断书拿出来，她确实已经怀孕三个月了。凤奇想让阿满打掉，可阿满却执意要生下来和凤奇一起生活。凤奇还是坚持离婚。之后凤奇为满父求情，毕竟现在满父还是自己的老丈人。阿满为凤奇带来鸡汤，并表示愿意和凤奇离婚。凤奇向阿满道歉，可也感谢阿满愿意离婚。满父从牢里出来后，阿满去接他，并告诉他自己决定跟凤奇离婚。满父劝她不要离婚，毕竟离了婚的女人很难再嫁。阿满将凤奇的东西收拾好，让他带走。凤奇很感谢阿满为自己做的这些事。之后凤奇来到阿福门外，表示从今往后可以全心全意的爱阿福。

凤奇病倒在床上，阿福细心的照顾着他。凤奇为了帮阿福采药，差点摔下悬崖，阿福对此很是感动，表示愿意和他再续前缘。于是两人准备结婚。两人婚礼当天，阿满细心的打扮了下准备去参加婚礼，这时阿福来了，希望阿满能原谅她和凤奇。阿满面上一点都不介意，可心里还是很难过。阿福和凤奇的婚礼上热闹非凡，众人祝福着这一对小夫妻，两位新人也满是幸福之意。洞房里，凤奇发誓，这一辈子一定会好好爱阿福。而此时的阿满，只能借酒消愁。小童跑来找她，说是帮着找了对象，让她去相亲。第一个相亲对象是账房，四十多了，问了阿满许多奇怪的问题，身子骨还弱，还让阿满签卖身契。阿满将对方打了一顿。第二个相亲对象是个老郎中，前妻出夜诊死了，还趁机摸阿满的屁股，阿满一生气，又将对方打了一顿。正好小慧路过，得知原委后，提出帮阿满物色对象。之后云山提出，将宣传科的刘干事介绍给阿满。阿满和刘干事见面后，对方听闻了阿满打仗时的英雄事迹后，很佩服阿满，也很想在阿满这获得更多的宣传信息，可并不想和她结婚。毕竟他是文人，阿满是扛枪的，两人极度不合适

云山将易姐找回来，因为他希望易姐能帮着找到钨矿的矿脉。易姐来到阿福家做客，凤奇勤快的准备了一桌饭菜，而阿福也已经怀孕了，凤奇对阿福也确实是上心。晚上两人聊天时，易姐劝阿福大度点，多去看看阿满，毕竟是阿满成全了两人。得知易姐要去风西山找矿脉时，阿福也要跟着一起去，因为蔡家的祖坟就在风西山上。第二天一行人上了风西山后，阿福在祖坟前拜祭着。这时一些乡亲们也过来祭拜，原来当时祖坟爆炸，炸死了许多工人，这些人就是冤死工人的家人。众人气愤的找阿福算账，说是父债女偿，阿满和易姐为阿福解释着，阿福也为蔡父跪下向众人道歉，于是众人原谅了阿福。谭医生为易姐送来冻疮药，阿满见了故意调侃两人。这时小慧晕倒了，众人赶过去看望小慧，原来她是怀孕了，可身体太过虚弱。易姐告诉云山，一定要多为小慧补充营养，否则胎儿不保。

阿满来到凤奇询问他账目的事情，可凤奇死不承认，于是阿满将账本拿了出来。凤奇见事情败露，也不再说什么了。两人回去的路上，凤奇知道自己犯了大错，可能下场凄惨，于是让阿满帮他照顾阿福和未出世的孩子。阿满来到舒阿福家照顾阿福，可阿福根本不领情，指责阿满公报私仇，害了凤奇。会议上，老张就凤奇的这些罪行，提出死刑处理，众人听了纷纷附和。小慧和阿满出面反对，提到凤奇以前为邻水做出的贡献等等，应该从轻发落。小慧正要去阿福家安慰她时，阿福却带着凤奇给自己买的东西来到小慧家。她将东西拿给他们，为凤奇开罪，求云山放过凤奇。凤奇行刑那天，阿满来送他一程，凤奇拜托她照顾好阿福母子。阿福坚持要去看凤奇行刑，赶去的路上听见了枪声，阿福受了刺激动了胎气，子宫大出血。邻水医院的假药根本没用，只能去赣州医院治疗。于是阿满带着阿福来到赣州医院，医生为她治疗后告诉阿满，阿福孩子保不住了，以后也怀不上了。而且孕妇大出血，于是阿满主动提出为阿福输血。阿福醒来后得知孩子没了，难过不已。

易姐来医院看望阿福时碰见了蔡父和福母，蔡父一见她就激动起来。阿福来到蔡父福母家中，见福母正要给蔡父喂药，于是上前接过药碗，小心的喂蔡父吃药。福母将蔡父为阿福准备的戏服拿出来，要她回来和他们一起生活。易姐将在赣州获取的军情拿给云山，蔡焱已经回来了，准备攻打邻水。云山见处境危险，让她尽快从赣州撤离。云山将玄易引荐给小慧，玄易要去做卧底，唯一的上线是云山。临行前，玄易去看了谭医生，她心里其实也有谭医生，但现实不允许两人在一起。阿福和小慧回到邻水，小慧云山邀请阿福来自己家住，阿福却婉言拒绝了。回到自己家后，阿福又想起了凤奇，并拿出了一把枪，原来她回来是想找云山报仇。最后一个节目是云山上台表演风琴，阿福在后台见了正要射杀云山时，旁边正好有人路过，于是阿福又没有得手。节目表演完后，云山向大家提出部队即将转移的事情。这时阿福拿枪冲了出来，责怪他害死了凤奇，拿了蔡家的金子子，所以她要云山血债血偿。众人围住阿福，劝她放下枪，趁着阿福不注意，小童从她身后将她制服住。

云山即将带领大部队去于都，而小慧和一些家属们往南下撤退。云山也是想这样来掩护小慧他们离开，蔡焱部队准备攻打邻水。云山安排小童带领孕妇家属们撤离，自己则带兵迎战蔡焱。云山和小慧即将分离，两人都很是不舍，云山将自己带着的坠子拿给小慧，以此保他们母子安全。小慧也即将临盆，云山便提前为孩子取名为盼盼。云山让受伤的战士们留在邻水，恳求乡亲们收留这些士兵。蔡焱来到邻水，带人追了过去。路上小慧的肚子忽然疼了起来，于是他们逃到山洞里，用树枝干草将洞口隐蔽起来。小慧也生下了儿子，孩子的哭声惊动了国民军，而国民兵也朝山洞走来，见山洞暴露了，小童带人与他们枪战起来。小慧阿满等人赶紧逃跑，阿满带着孩子逃到农舍里，拜托两位农民帮忙照看盼盼。阿满回到农舍，可那两位老农已经中枪死去，盼盼却不见了。多年以后，阿福在上海演电影成了明星，备受观众的喜爱。而她能红，也是多亏了警察局唐局长的力捧，而电影院里正端坐着一位高贵的孩童，竟然是阿福的儿子。

电影还没开始，一名警察和宪兵打了起来。小慧回到了上海，晚上去电影院时，看见门外贴着的阿福的海报，又感慨起当年和阿福的姐妹情。唐局长带人出来，责怪他们在自己的地盘上闹事，并坚决不放人。两队一言不合，打了起来。阿福见情势不妙，让警察齐辉带着儿子小海离开。结果遇到宪兵，宪兵开枪将齐辉打死了，小海趁乱跑了。小海逃跑时遇见了小慧，于是小慧帮着他躲过了宪兵的追杀。于是小慧将小海带回来了。小慧照顾他时，想起了自己的儿子盼盼。小海到现在都不知所踪，阿福很是紧张，让人到处找着小海。小慧让他先吃点东西，于是出去给他买东西。而此时报纸上刊登着阿福儿子失踪的消息，小慧这才知道那孩子是阿福的儿子。小海来到图书馆里偷书被人抓到，正好遇见在这里工作的小慧，于是小海将书还给小慧，他不是想偷书，只是爱看书。阿福得知国民党战败，以为蔡焱死在了战场了，难过的哭了起来。

云山他们将国民兵全部俘虏，并优待那些俘虏。于是俘虏们有所动容，愿意留下跟随红军。另外一部分俘虏想要回家，其中也包括蔡焱。云山一眼认出了蔡焱，并请他喝酒叙旧。蔡焱告诉他，自己要离开不是贪生怕死，而是要去南京将此战役情况上报给上级。之后两人聊起政治理想，云山想要国共联手抗外，可蔡焱却责怪中共瞎掺和。两人政见不同，多说无益。本着优待俘虏的政策，云山还是愿意放他走。海宪兵部和警察局闹了许久，玄易身为特派员，来为两人做调停。唐局长想将十六铺码头据为己有，可宪兵部的宣司令坚决不同意，毕竟码头是军需码头，于是协议共管十六铺码头。玄易就警察罢工的事责怪唐局长，并扬言如果他们两人再闹事端，她就将此事上报给南京政府，让上级处理两人。司令部将云山召来，安排他潜入上海，化名贺平，做地下工作。毕竟他的岳父倪先生，是上海的翘楚名人，如果有他帮助，云山的工作也比较好开展。临行前，云山找来小童和阿满吃饭，他要去上海了，可实在舍不得两人，并嘱咐两人照顾好自己。

小慧和云山两人约见在桥上，多年未见，两人紧紧相拥。小慧之前被调往苏联，后来抗战胜利后，她就被安排回了上海。云山也没想到，上海的接头人竟是小慧。倪父将齐辉的事登上了报，引来许多报社的注意，人们也都很关注齐辉的死亡真相。晚上小慧将云山带回家看倪父，可倪父并不承认云山是自己女婿，他还在责怪当年云山带走小慧的事。云山带着小慧来到欧萨咖啡厅里见玄易，原来玄易一直卧底在国民党内部，云山将此次任务告知玄易，让她帮着自己一起完成任务，首先就是要利用军警的矛盾来获取十六铺码头。在窗前负责盯梢的小慧，发现阿福来了，于是赶紧回避，并让服务员上去拖住阿福。云山玄易发现阿福来了，玄易赶紧上前拖住阿福，让云山撤离。

第二天报社的员工小朱来找倪父，原来宪兵和警局来到报社，让他们发一篇虚假的报道。可此时倪父却忽然不见了，小慧担心倪父遭遇不测。歹徒将倪父抓来，让他在保证书上签字，保证不再插手齐辉之事。倪父不肯，对方准备动手时，倪父忽然哮喘病发。阿满在营里训练着射击，可在瞄准时忽然有些眼花，去军医里也检查不出来，于是从俘虏营里找来位医生为阿满查看。对方看后告诉他们，阿满是视网膜脱落，除非是手术，可手术风险太高，于是他提议去上海医院治疗。市长打来电话责怪唐局长不会处事，于是为了平息此事，警局故意带人将绑架倪父的歹徒射杀，并救出了倪父。之后唐局长将此事推到上海流氓的头上，并大肆宣扬警局英勇救出倪父的事迹。为了感谢上海的知识分子联合救出倪父，云山和小慧决定宴请那些知识分子，这样也可以多结交些人。可倪父不喜欢应酬，小慧劝他出去和朋友聊聊，以泄愤慨。

小童和阿满来到上海，老白过来将两人接走。蔡焱被人从火车上赶了下来，原来他坚持去南京上报，却遭到歹人的驱赶。正当他落魄时，蔡焱看见了旧相识小如。蔡焱自从在战乱中认识小如后，就一直惦记着小如，也一直找着她。蔡焱拉住小如的手，想和小如再续前缘，可小如拒绝了他，毕竟小如现在已经是个舞女了，也攀附上了有钱人。蔡焱回了阿福家，唐局长劝蔡焱放弃此事，因为南京已经被李天霞买通，除非见到委员长本人，否则他无法上报。唐局长担心蔡焱会连累自己，于是打算先稳住蔡焱，再带蔡焱多去娱乐场所玩玩，好磨灭他的心志。小海来到图书馆归还之前撕下的两页纸，小慧让他以后不要再撕书了，两人相聊甚欢。阿满和小童来到医院看眼睛，阿满听护士谈起有人手术死亡的事情，于是担心起自己的手术。云山将此事告诉小慧，小慧担心阿满，可是因为盼盼的事，小慧对阿满还是心存芥蒂。

为了保证安全，云山安排老白等人先撤离，等情况稳定后再回来。而蔡焱偷偷的跟踪着小慧，试图找出云山。玄易分析后得知，蔡焱找云山出来，只怕是想让他为七十四师证明。阿满和小童作为夫妻，同住在一个房间里。不过阿满睡在床上，小童睡在地上，两个欢喜冤家在一起又是各种折腾。阿满担心小慧，于是坚持要去保护小慧，小童担心阿满，于是跟着一起前去。阿满看到蔡焱一直跟着小慧，决定除掉蔡焱。阿福约见玄易，将见到小慧的事告诉她，这么多年了，因为凤奇的事，阿福还是很恨小慧。玄易故意从阿福嘴里套出蔡焱的动作，得知蔡焱的目的后，赶紧告诉了云山。小慧特地将阿福约出来，劝她放下过往的恩怨，并告诉阿福自己与儿子失散的事情。小慧表示，现在只想和父亲一起好好生活，希望她不要再打扰自己的生活。玄易介绍了报社主编给蔡焱阿福，想帮蔡焱为平反七十四师的事做报道。七十四师终于被平反，蔡焱也满足了，他只想和家人安稳的生活在一起。

美国政府很支持国民党，可是国民党贪污腐败严重，甚至贪了美援的资源，于是云山准备找出国民党贪腐的证据，好让美国不再支持国民党。小慧去黑市的药房里买一些军需用药，并套出他们的药物都是美国货。小慧故意质疑他的药是假的，对方为了能谈成生意，告诉他美国货来到码头后，就被军方的人分批卖掉了，所以很多黑店都有美国药品。小慧出来后碰见了玄易，原来她也是来查美援贪污的事情。而且近来美国还有一批大米运来，负责接手的军需部副部长张德勋贪得无厌，可以先从他身上下手。之后两人拉起家常，又谈到了阿福。阿福感谢玄易找来记者为七十四师的事做了报道，可对于小慧和云山，还是不愿原谅他们。玄易劝阿福放下过去，这时玄易的一位外国朋友爱德华来了，并向两人打招呼。云山让小童去码头做卧底，让他盯紧张德勋，而齐光也是卧底，他们两人可以互相照应。阿满和小慧出来散步时，聊起了以前的事。

唐局长让人将张德勋穿戴整齐，坐在桌前，装作是正在和他们打麻将的样子。这时阿满来接小如，小如开门后将阿满赶走。之后来接张德勋的人来了，黄警司将司机杀了，让自己的人代替司机，开车将张德勋的尸体拉到码头。蔡焱来找宣司令，假借彻查两百吨大米的事情，故意拖着宣司令。唐局长他们来到码头，称张德勋喝多了在车上休息，故意不让张德勋与宪兵部的人接触。之后小如下了车，张德勋的车便被开走了。宣司令甩开蔡焱后来到码头，此时张德勋已经随船走了。小海来到图书馆里找小慧，想来借书。小慧让他以后借书去找别人，因为阿福不喜欢他们接触。可小海坚持要和小慧做朋友，还送给小慧一幅自己画的画。如在舞厅里因为张德勋的事痛哭起来，蔡焱过来安慰她，并为她找好了住处。小如不相信他，觉得他和那些贪官一样。蔡焱解释，自己变了也是想强大一点，好保护她。张德勋死了，美援贪污的线索就断了。

小如手臂受伤，医院又有人看着，于是阿满带她回美丽都拿药。蔡焱回来找唐局长算账，唐局长谎称他们去是保护小如。蔡焱警告唐局长，不准再伤害小如。阿满和小如忽然失踪，小慧和云山都很担心。这时蔡焱来找云山，他看见阿满带走了小如，以为是云山绑走了小如。美丽都里阿满为小如上药包扎，这时警局带了大批人来到美丽都抓小如，原来是美丽都的经理向警察泄的密。阿满赶紧通知了宪兵队，让他们来找小如。阿满和小如两人藏了起来，警察队的人一直没找到。这时宪兵队的人也来了，两队人马堵在门口，阿满故意开枪挑起了两边人的战争，然后趁乱让小如和其他舞女一起逃跑了。回来后，小童将自己攒钱买的发夹送给阿满，两人的关系越来越近。小如将一切都说了出来，原来真是唐局长在背后搞鬼。云山将所有的信息都拿给爱德华，他身为美国记者，来中国也是为了调查美援贪污的事。云山故意利用他将此事捅出来，逼唐局长自露马脚。阿满将小如送回给蔡焱，蔡焱感谢云山救了小如。为了小如的安全，蔡焱决定带她离开上海。小如很是高兴，其实她心里也还喜欢着蔡焱。

云山将照片拿给爱德华，爱德华带着人找到了藏匿点，于是将事情报道了出来。玄易带人将唐局长和蔡焱抓来，调查大米案。倪父和翟老等知识分子聚在松风阁里讨论这次贪污的事，他们众说纷纭，纷纷表达着自己的意见。阿福来找爱德华，希望他不要再报道贪污的事，并求他放过蔡焱和唐局长。爱德华拒绝了她，他只是负责找出真相，抓走人的是政府，找他也没用。阿福向他解释着自己的难处，求他帮助自己。爱德华很想帮她，可这是贪污大事，他无法徇私。

小童将警枪拿出来后，这些知识分子才终于明白是政府的黑幕，为了掩饰美援贪污的事。唐局长来到码头召集所有警员开会，就之前贪污的事，他解释说和自己无关，现在也全部解决了。还故意拿好处给他们，让他们安心跟着自己做事。之后他让黄警司好好查下玄易，他一直都很怀疑玄易。黄警司查过之后发现，玄易的祖籍是邻水，而且他还找到当时玄易和阿满四人拍下的照片，只是上面只有阿满阿福和玄易，不见小慧。黄警司认出了当中的阿满就是当时救走小如的女子，于是怀疑起阿满的身份。小如死了，蔡焱大受打击，天天借酒消愁。阿福担心蔡焱，于是劝他好好生活。现在蔡家只有他一个男人，蔡家还要靠他撑起来，所以他不能倒下。小海为蔡焱拿来了他扔掉的勋章，以此鼓励蔡焱要继续努力生活。倪父又在报纸上报道一些美援贪污的事情，政府见了很反感，不得已玄易带人来将小慧带走了。

玄易来找阿福，劝说阿福救阿满。阿福心中对阿满仍有愧疚，但很意外她来了上海。玄易解释说，阿满之前离开了红军，一直到处流浪，之后流浪到上海来了。阿福念在阿满以前帮助自己的情分，于是决定出手救出阿满。阿福因为照片的事责怪唐局长，原来照片是他从阿福那里偷偷拿走的，这才牵扯出这些事来。阿福要求他放了阿满，可他坚称阿满是红军，所以不愿放阿满。但为了安抚阿福，他答应只要查过阿满，确定没问题后，就放了阿满。小童幻想着阿满在家里做事的样子，不自觉得很想念阿满。而身在牢中的阿满，也很想念小童。为了帮助阿满，云山串通邻水的红军，声称阿满早已脱离了红军。唐局长查到这些事后，在阿福的逼迫下，于是将阿满放了。阿满出狱时，阿福前来接她。阿满向她道谢，阿福却表明此生各不相欠。回去后，阿满得知玄易是卧底，觉得有愧于她，因为自己的擅自行动，才发生了这么多事情。三姐妹重聚，可是缺了阿福，众人还是觉得很遗憾。

今天是盼盼的生日，于是小慧特地买来生日蛋糕，而今天也正好是小海的生日，于是这个蛋糕就当是给盼盼和小海一起过生日。之后大家为他唱起了生日歌，还让他许了愿望。阿满怀疑小海就是盼盼，毕竟阿福当年不孕，小海和云山长得又如此相像。小慧觉得不可能这么巧，让阿满不要多想。阿福在军区表演完后，得到一位好色长官的垂涎，他故意前来纠缠阿福。这时一同出行的爱德华过来，将那位长官骂跑，救出阿福。阿福向他道谢，之后两人聊了起来，很是投机。云山安排那些民主人士从十六铺码头离开上海，并让玄易和蔡焱帮助他们离开。玄易当然一口应下，到时候她会借机拖住唐局长。蔡焱有些犹豫，最终在云山的劝说下还是同意了，毕竟云山曾经帮过自己，这次就当是他还云山的人情了。小童煽动码头的工人上街闹事，还故意跑来茶楼里闹事，并将翟老等人全部带走。黄警司收到消息后赶紧跑去找唐局长，而唐局长此时正应玄易的约，前去参加宴会。正要离开时，警局的人忽然赶来，为了掩护云山等人离开，齐光不幸中枪身亡。

小海来找小慧玩，两人聊天时，小海告诉她，他最大的愿望就是有个爸爸。小时候妈妈就告诉他，自己还在娘胎里时，爸爸就死了，所以他一直很羡慕别人有爸爸。阿满听到这些，更是怀疑小海的身世。阿满特地去找蔡焱，问他当年在邻水追击他们的事情，想从他嘴里套出孩子的下落。阿满还告诉他，那孩子脖子上带着个子弹壳的项链。蔡焱忽然想起来，当年确实捡到一个脖子上带着子弹壳项链的孩子，当时被阿福收养了，就是小海。蔡焱知道小海是小慧的儿子，可为了阿福，蔡焱不承认这件事，并说没见到什么孩子。阿福回来后，蔡焱准备将小海是小慧孩子的事告诉她，这时小海忽然过来了，蔡焱见他如此乖巧懂事，于是将秘密隐瞒了下去，他也不想离开小海。尽管蔡焱不承认，阿满还是不放弃，甚至想到了滴血认亲的事情。于是阿满特地去接小海放学，正好小海腿受伤流血了，于是阿满带着小海去看病，还将他的血留下。之后阿满借口说为小慧看病，故意将她的血也放出来一些，然后将两人的血倒到了一起，结果两人的血果真融到了一起。阿满将这些告诉阿福，劝阿福让小海和小慧母子相认。

小海来向小慧道别，声称他们要去台湾。小慧舍不得他，并拿出自己为盼盼织的毛衣送给小海。小海看见毛衣上绣的映山红图案后告诉她，自己小时候穿的衣服上也有一个这样的图案。阿满特地做了个子弹头项链送给小海，阿福见了发现这和当年捡到小海时，脖子上的子弹头项链一模一样。于是赶紧将项链收了起来。阿满去学校找小海，得知小海已经被办了退学手续后，便打扮成老师模样趁着阿福离开后，来到小海家中。小海见了她赶紧带她进来，将项链的事告诉了阿满，还将项链拿出来给她看。阿满见到那条项链，确定小海就是小慧的儿子。这时阿福回来了，不准阿满带走小海。阿满向她哭诉，甚至向阿福跪下，求她让小海和小慧相认。可尽管如此，阿福丝毫不为所动，甚至拿枪来逼阿满离开。这时小海过来了，不让阿福杀阿满。阿福为了不让小海被抢走，便向唐局长告发了他们是共党的事。阿满将小海的事告诉了小慧，小慧激动地跑去找云山，可云山却很冷静，因为玄易早已将此事告诉了他。小慧让云山和自己一起去接小海回来，可云山觉得现在时机不对，毕竟阿福知道他们的底细。

唐局长审问小慧，让她将云山等人的行踪说出来。小慧拒不说出，而阿福前面叮嘱不得对小慧用刑，于是唐局长放过了她，并让警员在大街上贴满抓捕云山等人的告示。晚上小海故意往自己身上泼了冷水，还站在窗口吹风，他是故意弄病自己，好离开宅子。第二天阿福见小海生病了，就赶紧带他来医院治疗。来了医院后，小海借机支走阿福。阿满跟着他们来到医院，想抓住阿福来威胁唐局长放了小慧。阿福得知小海失踪后很担心，以为是阿满绑走了小海，蔡焱却觉得应该是小海自己跑去找阿满的。这时阿满打来电话，告诉她们小海在她身边，并让阿福放了小慧，否则就将小海带走。阿福担心小海，于是让唐局长放了小慧。可唐局长不愿意放人，还想着借机将共党一网打尽。晚上云山悉心的照顾着小海，小海很是感动，很希望云山是自己的父亲。第二天阿福蔡焱从牢里将小慧带出来，赶往交人地点欧萨咖啡馆。云山送给小海一块自己刻的木板，两人很是依依不舍。唐局长拿老白家人威胁老白，不得已老白告诉他，云山经常去麦尼尼路的咖啡馆，黄警司调查后得知，是欧萨咖啡馆，于是唐局长带人前去抓人。

小海担心云山，下车往云山身边跑去。蔡焱怕小海出事，于是下车保护小海。而唐局长见小海来了，依旧开枪射击，甚至想要打死蔡焱。蔡焱眼疾手快，一枪打死了唐局长。而云山为了救小海，不幸中枪身亡。蔡焱在混乱中也不幸中枪，在带着小海和阿福逃离时，却被黄警司抓住。先行离开的小慧对此浑然不知。小童和阿满还在为云山的牺牲而伤心时，黄警司带着警察来到医院里搜查他们，谭医生赶紧将两人藏起来，并出面应付黄警司。得知云山牺牲了，玄易难过的哭了起来。之后谭医生告诉她，医院接到命令，要随太平轮去台湾。现在云山的尸体在医院，国民党和特务肯定会怀疑他，所以他必须要离开，以免连累玄易。谭医生也早就知道玄易是共党的卧底，而他也理解玄易，并支持玄易的选择。两人很是不舍，毕竟现在玄易肚子里还怀着二胎。小童和阿满偷偷来到接头点，想将共党的密码本和电台毁掉，以免落到国民党手中。这时正好有警察过来巡逻，于是小童将几人全部枪杀。再回到房间时，黄警司已经挟持了阿满。

倪父因病去世，小海坐的太平轮也沉没了，小慧深受打击，失落下想去找云山。阿满担心她受不了，于是骗她说云山和小童外出执行任务了。阿福以为小海死了，失魂落魄的跑来湖边，想要投湖自尽去找小海。这时爱德华及时出现拉住了她，劝她好好活着，并要带着她一起离开这里去美国。临行前阿福来找小慧，可小慧已经不知所踪。红军进入上海，上海正式解放。阿满带着玄易的孩子回到队伍，竟然意外和小童相遇，于是两人带着玄易的孩子幸福的生活在一起。1975年北京，阿满和小童已经老去，玄易的孩子铭铭也已长大成人。这天铭铭将自己锁在屋子里，阿满破门而入后发现，她竟然割腕自杀了，于是赶紧将她送到医院抢救。小童被调回来修铁路，由于事务繁忙，连铭铭的事都无法顾忌。医生抢救过后，铭铭脱离了危险。原来铭铭是因为腿伤不能站起来，心里压力大，所以才想自杀。小慧回到了江西邻水，一直一个人生活，可她心里一直挂念着云山还有阿满等人，也总觉得云山没有死。在上海，玄易被当做国民党特务，被解放军抓进了牢中。

阿满小慧来到上海为玄易证明清白，而荣主任也是玄易曾经单线联系的上级，也愿意为她证明。当初玄易和老刘结婚，是为了隐藏自己的身份。可尽管如此，老刘对她始终如一。而多年的相濡以沫，玄易也是真心爱上了老刘。这时，毛泽东因病去世了，众人悲伤不已。蔡焱想尽办法约见阿满，于是阿满和小童来见他。此时的蔡焱已经满头白发，腿也瘸了。当年他杀了唐耀祖，自己腿也瘸了，还被抓进了监狱。后来解放了才被放出来，可是一直漂泊。由于背着国民党战犯的身份，他活的一直不好。后来他在全运会的新闻上看见了阿满小童，这才找到了他们。蔡焱将阿福写来的信交给他们，信中表示，阿福在病重时期想到了很多以前的事，也想明白了一直以来都是自己的偏执害了大家，她很后悔，可一切都晚了，于是她将自己一部分的钱留给阿满小慧，而自己却病重去世了。为了给铭铭治腿，小童特地申请去国外考察，申请批下来后，小童准备带着铭铭去国外看腿。小海来到北京政府找到阿满，他之前在全运会的报道上看见了阿满，于是特地过来找她打听阿福的消息。阿满见他真的活着，感动落泪。