蔡锷带领的讨袁护国军，旌旗猎猎，威武雄壮，一路疾进，来到了川南第一雄关——雪山关。 雪山关地势险要，气候多变。此时正是大雪纷飞，朔风阵阵。蔡锷驻马关前，那匹枣红马也摇头摆尾，趁机抖着身上的积雪。参谋长罗佩金骑着一匹白马，紧跟在总司令蔡锷的后面。 罗佩金随同蔡锷步入寨后的一座寺庙之中，只见庙子虽然破旧，而庙门上的“云峰寺”三个大字却是遒劲有力，旁边有明朝洪武年间建庙的碑记。进入大殿，正中供奉的不是佛像，而是手捺长髯，秉灯夜读的关羽，大殿之侧，一则护国军讨袁布告清清楚楚地张贴在那里。 1912年，在中国近代史上，发生了翻天覆地的变化，以孙中山先生为首的革命分子，经过无数次艰难曲折的流血牺牲，终于推翻了满清王朝，取得了资产阶级民主革命的胜利，建立了中华民国。蔡锷深知，中国要不受外国列强欺侮，只有革除专制制度，给人民以民主，创建一个自由民主的生机勃勃的社会，才有前途。君主专制，在工业革命的今天，完全颓废和过时，是中国发展之死敌。袁世凯窃取了革命胜利果实，倒行逆施，公然复辟，做起洪宪皇帝来了。也想象封建皇帝那样，子子孙孙地做下去。 国家和民族的命运已经处在危急关头！ 罗佩金随同蔡锷围绕以上话题，继续交谈。 一些人虽然明知袁世凯已成中华民族的公敌，还是经不住袁世凯高官厚禄的引诱，以致缄口不言。蔡锷对袁世凯许以高官厚禄的拉拢不为心动，为中华民族的利益，蔡锷在小凤仙的帮助下，逃出北京，东渡日本，辗转经香港回到云南，向云南都督唐继尧喻以大义，千方百计说服了唐继尧共同出师讨袁。蔡锷与唐继尧、罗佩金等密议起兵讨袁。 护国军慷慨誓师出征。 蔡锷动员。 群情激奋。 雪愈下愈大,风愈吹愈紧. 蔡锷却是热血沸腾，豪情万丈。 蔡锷铺开纸，提起笔，挥写开来。 “是南来第一雄关，只有天在上头，许壮士生还，将军夜渡。 作西蜀千年屏障，会当秋登绝顶，看滇池月小，黔岭云低。”

一九一六年一月二十日。护国军第一梯团赵又新属下的第三混成支队二营副营长董鸿铨带领部队前进在威宁路上，大家有说有笑。之前，蔡锷多次密电，请刘存厚起兵讨袁，因此，刘存厚在忠烈宫歃血盟誓，起兵讨袁，支队长董鸿勋没有防人之心，反将这件重大机密无意间透露给了刘奴，刘奴当时是毕节知县，护国军入川讨袁，迫于各种原因，他伪装革命，保护自己，暗中则时时窥测护国军的军事机密，以便向袁世凯邀功请赏。于是，刘奴则在护国军离开毕节时，派心腹将这重大军事机密十万火急地密报了四川督军陈宧，造成了后来护国军在泸纳战场的惨重损失。 二月五日夜，团长陈礼门和护国军董鸿勋突然发起战斗，一举夺得了泸州的前沿阵地蓝田坝和南寿山。董鸿勋支队轻装转向太安场，然后渡过长江，从罗汉场方向袭击泸州。陈礼门留守阵地。 泸州熊祥生司令部。四川省督军陈宧亲自到场参加会议。商讨对策，决定分两路抵抗护国军。 2月8日，滇军护国军第一路军第一梯团的第三支队二营，在营长郑森的带领下，封锁消息，轻装前进，很快在太安场一带渡过长江，抢在袁军调集的主力部队还未到来之前，袁军先头部队与护国军骤然相遇，袁军在毫无准备的情况下，一触即溃，很快退回万龙山，方才醒过神来，然后组织兵力埋伏，封锁护国军的前进道路。 副营长董鸿铨被郑森分兵进攻大龙山取胜赶到时，发现性情急躁的郑森果然中了袁军的埋伏。在外围干着急，忽然，他想起秀才提供的情况，机枪就在退路口，何不带领队伍，从山侧面爬上山去，直往下冲。终于救出郑森，冲出重围。向太安方向与董鸿勋部汇合继续挺进。

兰田坝，陈礼门团部，卫兵报告门外有一个天保村民长跪不起，陈礼门叫进来后，方知他叫孙腾德，因为是护国军中有一个军官找他借钱，说是他父亲病重。无奈之下，将家中二块银元给了他，但他喊他再作准备，不然要找他算帐，无奈求救于陈礼门。 陈礼门叫部队集合，由这一村民辨认出来后，果然搜出两块大洋，当即退回孙腾德。军官承认是自己因赌博造成。陈礼门自己掏出10块大洋叫卫兵送给这个军官父亲治病，然后不顾众人一再求情，将其枪毙在长江边上。 这一村民感动得追悔莫及。 熊祥生选拔20多名精兵，组成敢死队，乔装为难民渡过长江，偷袭陈礼门前沿阵地，至使护国军仅有的四门德国生产的退管大炮为敌所获，陈礼门被迫全军败退在班竹林自杀身亡。 兰田阵地失守和四门大炮为敌所获的消息不胫而走，传至董部， 使已经乘胜进击的护国军太安一线部队，军心动摇，赵又新恐董部腹背受敌，急令撤回纳溪，伺机再复夺兰田阵地。

纳溪，护国军司令部，刘存厚正调兵遣将，准备再次会同赵又新梯团三面出击，夺回兰田阵地。 熊祥生得知纳溪司令部空虚，密派王承斌团乘虚黑夜偷袭纳溪。 王团在路上，因黑找人问路，恰好敲开了孙腾德门，孙腾德知道后，巧妙地叫江看牛抄近路，一路急跑刘存厚处报信，因为孙看到因自己告发，使护国军一个排长被枪毙后，心存感激。 刘存厚得知这一重要情报后，立即调兵遣将，在纳溪冠山设下埋伏，反而痛歼进犯之敌，转危为安，大获全胜。

金学诚的家被洗劫一空，妻、儿媳被袁军糟踏至死，金学诚面前手书一纸，向路人诉说袁军惨无人道，路人深表同情，朔风呜呜，吹得金学诚老泪长流。 纳溪战斗胜利后，刘存厚深知群众拥护和支持护国战争的重要性，因此决定上鼓楼山找当年贵州歌老会的杨树青女儿杨三姐。 杨三姐是杨树青的独生女儿，杨树青之前是贵州辛亥革命元老，但由于宪政党与唐继尧密谋，剿灭了杨树青等歌老会全家，杨树青独生女儿在外出习武未归，落荒逃到四川鼓楼山中占山为王。 鼓楼山茂林修竹，刘存厚只带一人上山，杨三姐解除顾虑，与刘存厚信步山间，一边观看山景，一边痛苦地追忆往事。

刘存厚欲劝说杨三姐参加护国讨表，杨三姐不想与有杀父之仇的唐继尧为伍，刘存厚因棉花坡 战事紧急的报告，只好告辞，策马回纳溪司令部。 参谋长罗佩金奉蔡锷之命，星夜驰援棉花坡，并告知，蔡因组建兵站，尚留在叙永。 刘存厚、赵又新、罗佩金商讨对棉花坡进犯之敌实施全面打击的作战方案。 由于棉花坡前线战事险恶，袁军数万兵力压境，朱德率领的护国军弟六支队 从云南出发，一路急行军，在叙永蔡锷面受机宜后，过江门峡到渠坝驿后，前线紧急，不得不轻装急进，进入棉花坡后即刻投入战斗。

朱德手持大刀，在轻机枪扫射后，冲入敌阵，打败袁军，稳住了棉花坡阵地。 袁军又发起更加猛烈的进攻，战斗更加激烈。 朱德与一同参战的杨如轩再次反击进攻。营长杨登弟被打断左腕，豪不声张，然后把袖口扎住，英勇战斗，最后血流干净而壮烈牺牲。 罗佩金赶到阵地，大为欣喜，命令朱德暂停进击，退回阵地，赶紧吃饭。 罗佩金与朱德高兴交流，恢谐风趣。

田颂尧在得知熊祥生通知江安方向袁军后撤的密件后，在江安向泸州方向的长江边设下埋伏。 江安方向顺风下来几只船，很狡猾，在马腿津地方靠岸，下船观察情况，被护国军擒获，然后要其按原计划，放出三枪，表示安全，后续部队浩浩荡荡顺江而来，进入马腿津后，护国军炮击前面船只，后面又撞翻前面船只，一时大乱，纷纷死伤落水。 马腿津战斗获胜，田颂尧高兴得意忘形，忘乎所以地唱起了川剧。罗佩金、赵又新商谈战事，说及杨登弟在棉花坡战场上，被打断左腕的事，然后把袖口扎住，英勇战斗，最后血流干净而壮烈牺牲时，人们发现其手腕早已打断，众人为之痛惜失去一位好营长。

叙永，蔡锷和罗佩金通电话，还是一台摇把子用电话机，互相关于情况通报，打完电话，蔡锷又找来负责协助办理兵站的文理臣商量。 了解办兵站的诸多困难后，蔡锷仍然坚持要把兵站建好，并向文理臣说出诸多理由，文理臣向蔡锷反映一些部队拉盐夫为脚夫，直接影响云贵一来群众食盐问题时，蔡锷当即表示要制止。 蔡锷亲自写文告制止拉盐夫为脚夫，违者军法从事。 蔡锷与刘三俊商谈，要刘三俊办护国军战地医院，刘三俊为蔡锷真诚所感动，愿为护国军出力。 蔡锷为了争取叙永商界支持，决定参加一次商会会议，会场一片嘈杂。经蔡锷一番演讲，大家改变了对护国军看法，都愿意捐粮捐款。这时，卫兵带来三个拉脚夫的兵进来，蔡锷本要军法从事，当问清原由后，原来竟然是三个随刘云峰，掉队后问错路把叙永当叙府，无奈又女扮男装的女兵，且是医生世家之女柳梅，蔡锷逐决定将三人送到纳溪战地医院服务。

四川省督军陈宧在白塔前会议室召开军事会议，要熊祥生介绍泸州白塔，陈借白塔之事发挥，要大家像冯楫一样有忠有孝，关键时候忠于洪宪皇帝，守卫泸州。有忠有孝，同时提出近期作战计划，加强对棉花坡一线强攻。 罗佩金、赵又新商量，趁棉花坡双方集结主要兵力对峙，抽董鸿勋部和田颂尧部渡长江，沿方山袭取泸州城南龙透关，而董部在经方山时，由于对名山向往，进山误了战机，察觉护国军可能偷袭其龙透关的熊祥生调李炳之部抢先一步到达鹰嘴岩扼守，至使董部在光秃秃的山底下，伤亡殆尽，当董和一老兵攻上山顶后，而田颂尧则已私自撤退，后继无人，董和老兵先后壮烈牺牲。

纳溪战地医院，在一场雷春雨过后，青山滴翠，柳梅整理药械随即又为董鸿铨换药，董因为伤势久不见好，医院药品又少，坚持不换，终于争执不过柳梅，而用盐水清洗伤口。 董对柳渐渐产生了爱慕之情。 董和柳又见面了，这次董极是顺从与配合，因为伤势也日渐好转，上战场已经指日可待。 二人谈话越来越亲热，从云南读书到参军，以及董鸿铨负伤时的战斗故事。 董有了爱情的冲动，柳加以制止。

刘存厚在司令部气得铁青着脸，传令田颂尧进来，严厉责问他进攻鹰嘴岩时为何擅自撤退，董冲上山头，因后继无人而与一老兵牺牲山头，致使了整个战局陡转直下。刘存厚命将田颂尧抓起来枪毙了，邓锡候等众将为了川军的利益，反复求情，并陈述各自的利益关系，终于说动刘存厚，关田禁闭三天。 蔡锷从叙永匆匆赶往纳溪，随即到棉花坡阵地，只见山头一尺多全是焦土，山上松树只剩下被枪弹打得剩下白花花的树杆，树桠树枝全被枪弹打脱在地。 蔡锷不顾众人劝阻，首先到危险阵地上看望护国军将士，并看望和夸奖了朱德。 护国军在棉花坡召开了军事会议，左路军司令刘云峰派营长李文汉率一个加强营赶赴棉花坡战场，会议室灯火通明，在蔡锷还在前线战场时，大家请李文汉讲左路军进军叙府方面的战斗战事。 蔡锷来到会议室，布署下步军事行动。

纳溪战地医院布置舞台，夜晚灯火通明。为欢送董鸿铨等伤员归队举行联欢晚会。 蔡锷已经研究，因董鸿铨有勇有谋，将其由副营长提拔为支部长，会议虽有较大争执，朱德等力主启用有文化，又年轻的将领终于通过。蔡锷朱德等前往晚会现场。 晚会男女声会唱护国战争歌曲，都是自编自演，董、柳是晚会主角。 演出结束。蔡、朱等找到了董，说明提拔董的意思，董深感责任重大，与柳依依惜别，归队任职上战场。 并将目光停留在舞台两侧朱德题写的长联“滇南壮士集云溪，听铁骑声中，三渠洪水开天地；冀北胸襟环纳带，看朱坪阵地上，万里烽烟动古今”上，久久没有离开。

护国军司令部，蔡锷因考虑到郑森等将领虐待袁军俘虏一事，正奋笔起草“不妄杀、明纪律”的文告。 罗佩金进来报告纳溪人民支持护国战争的大量感人故事，蔡锷深为感动。 二人同时闲话历史人物曾国藩和洪秀全。 罗佩金深夜造访，蔡锷深知罗为人厚道，在昆明主政，政绩人人称道。 二人再次商量军机大事，直至深夜。 蔡锷召见朱德，商议攻打牛背石之事，二人说得很投机，朱对蔡的治军方略和为国为民一片苦心也深为敬佩。 蔡锷决定发起牛背石战斗，由朱德和董鸿铨两个支队参战。 蔡锷牵挂右路军重庆戴 戡的战斗情况而久久不见有消息，正在蔡锷焦急等待时，送来战报6份，蔡锷一口气读完，方知重庆方面战事进展情况，已经打过綦江，战报几次送出都被袁军截获，这次送来的人是作战参谋，经过千辛万苦送过来。

牛背石，朱德、董鸿铨分兵两路进攻牛背石，牛背石居高临下，易守难攻，朱支队正面主攻。 金学诚突然要找朱德摆龙门阵，久久不舍，朱德警卫员大为不满，说明眼下战况紧急，朱仍然和颜悦色。金忽然要钱喝茶，朱将云南出发时一块大洋送给金，金说有一暗道，愿助朱攻上牛背石。 朱支队在金的带领下，攻上牛背石，金因是双合场受了袁军奸杀其妻媳之恨，随军冲在队伍中，不幸中弹，自己感激朱德，一块银元又欲送还来，而血流尽，银元“恍铛”落地，朱黯然落泪。

鼓楼山上，杨三姐与新提管事神枪手兰竹君谈论辛亥革命。接到蔡锷送来情报，说有一批袁军军饷将从合江经鼓楼山解运到棉花坡袁军前线，商量派兵与杨合作劫持，杨欲私自独吞，派兰竹君打扮下山去看路经设伏。 兰不幸遇几个北洋兵色狼欲糟蹋她，好在一个泸州部队的李副官的巡视路过，救了她。 杨三姐收到回来兰竹君的确切情报时，在马儿沟设伏，杨要兰一枪击中指挥官。不想竟是救了兰的李副官，兰心生感激，于心不忍，一枪虚打去，李翻身假装落马，杨冲出去，恰好中计，杨被击中身亡，无头之众被打得四散逃窜。 兰追悔莫及，杨咽气时仍然不知就里，关心地叫兰赶快撤退，兰泪流满面，落荒而逃。

窗外，闪电时而划破长空，蔡锷身着戎装正在布署对袁军的全线进攻。 各支队、梯团长全部参加会议。 董鸿铨负责攻打朝阳观之战，战斗开始，敌人防守火力强大，郑森欲冲，又被董阻止，董利用地形观察，决定做到消耗大量弹药后，突然发起进攻，果然获胜。 朱德支队主攻棉花坡七块田。 朱德英勇善战，佯装撤退，引敌上钩，侍机返攻，打得袁军将领挤进七块田一片茫茫水田中，张敬尧栽进水田，众人救起，大败而归，继续调重兵支援，稳住了阵脚。

战斗进展顺利，蔡锷惦记鼓楼山杨三姐的事情，忽然报称门外兰竹君到来，蔡一见其状大吃一惊，慌问情由，方知就里。兰要求加入护国军，蔡留其在军中，担任督战职务。 李文汉配合大获全胜的朱德，继续将阵地向前节节推进。 袁世凯得知泸纳战场危急，急调仅有的两架飞机前来助战，兰竹君枪法百发百中，抄起轻机枪，将狂傲敌机击落堕毁在长江中。 何海清一部从马桥方向侧进，攻打袁军驻守合面之敌，遇强大火力受阻，司令部急调在朝阳观获胜的董鸿铨营从打古，经上马方面增援。 当护国军节节胜利时，弹药粮草已经几乎全部耗尽，蔡心急如焚，命将石头装在弹药箱内，源源送上阵地，麻痹敌人，稳定军心。 兰对蔡产生爱慕之心，要罗佩金代为表达，谁想被蔡严词拒绝，罗未将真实情况告诉兰。 蔡紧急三道命令，要叙永兵站速送弹药军需到前线，文理臣粗心押送，到江门峡被刘柏心一个排长对护国战争惨烈和前途失望，劫持军饷，并将弹药炸沉后逃往宜宾万里菁大山。 蔡得知这一情报，口吐鲜血，昏厥于地。

清晨，春雨正细细地下着，蔡锷得到情报，刘云峰叙府已失守，几方面的打击，使蔡锷通夜未眠。更加憔悴。 罗佩金向蔡锷汇报，目前阵地已经弹尽粮绝，必须及时撤出战场。 蔡锷决定于今天下午按顺序退出阵地，到大州驿、古宋一线休整，但讨袁决心不能动摇，讨袁大旗绝不能倒。 各部队陆续退出，蔡锷令通知纳溪城民，愿撤退者共同撤退。蔡巡视一遍纳溪城，见广大城民都愿随军撤走，蔡锷大为感动，遂扶老携幼，一同撤出纳溪。 袁军将领吴心田等进入棉花坡阵地，仍然胆颤心惊，闹出不少笑话。

大州驿渡口，人山人海，渡口船只飞速往来接应过河群众及部队部份伤病员，先期到达的罗佩金、 兰竹君等前来迎接和纳溪城民一起最后撤退到大州驿的蔡锷。 罗认为现在人员杂乱 ，蔡应到司令部才安全，蔡坚持要到渡口安抚群众和伤病员过河，到渡口处，忽遇刺客拔枪射蔡，兰抢先一步，拦住中弹，兰同时稳稳一枪，击中刺客脑袋毙命，兰也牺牲。 体整一月后，1916年3月13日下午，蔡筹足弹药粮草，召开军事重要会议，决定开始全面反攻。 蔡下达完各路进军命令后，神情庄重，拔出战刀誓言：本次战斗，将官如有临阵退缩，不靠前指挥，营长退缩，团长给予就地军事从事，团长退缩，支队长执行，支队长退缩本司令执行，本司令退缩，由罗佩金代表全军将士对本司令同样军法从事。 各路进攻相继顺利，直打到兰田长江边上，张敬尧、熊祥生仓惶逃回泸州。 全国各省，看到泸纳战场的胜利，也开始纷纷倒袁宣布独立，陈宧见大势已去，请求停战，袁被迫宣布取消帝制，6月，袁在护国战争胜利的惊骇中死去。 大州驿广场上空旌旗招展，护国军营以上将官在此举行庆祝大会，蔡锷发表重要讲话，并题写“护国岩”三个大字，命人刻于岩石之上，以作永远的纪念。 蔡锷因喉疾加剧，已决定去日本治病，蔡捧起一捧黄土，喜及而泣。翻身上马，只身前往日本治病，众将依依不舍，相拥而泣。 此时，夕阳正堕山，霞光透过云层，一片金黄，簇拥着蔡锷和他的枣红马，渐渐地远去······