1949年，上海临解放的前夕，八面玲珑的商界女强人郭家月在火车站接来了自己的闺蜜沈惠芸和其先生黄龙杰，同时亲眼目睹了爱国民主人士苏文渊教授在车站月台惨遭“意外”。 原来困兽犹斗的国民党保密局接受蒋介石的直接指令，炮制了一份应变性极强的“黑色名单”，以暗杀手段清除异己。为此专门从昆明调来特工干将黄龙杰组建“闪电”小组，以执行这一血腥任务。 郭家月的真实身份是中共地下党员，她临危受命，牵头成立了针锋相对的“曙光”小组，对社会各界进步人士专事营救保护，而郭家月的恋人、地下交通站主任王怀志则担任这一小组的联络人。 杀害苏教授的暴行正是由黄龙杰直接授意三个嫡系一手所为，虽然整个过程悄无痕迹，制造了“意外”的效果，但还是引起了郭家月的警觉，她对在车站月台突然出现的两男一女紧追不放。 在一番缜密侦察后，郭家月派属下联手帮会，以牙还牙，以血还血，将黄龙杰由云南带来的三个杀手悉数清除。

一日之间，黄龙杰手下尽失。他伤痛地面对三个精干部下的尸体，很快意识到自己遭遇了一个强劲的对手，决心不择手段施以报复。黄龙杰暂时压下保密局内的派系之争，提出与保密局上海站站长韩天石紧密合作，在其支持下重新招兵买马，募集杀手。 韩天石尽管私下经常通过郭家月经营贸易从中牟利，但还是凭借特工头子的敏感，帮黄龙杰查到了参予“曙光”行动的帮会线索。黄龙杰追到他们的集聚地龙虎堂，兵不血刃逼死了帮主海爷之后，随即实施了凶残的杀戮，将龙虎堂的门徒铲除殆尽，惟独留下了艺高胆大的女杀手田雨，将其收编为部下。 此外他还招来了同门师弟、外号“死神”的狙击手肖风相助，肖风则要求黄龙杰利用他在保密局的身份、地位，从内部档案中查到自己的身世之谜。 “闪电”用最快的速度得以重组，黄龙杰决心以迅雷不及掩耳之势向中共地下党还以颜色。这道黑色闪电势必带来更大的灾难。 果然，黄龙杰开始以猎狗般的嗅觉追踪着潜伏在上海保密局系统内的共产党员，他坚信地下组织行动如此快疾，没有内应是绝无可能……

黄龙杰通过监听韩天石对属下的询问，迅速圈定了包括地下党员、韩天石心腹林云平在内的四个怀疑对象。 林云平冒着行将暴露的风险，及时将“闪电”下一步的行动信息告诉了郭家月，并判断出他们的下一个暗杀目标，是追求光明的国民党元老刘志琦。郭家月随即派出“曙光”成员小湖南化装成黄包车夫，利用“事故”混上刘志琦的出行坐车，暗中保护。果然，他们的坐车被一辆出轨的电车“意外”撞倒，刘志崎在车里昏了过去，小湖南则双腿被夹动弹不得；这时，一个男子手拿注射器渐渐逼了过来…… 千钧一发之际，手持注射器的男子及其他特务被相继击毙，令组织狙击的肖风大惊失色，他无法想像对方居然有和自己不分伯仲的神枪手！可郭家月和小湖南也都同样感到意外，不知出手相助的是何方神圣。 当一对英武果敢的年轻男女站在郭家月面前的时候，她才知道——原来出手的是华东野战军侦察连长杨帆和侦察员燕子，他们是奉命来向“曙光”报到的。 “曙光”因补充了新鲜血液而显得兵强马壮。

郭家月拜访刘志琦，提出保护他的计划，却遭到了对“党国”存有幻想的刘志琦严辞拒绝，从感情上讲，刘志琦无论如何不能认可自己一夜之间竟成了宿敌的保护对像。郭家月只能安排外围暗中加护，这无疑增加了难度。果然是百密一疏，肖风从刘公馆隔壁的民宅找到了合适的狙击点。 幸亏在大雨倾盆中即将实施狙击时，杨帆通过观察及时发现了这一漏洞，一场近身肉搏使肖风的狙击安排功亏一篑。 这时，黄龙杰已经充分展开了他对四个嫌疑人的调查，表面上洒脱不羁的林云平令他捉摸不透，一个“引蛇出洞”的计划在黄龙杰的脑子里渐渐成形……而老谋深算的韩天石对黄龙杰交给他的“黑色名单”开始感到烫手，他的妻子池德莉洞察后，却建议韩天石妥善保存这份名单，以为反制的凭证。池德莉将这份名单小心地藏在镇宅之宝——齐白石的一幅名画《山水居图》中。 池德莉对待藏画的谨慎引起了林云平的注意，但这时黄龙杰巳将嫌疑人范围缩小到两人，其中依旧包括林云平。在特务的紧密盯梢中，林云平还是将了解到的情报及时传递到了王怀志、郭家月手里，揭穿了黄龙杰的真实身份，同时也就自己所处的危险正式发出警报……

郭家月开始向自己的闺友沈惠芸了解她丈夫黄龙杰的情况，善良的沈惠芸从不过问政冶，被黄龙杰完全蒙在鼓里，只知丈夫从事的是医药生意。郭家月无果而返。 面对肖风行刺失败，黄龙杰临阵换马，田雨潜入刘家，杀害了厨娘，将下毒的面条端到准备宵夜的刘志琦面前，好在匆匆赶到的小湖南再次及时出手，逼退了田雨。无奈刘志琦并不“领情”，误以为小湖南“私闯民宅，必有所图”，导致小湖南被接到报警赶来的警察当场抓获，很快又交到了黄龙杰手上。小湖南承受了电刑的折磨，至死也没有开口。 小湖南的牺牲，以及家中佣人的惨死，使刘志琦如梦初醒，他终于答应和郭家月密切合作。郭家月从林云平那里得知了“黑色名单”的消息后，委托偶然邂逅的小偷醉猫去韩家行窃。而这时正用电讯发送情报的林云平已被黄龙杰的手下用检测仪牢牢锁定。 林云平发现自己巳被盯上并丧失了脱身机会后，他果断发出绝密的报警信号“风密码”，并毅然决然毁掉了发报机。但老奸巨滑的黄龙杰出于放长线钓大鱼的目的，暂时没有对他采取任何行动。

林云平审时度势，深知自己巳受到黄龙杰的严密控制，他利用和郭家月见面的机会，远远地向她发出告别的信号。郭家月眼看战友即将落入虎口，自己却束手无策，不由心如刀绞。 韩天石、池德莉发现名画被窃，大感不妙。而盗画到手的醉猫，在复命前反被同行点破这画是保密局站长家藏，而大为恐慌。情知闯祸的醉猫竟然收起了名画，把从里面掉出的“黑色名单”连同别的小赃物一起烧毁后逃之夭夭…… 刘志琦要在复兴公园发表最后的公开演讲，郭家月再三奉劝无果，只好让“曙光”成员赶到活动现场全力保护。“曙光”成员周海亮以本职新闻记者的身份参与保护，邂逅了乔装打扮的田雨，为之惊艳。 黄龙杰使出一箭双雕之计，布置林云平作为杀手去行刺刘志琦，林云平如果拒绝，则其掩蔽的身份自行暴露。然而林云平将计就计，不仅欣然答允，而且巧妙地射出关键一枪，中止了进一步的暗杀行动。 刘志崎被送往医院，郭家月赶去探望，方知这一枪有意击中非要害部位，郭家月由此洞悉了林云平的苦心孤诣，也令她想到了一个新的救援方案……

郭家月通过医院内线安排，对外宣称刘志琦伤重不治而亡。在对外发布新闻时，周海亮与自称《星岛日报》上海站记者的田雨重逢，好感加剧，开始了交往。 田雨的近距离观察并未发现医院内有何破绽，这让黄龙杰一度相信刘志琦确巳身亡，对医院的监视开始放松。 郭家月趁隙通过旧识、月亮河酒吧老板赵景元搞到船票，但赵景元却因旧情复燃而遭郭家月的拒绝心怀不满，出于报复，他把船票当场烧掉。 黄龙杰虽然达到了一箭双雕的目的，但还是缺乏证据无法将林云平定罪，不得已求助韩天石出面。而林云平对韩天石固有的拿捏，又让他很快套出黄龙杰的底牌，继续与之周旋。黄龙杰欲强行通过新闻发布会揭示出林云平共产党人的身份，但“保密局出了共产党”这一事实却让出面主局的韩天石无论如何接受不了，他公然站出否认，令黄龙杰所图落空。 由于郭家月适时的“提醒”，韩天石也对刘志琦的死亡心存怀疑，他只身去刘家灵堂拜祭，果然发现端倪，但却被“曙光”当场反制，郭家月迫他用保密局的专车送刘志琦远走高飞。

黄龙杰不计后果地折磨林云平，逼迫他承认自己共产党员的身份，无奈林云平坚不吐实，相反无线电中却播报了刘志琦安全脱身并巳抵达解放区的消息。“曙光”小组再获胜利，黄龙杰在心理上战胜林云平的企图也遭破产，他恼怒中残酷地杀害了林云平。 经过短暂的低迷，黄龙杰强打精神执行下一个清除任务，对象是逃逸的国防部机要局的作战参谋雷文。雷文外号“雷疯子”，是个智商很高，机敏古怪的解码专家。还没等黄龙杰制定抓捕计划，雷文的电话已经打来，他向黄龙杰和郭家月各抛一个线索，然后遥控着双方，和他一起完成一道智力“题目”。而他又每每抢先两边的安排和设计，让黄龙杰和郭家月都深感头疼。 郭家月本来准备向沈惠芸揭示她丈夫的真实身份，但获悉沈惠芸巳经怀孕的消息，郭家月犹豫了。 雷文声称掌握着国民党国防部的密码解码器，郭家月不得不按照他的安排一步步“解码”来接近这一地下党组织急需的破译工具，这让雷文更加轻松从容地布局，牵着别人把这要人性命的游戏玩下去。

黄龙杰终于忍无可忍，为掩人耳目，他来到醉花居妓院，找到以老鸨身份为掩护的美女杀手莎莎，让她追杀雷文。 莎莎住进了雷文所在的五月花酒店，一边假装要和男子私会鬼混，却在浴室里装起了狙击步枪，对准了和黄龙杰相约在轩尼斯西餐厅见面的雷文。可就在她准备充分，启动扳机的刹那，坐着的雷文突然“爆炸”了！ 雷文死了吗？他留给别人一个巨大的悬念。 郭家月根据一个特别的留言一路查到了汇丰银行，甚至查到了保险箱的编号，但受阻于需要提供身份证明，近在咫尺却远隔天涯。黄龙杰则在“死者”的遗物中找到线索，他一点点揭开爆炸之谜，也一步步接近真相，不过却发现离自已的任务渐行渐远…… 所有的迷津都在得意洋洋的雷文重新现身后峰回路转。黄龙杰终于发现了银行的秘密，但是他的手下设伏等来的却是沈惠芸……在经受一番猫捉老鼠的戏弄后，郭家月确认了追查目标就在炎黄图书馆某本数学典藉内，杨帆和醉猫受命前往取书，而田雨、黄龙杰也追踪而至。

这本数学典藉正好被研究数字代码的冯教授借去了，“曙光”与“闪电”逐鹿校园的结果，黄龙杰先拔头筹，抢先一步将书拿到手里，却发现这仅仅是一本研究数码的古籍而已……一切看似只是雷文率性游戏的小小环节，却已经让黄龙杰和郭家月这样的高手大费周折。 郭家月继续以极大的耐心周旋于雷文的“任务”，一路查到狙击雷文差点得手的醉花居老板娘莎莎，她发现出身“军统”的莎莎正经营着生意兴隆的地下“杀手买卖”，遂加以利诱，使莎莎透露出保密局很多鲜为人知的秘密…… 雷文略施小计就从黄龙杰手里骗走了那本密码古籍，这时郭家月开始意识到，雷文迟迟不肯拿出解码器，未必是纯粹的游戏，而是确实有其难言之隐，所以在故意拖延时间，甚至利用她和黄龙杰的角逐帮他解除自身的困惑。郭家月由此断定，雷文的手里或许根本就没有解码器。 雷文的情人、百乐门舞厅的红舞女秀秀的登场，终于使雷文自顾不暇，黄龙杰和郭家月都亲自出马压阵百乐门，指挥属下斗智斗勇。但雷文却抛下了秀秀而消失得无影无踪。

杨帆和醉猫先下手掳获了秀秀，肖风和田雨紧追不舍；终在周海亮的及时掩护下，杨帆等得以安然脱身。田雨再次邂逅周海亮，她巳知道周海亮是自己不共戴天的对手，不由百感交集。尽管周海亮对田雨底细浑然不知，也毫无防备；但田雨并没有利用这个“空门”，周海亮得以安然无恙。 郭家月诚意地劝说秀秀和他们合作，一不留神却被秀秀寻机逃脱，而且很快落到了守株待兔的黄龙杰手中。黄龙杰本来准备用秀秀钓出雷文，但秀秀已有察觉，眼见无法达到目的的黄龙杰恼羞成怒，竟然让肖风下手杀了秀秀。 秀秀一直到死都在保护着雷文。 郭家月赶到现场，秀秀拚尽最后的力气，留下了解惑的密码纸和拜托照顾雷文父母的诚恳请求。秀秀的痴情令郭家月感慨无限，嗟叹不巳。 得知秀秀死于黄龙杰之手，雷文悲愤难抑，他潜入黄家企图行刺黄龙杰，却被黄龙杰棋高一着当场擒获。 王怀志通知郭家月，他们获得的密码难以解读，由此判定秀秀留下的密码纸并非是最终解码。

郭家月设下计谋，很快把雷文从黄龙杰手里再次救出，然而雷文似乎并不领情，一点没有与“曙光”合作的迹象。 为拓宽解码的渠道，郭家月把眼光转向雷文的恩师、刚从美国讲学归来的吴玉江教授身上，雷文趁机嫁祸于人，有意使吴玉江引火烧身，连遭杀意。郭家月慢慢悟出雷文借刀杀人的真实目的，原来吴玉江与雷文一直不睦，雷文试图借黄龙杰之手报复昔日老师。而黄龙杰也刚刚接到上峰命令，将对密码构成威胁的吴玉江列入“黑色名单”立刻清除。 黄龙杰派出田雨去行刺吴玉江，田雨却因为看见吴太太有孕在身而不忍下手，浪费了一次绝好机会。而肖风则阴差阳错，在他一手制造的电器事故中误杀了吴玉江的好友张教授。 在参加好友葬礼时，目睹自己差点遭遇谋杀，吴玉江终于领悟到自己身处的危境，但又不想陷入政治斗争的漩涡中，他更希望用自己的力量逃离险地而不愿和任何一方合作结盟。在他妻子因为怀孕体检来到医院时再度被黄龙杰的手下牢牢锁定，危难中郭家月借助沈惠芸，帮着吴氏夫妇逃出生天。

在相对安静的枫泾古镇，面对“曙光”一对一的贴身保护，吴玉江却难以接受，他坚持获得自己的“行动自由”，并背着郭家月私自去做假证，企图逃脱他认为的“政冶是非圈”。没想到周围早巳暗流涌动，吴玉江一动弹，即被举报行踪，“闪电”迅疾赶到。郭家月费尽周折争抢时间，但却难以两头兼顾，吴太太再次落入敌手。 自责不已的吴玉江终于答应帮助郭家月破解密码。郭家月让醉猫潜回吴家老宅取回解码的工具书，却发现有人捷足先登，巳将相关书藉盗窃一空。郭家月进而推测出雷文依旧不死心，正在和他们争抢解码时间。 黄龙杰再度用手里的吴太太“钓鱼”，“曙光”虎口拔牙巧救吴太太。归途中吴太太出现临产迹象，情急之下郭家月只能把她送到沈惠芸名下的一处公寓，一对同窗姐妹并肩迎来了一个新的生命…… 吴玉江从秀秀留下的材料中寻找蜘丝马迹，终于完成了初步的解码工作，但成果并不是他们期待的解码器，而是一份简约版“黑色名单”，上面罗列了一些众所周知的名字，但并无实用价值。

机关算尽的雷文在他人生的最后一次智力游戏中马失前蹄，郭家月眼睁睁看着他机关算尽，最后却死于自己布置的爆炸物。 吴玉江总结说雷文是个天才，但杂念太多，并不是一个合适的密码高手，但面对他留下的破译资料，举一反三，还是有可能找到国民党国防部编码的程序规律，为加速全国解放的进程做出贡献。 一些迹象说明，“闪电”不会闲着，随着人们的不断觉醒，恐怖的“黑色名单”上也在添加着新的名字。 夜色下的黄浦江，舢板“水鬼”身影绰约……那是帮会“群义山”下属的弟子，但这一晚突然遭到宪兵的包围和缉拿。同样，“群义山”会长孟立群之子孟俊也在妓院花天酒地时被缉查，让孟立群颜面俱失，非常愤怒。 孟立群早年参予“四?一二”大屠杀，做过蒋介石的马前卒。但抗战期间却支持统一战线，与国共两党都有交往。 韩天石受命登门利诱孟立群，劝他去台湾。与此同时，郭家月也奉命争取已经上了黑名单的孟立群，为保持上海解放后的长期稳定而争取合作。

老谋深算又恋故土的孟立群最终决定谁也不得罪，明哲保身留在上海。为此他大张旗鼓地召集手下，公开声称自己有意收山，金盆洗手，并将“群义山”的日常事务都交给弟子打理。孟立群虽然把戏做足，但他的内心活动还是被郭家月一眼看穿，并提醒他，要置他于死地的人也不会被这种表象所迷惑。 果然，一切密谋都在布置下去，就在孟立群宣布收山的晚宴上，韩天石调来下毒高手“蜘蛛”刺杀孟立群，黄龙杰也利用肖风及在青帮开堂口的师弟飞虎进行狙击和捣乱。幸好“曙光”早有防备，杨帆、醉猫等舍命救出孟立群，但周海亮却在行动中受了伤。 孟立群发现军统特务是刁难自己的始作俑者，一怒之下要还以颜色，他暗嘱大弟子刘筱轩利用学生抗议活动准备钓特务上钩，教训出气，没想到却被黄龙杰加以利用。 郭家月发现不对，赶到孟宅告诫阻止，固执的孟立群却不为所动……但随即传来的正是码头遭遇埋伏，他的堂口几乎全军覆没的消息，令孟立群为之震惊。 情势越来越艰危，郭家月力劝孟立群北上参加政治协商，但是孟立群却仍在敷衍推诿，似乎对自己的安全胸有成竹。

蜘蛛和肖风分别靠近了痴迷印章石而疏于防范的孟立群，眼看就要得手，但一道命令制止了他们的行动，孟立群得以全身而退。 原来孟立群手里捏着“党国”要员陈部长的软肋——这个国民党内的“道德楷模”，却有一个婚外恋舞女和一个私生子。这两个“人证”如今就在孟立群的手里，所以他有恃无恐，料定保密局不敢为所欲为。 果然，陈部长要韩天石以妥善的方式处理此事，务必不使丑闻张扬出去。韩天石指示蜘蛛进入孟氏祖祠，借闯山门拜师为名，代他提出一个保全双方颜面的折衷方案：即送孟立群全家及主要门徒去香港，孟立群再三权衡，考虑利弊后终于同意了，他让助手开始打点自己的财产。 再一次被拒之门外的郭家月，预感到情况不妙，她打听到孟立群正在打点财产准备赴港，确信其中危机重重。其实，作为保密局中另一势力的黄龙杰并不买陈部长的账，他们完全是自行其事，而孟立群大弟子刘筱轩为利益驱使，早与特务们内外勾结，在帮会中造谣生事、兴风作浪，弄得“群义山”四处受攻，几乎土崩瓦解……

通过孟夫人的帮助，郭家月才见到了出门烧香的孟立群，她真诚坦露“四?一二”后支离破碎的家事，父母被杀，弟弟失踪，一夜之间家破人亡。 往事如烟，唤起孟立群深深的愧疚。孟立群终于亲口说出自己即将带全家去香港的意图，虽然孟立群一再自责并感谢郭家月的一番好意，但南行赴港的计划似乎已经不容更改。 郭家月派周海亮去机场卧底调查，发现韩天石的如意算盘，其实是要把孟立群押上飞机强制送去台湾。“曙光”当即行动，以迅雷不及掩耳之势抓获了那架班次的飞行员，并问出真相。 郭家月当面向孟立群揭露了事情隐衷，令孟立群错愕不巳。 刀头舔血的孟立群决定铤而走险，拼个鱼死网破，他亲自出面召集记者，要揭露陈部长的丑事，一面密令自己的心腹小杨去老宅带来“人证”，要在上海掷出个“重磅炸弹”。 孟立群自以为做得天衣无缝，没想到保密局渗透到帮会的人早巳打听了消息，他们中途设伏杀了舞女灭口，小杨只带回了孩子，但已不是有力证据。

孟立群“偷鸡不成蚀把米”，认定自己逃脱无望，且巳得罪了党国要人，后路俱断，必死无疑。 他面壁而坐心灰意冷，决定将独子孟俊送去美国，而后一心等死。 危难之中，郭家月利用孟立群拥有的银行储备，说动急于将一笔没收房产换成美钞的池德莉，再给韩天石吹枕边风，她终于为孟立群找到了离开上海的新机会…… 然而孟立群躲进了自己多年苦心经营的祖祠负隅顽抗，黄龙杰率众连夜强攻，却发现那里犹如铜墙铁壁，易守难攻。 显然，堡垒必须从内部才能攻破。 黄龙杰遂赤膊上阵，提出以洽谈收购药厂为名，企图实地勘探孟氏祖祠里的种种机关，结果被郭家月巧妙地设计挡驾。 黄龙杰当然不会就此死心，他转而通过莎莎进一步收买了对帮会权力觊觎始终的刘筱轩。 刘筱轩卖师求荣，开始对孟立群暗中设套……

孟立群手上一份所谓的中共文件，文件中措词之严厉令他惊出一头冷汗。文件声称解放军一进城就将对帮会进行清算，而所有有历史污点的人，也将受到人民的惩戒。 一石激起千层浪。孟立群由此认定郭家月提出的合作方案最终为了“请君入瓮”。刘筱轩趁机鼓动孟立群立即中止与郭家月的所有谈判。 郭家月想方设法安抚住韩天石，争取到宝贵时间，并为孟立群制定了脱身计划。却不料孟立群又突然变卦，坚决留下不肯走了。 心急如焚的郭家月几次相求，但孟立群避而不见，全然不顾自己巳是别人砧板的一块肥肉。 郭家月苦苦思索接近孟立群的方法方式。 一位私家侦探来找郭家月，说是得到了她失散多年的弟弟的消息，又让她平静的生活顿起涟漪…… 安插了醉猫进入祖祠后，郭家月也得知了孟夫人的病情，而这时剿灭他们的特务队伍也已经上路了……

郭家月化妆成医生，潜入祖祠，终于见到孟立群夫妇，误会冰释。 与此同时，“闪电”特务杀到祖祠，形势一触即发，孟立群胸有成竹地起动各种机关，“曙光”小组的成员也在外围相互呼应，终于艰难地打退了这次来势凶猛的进攻。 经过几番旁敲侧击，郭家月终于知道真相：原来刘筱轩交给孟立群的一份“中共十条政纲”，对一些负有历史罪责的社会力量进行了严厉的声讨，孟立群深恐因自己曾参予“四?一二”事变而受到人民政权的清算。但是凭郭家月的权限和在党内的地位，她也不能确认这一高层纲领的真伪，犹豫之间，反而让孟立群又猜测起郭家月的诚意，转而虚与委蛇，暗地里却另觅出路，偷偷接洽巳向他披露身份的蜘蛛，再度向韩天石提出条件：放他坐轮船去美国“留洋考察”并和儿子孟俊团圆，韩天石自然一口答应。 郭家月把“政纲”送呈王怀志，请他一定向组织验证文件的真伪。 郭家月期待着上级的回复。这时，突然来了一个残疾青年，自称是郭家月失散多年的“亲弟弟”，令郭家月十分惊疑。

郭家月问起一些童年往事，“弟弟”对答如流，从而使郭家月放松警惕，她在“弟弟”身上体会到多年未有的亲情，感受着难得的天伦之乐。 然而就在夜阑人寂的时候，这位瘫坐在轮椅上的“弟弟”竟然站了起来，他开始翻找、检查郭家月的私人物品…… 与此同时，疑窦渐生的周海亮和田雨在离合中做着艰难的选择。他们巳经拔枪相向，却又弃枪相拥。 已经开始做着美国寓公梦的孟立群，万万没想到在韩天石答应后，他那浪荡儿子孟俊又回来了。原来他根本没去美国，而是在花街柳巷放浪形骸，直到把钱用得罄尽。更糟的是孟俊还中了黄龙杰的美人计，他帮助莎莎以家教身份打入祖祠，伺机对孟立群暗下毒手。 郭家月与新相认的“弟弟”在进一步的接触中，却横生枝节，基本可以确定这个“弟弟”其实是个冒牌货。郭家月冷静思考后，决定不露声色静观其变。她对这个“弟弟”继续嘘寒问暖，使之深为感动。这个自称“阿南”的假弟弟果然是黄龙杰派出的特务，面对黄龙杰的威逼，他开始左右为难。

深夜，莎莎如幽灵般在孟立群的书房里徘徊，她找到蜘蛛留下的毒物，差点就毒杀了孟立群。孟立群侥幸避过一劫，但在莎莎的夸张威吓中，孟氏一家再次盲目出逃，陷入了危险的境地。 郭家月做了韩天石的工作，蜘蛛转而奉命接应孟立群，但技高一筹的黄龙杰却制止了他，并让蜘蛛死于非命。 孟立群受到伏击，左冲右突，身边的人一个个倒了下去，孟夫人也死于乱枪之中。幸而郭家月及时赶到，才奋力将其救出。 王怀志送来上级的回复，证明“十大纲领”是国民党特务伪造的假文件。为彻底打消孟立群的顾忌，郭家月和他歃血为盟，结为兄妹。但是在刘筱轩刻意提醒下，情况又发生突变，因为洪帮祖师爷诞辰到来，按照帮规，孟立群必须在祭祀仪式上主香。 祭祀仪式前，郭家月和孟立群亲信小杨分别被人“调虎离山”，郭家月在医院眼睁睁看着自己的“弟弟”在道出真相后被人残酷杀害。而小杨更是被自己心仪的女人田雨迷得神魂颠倒，等他警觉过来，发现自己巳落入黄龙杰圈套，小杨至死不肯背主求荣，死得异常惨烈。

在祭祀仪式上刘筱轩撕破脸皮，声称孟立群将把帮会出卖给共产党，引得众分会群起而攻之，孟立群成矢之的，百口莫辩，被当众沉湖。 “闪电”弹冠相庆，而此时被黄龙杰请出山的黑鹰大喊不妙！从小在上海滩闯荡江湖，黑鹰深知孟立群水鬼出身，这多半是金蝉脱壳之计，果然郭家月欲擒故纵瞒天过海，帮助孟立群再逃一劫，同时也给韩天石一个能自圆其说的交代。 韩天石默认孟立群已死，令黄龙杰又气又急。但他深谙帮会中义气最重的道上规矩，情急之下再出一招，将刘筱轩残杀小杨的事情公诸报端，果然激起孟立群万丈怒火，不顾自己正避祸假死，而发誓为小杨讨还公道。他只身持械混入祖祠准备行刺，结果被黄龙杰当场擒获。 郭家月不得已被迫强攻祖祠，她找到了孟立群但也被黄龙杰团团围住。关键时刻孟立群告诉她另有水路可以逃生，只是郭家月非常怕水…… 好不容易从黄风荡逃出，在水中窒息过长而昏迷的郭家月浑然不知黑鹰、肖风师徒早就埋伏着等他们，但当肖风举枪对准郭家月时，愕然发现她掉下的一根表链，正好匹配他身上的家传金表……

解放军兵临城下包围上海，形势也骤然吃紧。韩天石等纷纷在留后路，惟独黄龙杰不为所动，矢志在困境中为自己的特务生涯交出一份最好的答卷。 为救孟立群不得已走水路的郭家月生病住院，遂冒险用自己作诱饵，诱使“闪电”到医院追杀，趁机设伏歼灭。黄龙杰当然没那么轻易上当，可是又不忍放过这一千载难逢的良机……双方你来我往各施妙手，最终却因为沈惠芸的突然闯入，导致两边匆匆收手，各自罢兵。 在此过程中周海亮挡住了本来射向郭家月的毒弹，生命垂危。关键时刻田雨偷出了解药，而且得到了肖风的支援——在他清楚了和郭家月的关系之后，他已经决心背叛黄龙杰，帮助姐姐。 因为和郭家月的种种交易，心虚的韩天石倚仗权力压黄龙杰，让他不许再对郭家月下手，黄龙杰深感功败垂成，痛苦万状。面对即将临产的妻子，黄龙杰一度想放弃任务，安心家居，立地成佛。 这时，偏偏一个不速之客来到上海，他是黄龙杰的义父、国防部高级参赞陈钢将军……

随着解放军的炮声越来越近，绝望的特务们开始肆无忌惮的恣意屠杀。与城外形成对照的是，党的地下组织受到空前的压力。 为了保存实力，不在白色恐怖中付出无谓的牺牲，各交通站纷纷关闭，行动人员转入地下。唯独王怀志为了维持与郭家月的联络渠道，偷偷违反命令，没有及时关闭年画作坊，留下后患。而郭家月则不得不分心去为一些躲藏起来的文艺界人士运送饮食和日用品，直到于铁心部长交给她新的任务——寻找携带上海城防工事图到沪的陈钢将军。 陈钢住在苏州河畔的和平旅社，戒备森严。郭家月带属下乔装入内，然后用声东击西的战术，只身控制了陈钢，但没想到这看似寻常的旅社里机关重重，郭家月竟被陈钢反胁持，受困备用电梯，束手就擒。 面对黄龙杰的审讯，郭家月滴水不漏，黄龙杰恼羞成怒，甚至抓来无辜的赵景元，当着郭家月的面，对其残酷折磨。王怀志在外不怕暴露、奔波营救，他试图说服韩天石出手相助，但老奸巨滑的韩天石却在拖延时间。殊不知郭家月巳危在旦夕，等不及的黄龙杰准备对其注射摧残意志的精神药物……

千钧一发之际，韩天石害怕郭家月吐出有关他的实情，终于以毛人凤的名义保下了郭家月。但黄龙杰哪肯善罢甘休，一番唇枪舌剑，两人达成妥协，郭家月交由韩天石暂时控制。黄龙杰心生一计，他利用短暂的时差放出风去，说要处决郭家月。不明就里的王怀志赶紧去刑场救人，却发现处决的竟是赵景元。王怀志不幸落入黄龙杰包围，服毒未遂。 韩天石被保密局列入潜伏名单，令他心惊肉跳，夜不能寐。郭家月答应帮他弄到船票离开上海逃往香港，这使得郭家月对韩天石有了重新把控的机会。她一边寻找营救王怀志的机会，一边继续紧盯陈钢。喜爱青铜器的陈钢受好友关鼎铭之邀去参加一座西周鼎拍卖，郭家月赶到，却只能看着自己的同志“博士”关鼎铭死在陈钢的面前…… 沈惠芸无意中走入黄龙杰的密室，终于认识到丈夫的真实面目，因而更加投入地帮助郭家月以及需要她保护的文艺人士。形势的紧张让郭家月不得不把很多受保护者集中到“尚未关闭”的年画店。 黄龙杰再度利用陈钢的兴趣爱好设下陷阱——郭家月得到了陈钢将去天蟾舞台观看京剧名伶十龄童演出的情报……

在天蟾舞台的包厢，倾巢出动的“闪电”和全线出击的“曙光”终于狭路相逢——目标陈钢。 郭家月巧妙地利用了税警与特务的矛盾，虽然成功劫持了陈钢，但是被黄龙杰紧紧咬住，为掩护同伴撤离，郭家月闯入一家香烛店，认识了盲女丁香，并在肖风的掩护下度过难关。 黄龙杰为逼供王怀志，除严刑拷打之外，甚至将在郭家月身上来不及使用的精神药物，都用在了他的身上，但王怀志还是不松口，黄龙杰分析此人心中一定有个很大的“念想”，不予以打破是不可能摧垮他的精神意志的。黄龙杰耐心地寻找线索，终于发现了年画作坊的秘密，同时他也向属下吐露出已经安排了奸细混入“曙光”。 郭家月得到警报，赶回年画作坊组织大家撤离，周海亮和燕子留后掩护，遭遇黄龙杰部下围堵，燕子壮烈牺牲。 从年画作坊搜出来的东西里，黄龙杰找到线索，断定王怀志的“念想”其实就是他准备结婚的对象，王怀志听完之后大为失态。黄龙杰也因此探得王怀志与郭家月的特殊关系，不由大喜过望。

黄龙杰威逼利诱王怀志，王怀志的精神意志受到极大摧残，最终勉强答应陪特务去指认一台已经暴露的电台，但这一恍惚和大意的允诺，却让埋伏现场的郭家月大为震惊，她认定王怀志已经叛变，当场开枪，枪声震撼了王怀志，他知道自己已经走上了不为同志所理解的不归之路。 黄龙杰早已安排属下埋伏，目的并非当场解决郭家月，而是顺藤摸瓜找到他们的藏身地，为王怀志事万分纠结的郭家月一时疏于防范，在准备转移前被特务包围。而这时陈钢不知从哪里弄来了手枪，枪口对准了毫无防备的郭家月。 郭家月在弟弟肖风舍身帮助下才觅得生机，而真正导致事态转变的，是陈钢的好友、吴淞要塞的刘军长，他的外甥被当做政治犯而惨遭黄龙杰的杀害。刘军长赶来向黄龙杰讨个说法，无意中帮了郭家月转危为安。刘军长的控诉也使陈钢对国民党的暴政有了反思。 王怀志的逐渐崩溃让麻烦也日趋扩大，黄龙杰的人包围了报社，离郭家月他们藏身的值班宿舍一步之遥，正在报社里的周海亮挺身而出，而田雨终于下定决心和他并肩作战。他们的牺牲为壮丽的青春画上了句号。

周海亮和田雨双双暴尸街头，“曙光”成员纷纷牺牲在黎明到来之前。郭家月来不及伤痛，通过沈惠芸约见陈钢力劝弃暗投明。开始还无法接受的陈钢看到旅社外自己被跟踪和监视的现实，开始幡然悔悟。 黄龙杰从韩天石处接受保密局最后指令，为确保毁城计划的实施，在陈钢动摇时必须将其干掉——这也是“黑色名单”开列的最后的名字。杀红眼的黄龙杰决心为“党国”尽愚忠，不念亲情的魔爪已悄然伸向陈钢。 刘军长因言获罪，被捕、枪毙的消息令陈钢痛彻心肺，他决定悬崖勒马，主动找到郭家月，让她的人全部躲入铜墙铁壁的和平旅社，摆出和黄龙杰公开对抗的势态。另一个让他有些把握的理由是和平旅社内藏着引爆整个上海城市设施的爆炸枢纽装置，任何人都不敢轻举妄动。 黄龙杰假意拜会义父作出解释，却暗地准备向郭家月动手，换来的是陈钢奋起掩护、直至壮烈牺牲。 通过沈惠芸，郭家月找到了关押王怀志的地方，但营救行动半途被发现，危机中王怀志求郭家月击毙他以守住最后的机密，郭家月无法下手，只是把手枪留在王怀志身边。当郭家月噙着眼泪撤出监狱，她的身后传来了绝望的枪声……

郭家月答应帮韩天石弄到逃港船票，以打消他的潜伏噩梦。作为交换，韩天石下令严禁黄龙杰的手下强攻和平旅社，黄龙杰转而采取封锁策略，并利用内奸石马挑拨、生事、破坏水电等基础设施，制造恐慌和猜忌，果然一度让旅社里的人自乱阵脚。 关键时刻，因无法离开上海而急得发疯的韩天石让池德莉接出郭家月，郭家月果然弄到两张弥足珍贵的江平轮船票，借此舒缓他们被封锁在和平旅社断粮断水的困境，坚定了所有人守过长夜迎来黎明的信心…… 在被郭家月带回的女儿面前，叛徒石马良心发现，自尽身亡，和平旅社最后的隐患消除了。解放军已经杀入市区，大势已去的黄龙杰孤注一掷，准备潜入旅社，亲自引爆整座城市。 郭家月带着杨帆及时找到了爆炸控制台，正在艰难地拆卸，黄龙杰巳悄然潜来，并给他们制造了很大麻烦。黄龙杰点着了炸药引线，沈惠芸抱着新生婴儿不期而至……最后时刻，沈惠芸把孩子送到了郭家月的怀里，黄龙杰只是引爆了他们夫妇二人，郭家月抱着他们的孩子迎来了安静、祥和的黎明！