1932年的上海，朝鲜义士李秉道刺杀日本军官，被俘后生死未卜。明哲带着秉道的女儿李贞熙在逃跑中遇到春风堂的夏竹和阿松，明哲为护他人而身中数枪，临死前将贞熙托付给夏竹，要他好好照顾贞熙并帮她找到爸爸。夏竹和阿松带着贞熙回到春风堂孤儿院，院长何堇外出，总管严泰要把贞熙赶走，院长何堇决定让贞熙留在春风堂，躲避日本人的追杀。日军搜查到春风堂，院长何堇强自镇定，日本兵从楼上把夏竹和贞熙押了下来，大厅里小箱中佐看着眼前的小女孩，怀疑的目光里透着凶狠，小贞熙命悬一线……

危急关头，院长何堇谎称贞熙是中国女孩百合，小箱中佐终于被骗，率军离开。夏竹和阿松发现严泰给日本人打电话说贞熙就在春风堂附近，日军接到情报立即出动，幸亏夏竹和阿松及时赶到，三人一回春风堂就被总管严泰逮个正着，贞熙跑上阁楼，不慎撞倒搁置一旁的大镰刀，李刚出手救下贞熙。野村亲自出马抓贞熙，夏竹带着贞熙从小路逃跑，眼看就要被日军追上……丹丹误以为夏竹是抗日份子，便仗义营救，情急之下，夏竹灵机一动强吻了丹丹，得以躲过日军的缉捕。

日军包围了春风堂，邵韩老师为护春风堂的孩子们挺身而出，小箱中佐恼羞成怒拔刀劈向何堇，危急之际，李刚徒手握刀刃保护了何堇。野村大佐拔枪威胁何堇，何堇亦毫不畏惧，愿意牺牲自己救得众人，野村感言于何堇的大无畏精神，决定收手但是要求何堇，次日携今天因故不在的百合，到日军宪兵司令部接受审查。阿松找到夏竹和贞熙回到春风堂，何堇告诉贞熙明天要去接受审查，贞熙答应院长一定会度过难关。贞熙的真心和善良打动了李刚，两人渐生出祖孙感情。

邵韩老师深夜造访春风堂，她给贞熙送来香包，还鼓励贞熙勇敢地面对明天。医院里，日本人面对木乃伊般没有反应的李秉道毫无办法，几顿拳脚之后野村撂下狠话，为问出口供一定要捉住秉道的女儿。何堇带着贞熙走进日军司令部。野村大佐问话凶险，贞熙聪明应对，她们平安地回到春风堂。夏竹和阿松为筹集经费，跑到街上为人擦鞋，巧遇丹丹带着弟弟东东出来卖杏仁茶。黄永新见二人扭打，误以为夏竹非礼丹丹，出手相救，没料反被丹丹误会是登徒浪子。

黄永新是华沪商会会长黄秋升的独生儿子，他留学日本，未完成学业就提前回国。次日在酒楼，文芳约何堇见面，执意要将一万块捐给春风堂作为经费，何堇回到春风堂，看着旧照片，跟贞熙谈起自己和李刚，当年在东北的种种遭际。贞熙真心安慰何堇，二人感情更见深厚。李秉道大难不死，同志崔大中乔装军医潜入医院，不料秉道失忆不愿跟他离开，大中又意外得知贞熙可能在春风堂。中前来春风堂找贞熙，何堇出于谨慎否认贞熙在此，二人错过。何堇突然接到电话，文芳邀约见面。

文芳一时晕眩，巧遇丹丹，何堇觉得丹丹似曾相识。孩子们路遇日军，贞熙躲在路边树林，看见马车上竟有大中叔叔的尸体，想要冲出去，被夏竹拉住。原来大中收到消息，日军要将秉道押回日本，于是打算在途中设伏救出秉道，没想这竟是野村大佐的圈套，大中等人反而中伏，全军覆没。贞熙悲伤地回到春风堂，满心伤痛地哭倒在何堇的怀里。医院病房中，军医告诉野村大佐，秉道的外伤差不多痊愈，只是丧失记忆。野村大佐暗自心中筹谋。

永新在外与人接头，原来他是抗日份子，组织要求他调查的人居然是父亲黄秋升。野村大佐获得有关秋升当年在东北的秘密资料，于是以此威胁秋升为他办事。秋升和永新爆发了激烈的争吵秉道被戴上头套，押到当天爆炸发生的广场，巨大的投射灯光让他想起刺杀当天的爆炸场景，然而随之而来剧烈的头痛让他昏死过去。永新带着满身酒气回到家中，秋升看见一身狼狈的儿子心中不忍，于是他对儿子语重心长地道出自己做生意的种种原则，永新被父亲的诚恳打动，父子间的坚冰终于开始融化。

医院里，昏迷不醒的秉道被日军严密看守，地下工作者马静暗中给李刚报信，营救当天，一切照计划进行，小箱中佐喝了杏仁茶，立刻开始在办公室和厕所之间奔命，无暇顾及病房，等到野村大佐到达病房时，李刚他们已经神不知鬼不觉地把秉道救回了春风堂。严泰发现夏竹他们带着一个神秘人上了阁楼，连忙向何堇汇报，贞熙看到父亲又惊讶又开心，然而秉道居然说不认识贞熙，贞熙难过地要哭，何堇宽慰贞熙，爸爸一定会有清醒的一天。

何堇责怪夏竹等人私自行动去救秉道，李刚主动请罪，并且决心要把秉道贞熙父女俩留在春风堂，以策安全。丹丹在街上卖杏仁茶，日军前来抓她，夏竹带着丹丹跳进一堆米袋中才躲过追兵。野村大佐命令小箱中佐速速查明秉道被救的真相。日军在上海城四处搜捕，营救的马车和导致拉肚的杏仁茶都成了追查的线索。野村大佐再次拜访秋升，要求他追查杏仁茶手推车的主人，秋升阳奉阴违，不想助纣为虐。可是，阿贵瞒着秋升偷偷跟日军报告丹丹的下落。

野村大佐趁机以华沪商会会长位置为诱饵，命阿贵暗中调查李秉道的下落。丹丹做好杏仁茶，特意送去春风堂给孩子们喝。阿贵跟踪丹丹，一路到了春风堂。阿贵在春风堂外探头探脑，突然发现贞熙和秉道，兴奋地准备离开，可没想到被李刚发现。阿贵惊慌逃跑，李刚飞身追出。秉道栖身春风堂的事情如果曝光，后果将不堪设想。李刚杀了阿贵。为不让春风堂惹祸上身，他决定离开春风堂，托付秉道照看好藏有重要东西的阁楼。

何堇跟秉道谈心，谈起自己多年前失散的女儿，羡慕秉道还有女儿贞熙，贞熙的善良再次深深触动秉道，秉道的不忍和贞熙的谅解，让父女的心其实早已连在一起。小箱中佐跟野村大佐报告有人目击一个驼背神秘人杀了阿贵，野村大佐立刻想到李刚。秋升在家中跟文芳抱怨，日本人要胁他为其卖命，但还是不肯向文芳透露二十年前的往事。野村大佐突然电话约见秋升，不知这背后又藏着怎样的阴谋。日本宪兵司令部里，野村大佐说起他们已查明是李刚杀死阿贵，又逼着秋升说出二十年前的往事。

原来，当年秋升曾跟何堇相恋，可何堇后来却爱上秋升的主人，嫁给了徐志勇，导致他们主仆翻脸。志勇一家的灭门惨案也跟秋升脱不了干系。秋升被野村大佐步步紧逼，只得请求他在达成目的后放过何堇跟孩子们，野村大佐要求秋升全力配合。秋升私下电话约见春风堂总管严泰，假意好心给他一大笔钱，要他在春风堂急用时使用，另外却又暗示他赌场的所在。秋升让手下盯住严泰，严泰拿到钱便急不可耐地跑到赌场豪赌一番，输个精光又跑去喝酒。

丹丹给秉道讲述自己的凄凉身世，秉道被丹丹在不幸中仍保持乐观的精神打动，秋升气愤永新不经过他的同意，私自处理钱庄的户头欠单，要文芳把永新找回。此时严泰却找上门来。原来为应付勒索，严泰曾到码头找夏竹借钱，却被夏竹一阵戏耍。之后又被肥牛上门要胁，被逼无奈只好找秋升帮忙。一切尽如秋升所料，他答应替严泰给钱，但要严泰帮他做事……秉道被恶梦惊醒，精神恍惚地走出春风堂，全然不觉外面的危险。丹丹终于在日本宪兵司令部外，找到晕眩倒地的秉道，幸亏永新乘车经过，才及时救了他们。

野村大佐掌握一切，吩咐秋升根据地址去见一个神秘人，再让他儿子去拜访何堇，设法在行动当天支开不相干的人。秉道决定和贞熙一起回朝鲜。野村大佐的突然到来，秉道接受野村大佐的挑战，只求能放过贞熙。秉道逼贞熙离开，然后和野村大佐在春风堂外展开生死决斗。他中了致命的一刀。随后赶到的李刚，愤怒地将野村大佐一刀毙命。贞熙含泪和春风堂的众人依依惜别，带着父亲秉道的骨灰，由李刚护送着，踏上了返回朝鲜的归程。

秋升按照野村大佐的指示去见神秘人，秋升惊异于神秘人竟然对当年东北的事情一清二楚，并提出要秋升帮忙调查春风堂，寻找遗失的故宫宝藏。秋升既心动，又疑惑。小箱中佐深夜造访黄家，向秋升询问野村大佐的下落，秋升碍于永新在场，也不想牵涉其中，于是谎称一概不知，将小箱中佐哄得离开。永新心中狐疑，找到丹丹问秉道和贞熙的下落，得知秉道已死，永新震惊。夏竹也来找丹丹，见永新问及此事，不由得出言戒备。夏竹告诉何堇丹丹被日军追捕，何堇决定让丹丹和东东一起留在春风堂。

永新知道丹丹被日军通缉，于是带丹丹到日本宪兵司令部，说丹丹是黄家未过门的媳妇，小箱中佐答应放过丹丹。夏竹和阿松背米回家，路遇杜先生说要写生，阿松主动邀请她去春风堂。杜先生为东东画像，何堇请杜先生留宿一晚。深夜杜先生突然起床，一路摸上阁楼，仿佛在寻找什么。何堇及时出现，杜先生称自己有梦游症，何堇谅解，隐约提起秉道之死，杜先生一脸害怕，扑入何堇怀中，可她眼中分明另有文章。秋升为神秘人提出的共分利益又喜又忧。

文芳病情日重还为秋升永新父子操心，秋升敷衍安慰，心中却另有打算。肥牛拿照片又找严泰勒钱，严泰情急之下竟找冬梅借钱。丹丹搀扶爷爷，送东东去春风堂念书。春风堂外，一家三口满心欢喜地暂时分开，不知这一别竟是永别……东东跑到路上捡帽子，竟被日军轿车撞倒，夏竹抱着东东狂奔回春风堂，但东东终于无力回天，丹丹听闻此事由夏竹带东东上街买蛋糕而起，跑到门口痛斥夏竹。夏竹痛苦自责地离开，冬梅无助目送。

冬梅请求离开春风堂，直到找到夏竹回来。何堇明白她的心意坚决，只好答应。夏竹心灰意冷，自甘堕落，醉倒在码头。路过的挑夫厌恶地一脚把他踢入水中，眼看就要沉入水中……冬梅一路跟随，在三孔桥下找到夏竹，可是夏竹根本不领受她的好意，甚至以威胁跳河来要求冬梅离开。冬梅伤心跑开，晕倒街头，被徐健带回家中。并答应给她介绍工作。冬梅发现竟是叫她当舞女。徐健露出狰狞面目，冬梅只有乖乖认命。

夏竹和阿松遇见写生的杜先生。杜先生见他二人满身狼狈，便请他们到酒楼吃饭。杜先生给钱让阿松拿回春风堂，却把夏竹带回她居住的红楼。她请夏竹喝酒，看似随意的聊天中，一语道破夏竹心事，夏竹大惊，伤痛离去。夏竹宛如游魂般在街头游荡，突然却被几个大汉抓住，他们为他剃须、清洗，换上体面衣服，然后把他带到杜先生面前。夏竹不明究理，杜先生提出要他做她的实验对象，夏竹被激起兴趣，爽快应承。永新前去跟杜先生谈生意，才发现“杜先生”竟是个女子。

秋升寒暄客气之时，不料杜先生突然提到野村大佐，令他不寒而栗。秋升应邀来到红楼见杜先生，岂料一见面，杜先生就一刀向他迎头劈下……杜先生提出要秋升跟她合作，并以秘密和永新要胁他，一起寻找当年遗失的故宫宝藏。夏竹醉醺醺地走到日军宪兵司令部前，对着日军轿车乱打乱踢，被日军抓了起来。消息传回春风堂，众人焦急难安。何堇只得请丹丹去拜托永新求秋升帮忙，秋升看得出永新对丹丹的喜爱，毫不犹豫地答应帮忙，丹丹感激万分。

小箱中佐为了借夏竹调查野村大佐的下落，坚决不肯放过夏竹，秋升也爱莫能助。夏竹深陷危机之际，还是杜先生出面，以她父亲威名逼迫日军放人。夏竹惊醒之后突然醒悟，决心重新做人。杜先生安排夏竹替她管理仓库。何堇在阁楼不慎摔断腿，卧床不起。丹丹和孩子们到阁楼看望何堇，满心关切。严泰答应何堇好好照顾小孩，却把春风堂变成童工厂，丹丹愤怒与严泰冲突，最后严泰妥协，但要丹丹一个人赶工。秋升要严泰暗中打听春风堂里宝藏的下落。

严泰半夜偷上阁楼，想要查明宝藏下落，不料惊醒何堇，严泰想诱得何堇告知实情，杜先生再次暗访阁楼，见到何堇卧床，假称专程探望。严泰见到杜先生现身阁楼大吃一惊。杜先生私下暗示严泰，她对所有秘密了若执掌，严泰更加相信春风堂真有宝藏。严泰夜里他偷偷潜入阁楼搜查，何堇闻声惊醒，严泰慌忙掩饰。夏竹用梯子偷爬到阁楼窗口，听到何堇关爱思念的话语，感动落泪。永新秘密会见地下抗日份子，被日军发现，陷入危机，夏竹挺身相救，两人都受了伤。

逃过危机之后，夏竹送永新回家，文芳看见儿子受伤大惊，但闻知夏竹身份后若有所思。杜先生宴请永新与夏竹。三人在包房内举杯共饮，舞女进来，夏竹震惊地发现舞女之中竟有冬梅……夏竹痛恨自己当日骂走冬梅，让她沦落风尘。夏竹因为冬梅而深受打击，阿松鼓励他回去春风堂跟院长解释一切，夏竹好不容易下定决心回到春风堂，却被严泰一阵抢白又丧失信心。离开之际，遇到永新送丹丹回来，心中更是百感交集。丹丹想要挽留他，夏竹说一定要找回冬梅才能再回春风堂，临走时他凄然地祝福丹丹和永新。

秋升偷偷来到仓库查看货物，杜先生意外出现。秋升怀疑杜先生所运的是化学毒品，将会连累永新。杜先生提出当年的事情要挟秋升，秋升不敢吭气。夏竹因为知道冬梅沦落风尘，痛苦悔恨，曾经多次求杜先生帮忙。杜先生无法漠视夏竹再次颓废沮丧，于是拿出三千块，要夏竹为冬梅赎身，另一方面还交出一把钥匙，要夏竹回去春风堂阁楼看望院长何堇。夏竹先到舞厅见到冬梅，提出赎身的要求，没想到冬梅竟断然拒绝。

夏竹苦恼地回到春风堂，上到阁楼看见何堇伤病卧床，母子相拥痛哭，众小孩闻声赶来，终于见到院长一面，纷纷哭诉严泰过去种种恶行。何堇答应让他改过自新。何堇执意要亲自把冬梅救出火坑。不料徐健叫打手把何堇拉走，冬梅无可奈何，何堇心碎，回来更加责备夏竹，再次将他赶走。杜先生暗中派人把冬梅救出，单独见面，要把冬梅安置在货仓工作，冬梅终于接受。夏竹来到货仓看见冬梅在帮忙，喜出望外，然而冬梅表示往事全非，祝福他跟丹丹。

秋升找到杜先生，质问她为何拉永新下水，运送化学毒剂，杜先生告知他，货船出港，木已成舟，无可挽回，并说出自己是个日本人，秋升大惊，心乱如麻。没料想此时文芳病重住院，而且似有心事，欲言又止。冬梅对院长坦言与夏竹的感情无法追回，何堇好言安慰。夏竹进来告知何堇，文芳病危入院，何堇带着丹丹到医院看望文芳，文芳希望永新跟丹丹能够在她死前成婚，永新也满心期待，丹丹不知所措。丹丹陪着何堇来到货仓看望冬梅，冬梅说她希望夏竹跟丹丹能在一起。

春风堂里，严泰死性不改，给大家天天做素菜，自己却偷偷在房间里做好吃的，被阿松发现告诉丹丹。丹丹设计在汤煲中放泻药，可恶的严泰这回可被整惨。杜先生给秋升打电话告知她已经暗中做手脚，将运送毒剂的货船在海上炸沉，不过黄氏父子必须为此付出高达一百万的赔偿金。秋升闻言冒出冷汗，永新得知此事也呆若木鸡。秋升提醒何堇，杜先生并不是看上去那么简单。永新还曾幻想杜先生能够谅解，可杜先生当着夏竹的面，也毫不留情地向他催款，永新倍受打击。

永新说出对杜先生的怀疑和之前不听父亲劝告的歉意，夏竹表示会尽力帮他，永新感动，两个好兄弟的手紧紧握在一起。杜先生把心里的痛苦，中日混血的身世秘密告诉冬梅，她不想伤害中国人，让妈妈痛心，但又不能不接受父亲的指令，因为她是日本人。冬梅震惊又同情。何堇和丹丹又去看望文芳，发现文芳已经撒手人寰，杜先生忽然讲出要与永新长期合作，100万就当作买下永新跟夏竹两个人为她做事，冬梅担心往后不知道会发生什么可怕的事。