解放初，警卫团团长韩大鹏带领解放军查封苏城妓院。喜红楼的头牌妓女秋仪与世家公子老浦外出看电影，本可逃过一劫，面对老浦的求婚，秋仪决定回喜红楼拿回为老浦而准备的嫁妆。趁秋仪换衣服的时候参谋任来喜闯进房间。任来喜面对老韩的时候，却说成是秋仪勾引自己，使原本就痛恨妓女的老韩更加痛恨秋仪，秋仪也因此误会了解放军。老浦为了救走秋仪，雨夜追车。老韩觉得他形迹可疑，肯定是个特务，将老浦绑在了小树林里。

教养所里，妓女们吵架的吵架，哭闹的哭闹，老韩面对衣冠不整的女人们束手无策，只能叫战士吹起军号和妓女们对着干。小萼觉得伙食太差扔了手里的馒头，说老韩吃的粗粮是猪食，坚持要吃蛋炒饭。愤怒的老韩罚小萼不准吃饭。任来喜乘机挑拨说妓女们的哭闹是秋仪煽的风。面对乱糟糟的一切，本就不愿意管妓女这档子事的老韩决定不干了。

饿了一天的小萼犯了胃病，秋仪替她去找老韩理论，“屡犯屡改”的老韩亲自为小萼炒了一碗蛋炒饭，只是他不知道小萼只是假装胃痛。佩芳私藏的鸦片突然被搜走，她怀疑是秋仪告密，怀恨在心。老韩洗衣服时发现水池被隔出了干部专用区，痛斥郑敏搞特殊化，看不起妓女。郑敏告诉他妓女们带有传染性很强的性病。

体检时，郑敏的不屑与轻蔑和男医生溢于言表的嫌恶之情让秋仪觉得很难受，刚烈的秋仪拒绝接受这样的体检，老韩认为她是故意挑衅找茬，命人将其强行检查。老韩发现秋仪在床上刻的记号，一厢情愿的认为那是特务的联络信号，粗鲁地把它毁了。在特务蔚如的帮助下，老浦带着精心准备的礼物来看秋仪，却被老韩拦在了门外，并没收了画着红雨伞的明信片，不知道何为明信片的老韩坚定的认为那是特务暗号。

教养所里很多人食物中毒，任来喜挑拨说是老浦送来的东西里面有问题，是秋仪下的毒。老韩将秋仪交给任来喜审问。面对任来喜的羞辱与折磨，秋仪不卑不亢，并意外的发现禁闭室的墙是空心的。无法见到秋仪的老浦利用望远镜看着秋仪，却被老韩发现，老韩朝老浦的方向开了一枪，秋仪大惊，疯狂地向老韩扑过去。老韩将老浦抓了起来，非让老浦交代他的特务罪行，可是老浦回答他的却只有两字“爱情”，老韩听得很头疼。

老韩很不情愿地放了老浦，可是老浦却立马又假扮成菜农混了进去。体检结果出来了，小萼和慧珠都得了性病，小萼呼天抢地，佩芳却在一边幸灾乐祸，二人大打出手，悲观的慧珠决定自杀。面对令人恐惧绝望的性病，老韩和教养所的干部们将值钱的东西都卖了，可是换来的钱治一个病人都不够。无计可施的老韩只能日夜地缠着陈司令给他批钱买当时异常紧缺的盘尼西林给妓女们治病。

解放军省下口粮钱，交到老韩手里。老韩找老浦帮忙买紧缺的盘尼西林。老浦爽快答应，但条件是想见秋仪一面。瑞凤胀奶，疼得生不如死，郑敏束手无策，用针筒强行将脓水抽出，瑞凤疼得晕了过去，这更增加了女人们对郑敏的不满。秋仪一有机会就去禁闭室用锅铲捣那面空心的墙，却被任来喜发现。任来喜却故意当做不知道，让秋仪继续留在禁闭室里。老浦通过林查理医生的帮忙，买到了药，当老韩带着他去见秋仪时，却发现禁闭室空无一人。

小萼知道治性病的药很紧缺，便处处假积极并诱惑老韩，希望老韩能给她多打几针，每次都被老韩骂了出去。夜晚老韩居然梦见自己和小萼成了恋人，惊醒后忐忑不安。陈司令带了一批参观团来参观，妓女们反应冷淡，指责老韩给她们用了假药。老韩气冲冲地跑去找林查理，林查理却反咬一口，说是老浦将药调了包，老韩信以为真。老浦觉得假药的事情是自己的责任，拿着三百两黄金去找陈司令，却在那里碰到了老韩。

在陈司令的一再逼问下，老浦说出钱是卖了家里的房子和字画凑来的，老韩感到自己做得过分了。陈司令保证帮老韩解决药的事情，并要老韩帮老浦要回房子和字画。陈司令在妓女们面前似贬实褒地悉数了老韩的过错，说他总是屡犯屡改，屡改屡犯。女人们知道老韩心里其实是为她们着想的，要求老韩再当所长，这让任来喜当所长的美梦破灭了。老韩在妓女们中间开展了诉苦大会，佩芳为了争积极，编了很多故事往宋姨的身上按。

老韩从方达生的手里要回了老浦的房契和字画，但忠厚的老浦却盲目信任方达生，将字画和房契又给了方达生，求他帮忙救出秋仪。第二天诉苦大会依然继续，小萼觉得不能落后，于是也上台去诉苦，但是笑话百出。当她说出了秋仪在妓院所受的苦难时，老韩觉得自己错怪了秋仪，亲自将秋仪松绑并向她道歉。苏城即将有领导来视察，特务们蠢蠢欲动，威逼蔚如利用老浦的手使全城在领导做报告的那晚停电。

领导做报告的当晚果然停电了，事故原因是老浦写的电力调度单上多出了一个“零”，老浦被抓了起来，但面对审问，老浦一头雾水。老浦的被抓沉重地打击了秋仪。她决心再次逃跑，一定要见到老浦，哪怕死也要跟老浦死在一起。她重新开始寻找逃跑的机会。佩芳为了鸦片出卖了秋仪，将她骗到任来喜的手掌心里。任来喜欲强暴秋仪，无计可施的秋仪只能撞墙自尽。

小萼、瑞凤和慧珠都来帮秋仪挖地道。收到佩芳告密，怒气冲冲赶过来的老韩正好见到小萼拿着一个手雷出来，韩不顾一切的拉开秋仪和小萼，并将冒着烟的手雷踢开，手雷就在此时爆炸了。小萼千方百计接近老韩，经常让老韩很是尴尬。老韩要小萼监视秋仪的行动，小萼就更以汇报情况为由纠缠老韩。渐渐地老韩发现自己有时竟不自觉地盼着小萼早点来“汇报情况”。秋仪在一次劳动中发现了绳子，她想到了逃走的方法。

老浦知道他已经没有办法救出秋仪了，所有的希望都变成了绝望，但是他知道他必须见秋仪一面，和她说清楚，但是再一次被老韩挡在了教养所外，她估计秋仪可能已经跑远了后报告了老韩。在老浦的生日上，浦母言辞间故意说出老浦即将迎娶蔚如。宁为玉碎，不为瓦全的秋仪要老浦选择让谁留下来陪他过生日，老浦不愿意伤害善良的蔚如，稍一犹豫，秋仪已经剪下自己的头发，夺门而出。

老韩又来到浦家搜捕秋仪，老浦用自己的生命威胁母亲帮忙隐藏秋仪。面对浦母无休无止的伤害，秋仪默默地承受着，她希望用自己的行动来化解浦母对她的不满。而对秋仪所做的一切，浦母却铁了心要将她从儿子身边赶走。浦母叫陈妈抓来了药，并告诉秋仪是补药让她喝了下去。不日，秋仪的身上像得了性病似的起了很多水泡。

浦母告诉老浦秋仪得的是性病，可老浦根本就不嫌弃，四处奔走为秋仪买药。忠厚的老韩力排众议，专门为她设了一个“进步显著奖”，但他不知道小萼改用了单线大针，麻袋很不牢固。浦母将老浦骗出远门，好趁机赶走秋仪。面对秋仪，浦母旁敲侧击地说老浦是为了逃避得了性病的秋仪才不回来的。秋仪信以为真，她觉得是自己给老浦带来了这么多的不幸，于是她决定离开。

离开浦家的秋仪身无分文，饱受路人的歧视与唾弃，走投无路的她只能回到昔日的喜红楼取金条，却发现金条不见了。小萼借口学习文化来找老韩，向老韩表白心迹，却被老韩一口拒绝。老浦辗转到上海买到了药。回到家里的老浦不见了秋仪，更发现秋仪根本就没有什么性病，都是自己的母亲搞的鬼。在理发店帮忙的秋仪被人认了出来，逃走的路上遇到方达生。垂涎秋仪美色已久的方达生收留了秋仪。

明知秋仪没性病的方达生欲对秋仪不轨，秋仪只能以死相逼。痴情的老浦像疯了一样在苏城的大街小巷寻找秋仪，却遍寻不着。痛苦的老浦喝醉了来到方达生家里诉苦，却怎知道秋仪与自己只有一墙之隔。蔚如将烂醉如泥的老浦从教养所接了回来，看着痛苦的老浦，她发誓要替老浦找到秋仪。秋仪在方达生家里心如死灰，克制着自己不要去找老浦。找不到秋仪的老浦不吃不喝，形同痴呆。

蔚如到处寻找秋仪，却偶遇方达生，方达生的态度引起了蔚如的怀疑。果然，蔚如在方达生家中见到了秋仪，可是秋仪却不愿意离开。为了鼓励妓女改造，教养所分到了五个提前释放的名额，小萼得意洋洋的说自己和老韩关系好肯定没有问题，处处积极的佩芳不服气，争吵中俩人扭打在一块。面对小萼的狡辩，憨厚的老韩却觉得她是进步了，只是天真说错话而已。

在方达生家中没有找到秋仪的老浦失魂落魄，拿出枪要和方达生决斗，方达生被疯狂的老浦吓得落荒而逃。老浦回家后就大病不起，蔚如知道老浦是心病，找到秋仪就有救了。老韩似乎隐约体会到秋仪与老浦的深情，对被抓回来的秋仪并没有为难，并动员大家帮助她，苦口婆心地劝秋仪好好改造，可是秋仪却明确告诉老韩自己成不了老韩希望的人。教养所里女人们为了争那五个名额，费尽心思讨好老韩。

名额虽然取消了，可是小萼还是一如既往地对老韩好，老韩也总是不自觉地想起小萼，为了逃避这一切，老韩要求与郑敏结婚，得知消息的小萼要跳楼自杀。蔚如仍然四处打听秋仪的下落，陈妈不忍心，偷偷的告诉蔚如秋仪在教养所，却被老浦听到了。蔚如将秋仪的事情通过特务告诉了海外报纸，舆论迫使老韩同意老浦与秋仪见一次面，但是秋仪为了不拖累老浦，拒绝与老浦相见，情急的老浦一头撞在了墙上。

农场场长急于解决农场战士的老婆问题，来找老韩，叫他带着这些女人们去农场和战士来一个拉郎配。但战士们得知这些女人曾经都是妓女时，一个个都很鄙夷。老韩十分恼火，脸红脖子粗的告诉大家她们都是受压迫受剥削的阶级姐妹。热血沸腾的他还带头娶了小萼，郑敏黯然离开。新婚之夜，小萼以飞瓜子、盆汤等妓女伺候嫖客的方式来对待老韩，老韩勃然大怒。

秋仪劝小萼要真心诚意地改造，才能和老韩走到一块去，小萼并不以为意。检查团就要来视察了，小萼自告奋勇地承担了接待的任务。可是在接待的当天，小萼却领着一群妓女装扮的女人，花枝招展地出来，面子丢尽的老韩要与小萼离婚，小萼跪在广场上请求老韩的原谅。老浦一家从小洋楼里搬了出来，生活清贫，一心一意地等着秋仪出来。特务组织要蔚如潜入政府机关，蔚如为了哥哥，不得不从。

教养工作结束在即，秋仪憧憬着和老浦的美好未来，陷入了甜蜜的回忆中，却不小心燃着了身边的麻袋，导致教养所失火。老韩为她解释，可是在法律面前一切都显得很苍白，秋仪必须再进行三年的劳动改造。还不知道这一切的老浦高兴地来接秋仪，可是看到的却是秋仪被押在了囚车上，着急的老浦无望而执着地追赶着绝尘的囚车，坚定地告诉秋仪他要等她。

小萼发现自己真的怀孕了，赶去告诉老韩，希望能留住他，可惜老韩无法再信任她。好吃懒做的小萼粘上了老浦，声称是秋仪让老浦照顾她的。老浦信以为真，但并不打算娶小萼。小萼趁老浦醉酒将老浦拉到了自己的床上，并骗老浦说自己怀了他的孩子。老浦虽然知道这个孩子不是自己的，但是善良的他不愿意说破，宁愿自己辛苦挣钱供小萼挥霍。

小萼连续加了两个夜班，太困打了个盹，不巧被佩芳看见，佩芳认为她是故意偷懒，争执中佩芳先动手打了小萼。可老韩根本不相信小萼说的，认为肯定是小萼先动的手。不想去上班的小萼，假装怀孕，还是被老韩揭穿了。秋仪在农场水深火热，大家都瞧不起她以前是个妓女，排挤甚至殴打她，每逢深夜，那张画着红伞的明信片就是她支撑下去的力量。老韩万万没想到任来喜被派到法院当他的副手。

小萼与老浦来到农场看望秋仪，当看到小萼的大肚子时，秋仪误以为是老浦的孩子。小萼生了一个儿子，取名逃逃。产后的小萼更是好吃懒做。逃逃周岁那天老浦一反常态，买这买那满足小萼的要求。可是在饭桌上解放军将老浦押走了，罪名是贪污公款。老浦平静地离开，只是嘱咐小萼给逃逃做件棉袄。小萼面对这一切根本就不为老浦担心，只想到老浦贪污的钱在哪里。

成了犯人的老浦一心想见到秋仪。一次老浦无意中发现了红色的枫叶和一把破伞，这让他兴奋不已。一次外出望着对面山头的女犯们老浦撑开由红枫叶做成的伞，秋仪看见红色的伞，知道是老浦来了。两人呼喊着奔向对方，任凭犯人对他们的推搡与殴打，两只手终于紧紧地握在了一起。小萼带着逃逃来看秋仪和老浦，说清楚了与老浦之间的一切，秋仪豁然，她知道老浦是为她才进来的。

犯人们看不惯老浦和秋仪的爱情，男犯人就调戏秋仪，女犯人就对秋仪打打骂骂。秋仪养的小狗为了保护秋仪受了很重的伤，老浦费尽心思治疗，小狗终于好了。可惜饥荒的日子来了，小狗还是没能逃过犯人的毒手。浦母去世了，给老浦来了一封信，在信中她请求儿子原谅。小萼成天游手好闲，还经常干点顺手牵羊的事，逃逃耳闻目睹也渐渐养成了偷鸡摸狗的习惯，小萼不但不批评反而赞扬儿子聪明机灵。

农场发生大规模鸡瘟。老韩严格禁止杀吃瘟鸡，要求全部深埋。可是有的犯人无法抵抗饥饿，把埋掉的瘟鸡又挖出来吃。有人开始染上瘟疫。疫病迅速传开。疫情迅猛扩大，陈司令召开紧急会议，决定牺牲少数救多数，立刻封锁农场。被封在场里的犯人不愿等死闹起了暴动，并扣押了郑敏等人。担心老韩的小萼带着逃逃来认父亲，老韩终于知道逃逃真的是自己的儿子。暴力一触即发，老韩决定进场平息事件。

蔚如抱着拼命的决心揪出了犯人里潜藏的特务，其余的人也在老韩与老浦的劝说下平静了下来，懂得中医的老浦负责研究治疗瘟疫的药，但劳改场里还是不断的有犯人死去。秋仪细心地照顾着病人，却不幸感染了瘟疫，病情越来越重，昏迷的她念叨着伞。老韩满含眼泪地为秋仪打开了一把用红药水涂抹的黄伞。老浦研制的药起了作用，秋仪渐渐的好了起来，大家都有救了。

在瘟疫事件中深受感动的蔚如主动告诉老浦自己的特务身份，心中早就有数的老浦并不感到意外。蔚如主动自首。郑敏和老韩努力地为秋仪和老浦平反搜集着材料，可是在法院却被任来喜一手遮天，压了下来。在街上老韩发现自己的钱被偷了，追过去却发现是自己的儿子逃逃。小萼也不想逃逃以后和自己一样，不顾逃逃的哭泣将逃逃给老韩带走。郑敏看到了逃逃屁股上和老韩一模一样的胎记，她知道这么多年来原来一直是自己不能生育。

狠毒的任来喜处心积虑地将老韩弄到了大西北去劳改，并将陈司令搞下了台。秋仪与老浦忍无可忍冲上去狠狠地打了任来喜，他们也因此加刑。光阴匆匆，秋仪和老浦终于手挽手走出了劳改农场，小萼将逃逃交给了他们，自己跟着一个东北挖人参的走了。逃逃对自己的母亲小萼并没有什么好感。老浦与秋仪找工作，到处受人鄙视，瞧不起他们是劳改犯、妓女。无耐老浦只得摆了个小摊，以替人写信为生。

衣着邋遢的小萼回到了苏城，可惜恶习不改。逃逃鄙视秋仪和小萼曾是妓女，老韩痛心逃逃的不懂事，严厉的责骂他。逃逃不知所措地狂奔，不幸掉进河里。郑敏奋力救出逃逃，可郑敏却再也没有上来。任来喜仍然不肯放过秋仪，威胁秋仪不屈服于他便对老浦不利，秋仪决定与任来喜同归于尽。任来喜的真实身份被揭穿后，狗急跳墙，纵火烧房子。老韩冒险救人被掉下来的横木砸中，奄奄一息。