田彩霞放羊误进马家祖坟，致使族长八爷不慎滑倒，一命呜呼。 马家族人要她为八爷跪孝七七四十九天。王安全为保护田彩霞被一顿暴打。田彩霞无奈答应马家无理的要求。 黑龙潭的土匪刘和尚因过冬的粮食不够，下山准备抢劫马家庄。看见田彩霞，怦然心动。他抱来田彩霞的儿子让她喂奶，使其心生感激。 王安全被打成重伤，临死前劝田彩霞改嫁，把两个儿子养大为他报仇。刘和尚差人送来棺材安葬了王安全，并承诺要杀了马家人为她报仇，可前提是嫁给刘和尚做黑龙潭的压寨夫人。 马六假意帮助田彩霞，晚上却来到家里了田彩霞。田彩霞万念俱灰准备带着儿子一同自尽。 刘和尚被拒绝后，决定用耐心感动田彩霞。他找到田彩霞却发现其正准备自尽。刘和尚一刀砍断白帐，劝说田彩霞打消自杀的念头。看到两个儿子，想到王安全的遗言，田彩霞答应了刘和尚，但必须是刘和尚为她报仇之后再履行诺言。 田彩霞不想让两个儿子生活在土匪窝里，含泪刺字，送给了金家和吕家。 刘和尚带着队伍打进马家为田彩霞报了仇，并抢夺了马家的粮食。田彩霞成了黑龙潭的压寨夫人，她暗自决定报恩后再自杀。可好些天过去了，刘和尚没有一丝要动她的意思。田彩霞主动献身竟被拒绝。因为刘和尚看穿了田彩霞的心思，不想失去自己喜爱的女人。西安商人董大年决心为民除害，找来警察局庞局长商议，并自告奋勇拿出活动经费。二人商议，以运送物资为名，公开招聘车把式，计在引蛇出洞，让刘和尚自投罗网。

在剧院中田彩霞触景生情，刘和尚不忍。硬要离开因此避过了警察局的搜捕，却又钻进了董大年和警察局设的圈套。 刘和尚派宋三鞭潜伏在车队里，却不知早已被警察局的人盯上了， 此时刘和尚和田彩霞的感情渐渐变化着，他教田彩霞游泳、打枪、骑马。田彩霞对生活又一次充满了希望。 宋三鞭临行前发现不对劲，可此时他已被警察控制。田彩霞预感不好，试图阻止。可此时的刘和尚箭在弦上不得不发。 刘和尚一行埋伏在车队必经的山坡上，没想到他们刚一开火，车里冒出的是一个个荷枪实弹的警察，一场激战在所难免。田彩霞第一次经历这样的场面慌乱不堪，刘和尚奋力救了田彩霞却不幸中弹。 刘和尚临终前吩咐黑龙潭大掌柜的交椅非田彩霞莫属，所有兄弟都对田彩霞当掌柜的没有二话，只有陈胡子心中不服，但当着刘和尚的面他不敢违抗。田彩霞欲哭无泪，眼睁睁看着刘和尚死在她怀里。

陈胡子逼着田彩霞去杀主谋董大年。犹豫再三，为刘和尚报仇的信念支撑着她答应了此事。田彩霞带着王光辉去了西安，来到董大年家。此时的董大年压根想不到他们会是来报仇雪恨的土匪。田彩霞做好了面条，王光辉欲下毒药，田彩霞却犹豫了。 陈胡子断定田彩霞没有杀董大年的胆量，他找来狗娃和大嘴，软硬兼施，要推举自己成为掌柜的。 田彩霞痛苦地挣扎后终于在给董大年的面里下了毒药，可下药的同时，田彩霞不忍心杀害这个慈祥的老人，她放下面碗，拉着王光辉赶紧跑出。但她不知道，此时的董大年正津津有味地吃着那碗面条。 田彩霞刚出城门又赶了回来，她担心董大年万一吃了那碗面条。可远远看见高高挂起的白灯笼，就知道董大年已经死了。就此种下的恶果，纠缠着田彩霞后半辈子的悔恨和姻缘。 田彩霞现在是杀了董大年的通缉犯，黑龙潭等待她的又是陈胡子的陷阱。狗娃和大嘴本是陈胡子派来杀田彩霞的，可他们被田彩霞的人格魅力征服，揭露了陈胡子的阴谋，发誓拥戴田彩霞。可是此时却被追来的警察逼到了山上，田彩霞威胁自杀的情况下逼走大嘴和狗娃，而后用计骗得庞局长的信任，在饭桌上杀死了庞局长。

陈胡子不明就里以为从此占山为王，没想到田彩霞得手归来，狗娃和大嘴也被策反。最终田彩霞打断了陈胡子的腿，将他软禁在了后山小庙里。 田彩霞找到吕家和金家时，发现两家人已经不知去向。田彩霞悲痛欲绝，在王安全坟头大哭一场。田彩霞从此成了黑龙潭新一届掌门人，看着成千的兄弟们跪拜，田彩霞感慨万千，自己本想恪守妇道好好过日子，却阴差阳错变成了真正的土匪，土匪头! 二十二年后。 四十岁的田彩霞另有风韵，她带着王光辉到了西安，遇到抗日募捐义演。董大年的儿子董秋实在台上慷慨激昂，田彩霞被深深打动，居然捐出了一块金条。董秋实对田彩霞暗有好感和钦佩之情，主动献唱《斩单童》。田彩霞听到唱腔又一次想到了刘和尚，心痛不止黯然离场。此时，田彩霞的小儿子金萧也在西安，他已是警察局的刑警队长，正在和叛徒田玉明联手准备抓获运输药品的共产党人。

田彩霞听到唱腔又一次想到了刘和尚，心痛不止黯然离场。董秋实发现田彩霞有病在身，想为她介绍西医看病，被田彩霞婉言谢绝。此时一身警服的金萧突然出现，田彩霞虽然不知道眼前站的小伙子就是她的亲儿子，但对金萧莫名地喜爱亲近，懵懂中同意了董秋实为她治病的请求。 董秋实收留了从东北流亡到此的医生叶蔓，并为她开了家诊所。田彩霞被董秋实带到这里，因害怕叶蔓发现自己腰间的枪，起初田彩霞拒绝打针，后巧妙地将手枪藏入怀中，躲过大家的怀疑。但董秋实对田彩霞的亲近引起叶蔓嫉妒。 金萧和田玉明里应外合杀害了王军等共产党人，并截获运往陕北的药品。从陕北前来接应的吕沁源带人赶到出事地点，奄奄一息的王军告诉他是被田玉明出卖。吕沁源决心铲除叛徒，为战友报仇。可他想不到他要对付的金萧竟然是自己失散多年的兄弟。 吕沁源得知田玉明准备逃离西安，在城外路上等待伏击。在吕沁源举枪瞄准准备击毙叛徒的时候，却发现金萧假仁假义送别田玉明，其实是想杀人灭口，抢夺金条。 董秋实为延安准备的武器被各方势力同时盯上，郭市长和田彩霞都各自打着自己的算盘。

田彩霞要去烧香祈求兄弟们平安无事，在街上偶遇董秋实，董秋实提出同车前往。庙前，三人烧香心怀各异。田彩霞祈求兄弟平安，王光辉祈求田彩霞接受他的爱，董秋实保佑自己购买的军火顺利运回。 此时，金萧带人追捕两个日本特务也到了八仙庵。特务眼看无路可逃，强行挟持董秋实为人质，让警察退离。董秋实大义凛然愿和鬼子同归于尽。就在金萧犹豫不决，双方对峙之时，田彩霞突然拔枪射击，两个特务当场毙命。金萧趁乱救出董秋实，并从特务身上找出《黄河防卫图》。此时董秋实四处寻找田彩霞却已不见踪影。 田彩霞要抢夺一批军火，带着黑龙潭的弟兄埋伏在路两旁。拉军火的车一出现，田彩霞就下令用石头堵住土路。押运的保镖拼命保护军火，欲绑架田彩霞作为人质，田彩霞将计就计反而卸了保镖们的枪，不费一枪一弹夺取了能够武装一个正规团的武器装备。 黑龙潭的兄弟们都对自己的新武器爱不释手，田彩霞兴奋地准备举行一个阅兵仪式，可这帮男人连队列都站不好。田彩霞索性带着兄弟们齐喉秦腔。《斩单童》又一次回荡在整个黑龙潭。得知军火被一个女土匪抢了，董秋实气愤之极却不敢声张，因为此次军火另有隐情。一直追求董淼淼的金萧前来安慰董秋实，要立刻报案，被董秋实制止。此时，田彩霞留在西安的眼线麻子得胜归来在妓院招摇过市。

麻子在妓院，无意说漏军火去向。金萧赶到妓院打死麻子，并被董秋实得知抢军火是黑龙潭所为。董秋实当下决定只身上山要回军火。 此时陕北急需在西安重设联络站，考虑到吕沁源对字画和中国历史的了解，决定让吕沁源带着马明明一起潜伏在西安。吕沁源素与马明明不合，可上级命令无法违抗，二人都很不情愿地接受了任务，同往西安。 董秋实认为土匪只是要钱，不会乱取性命，就这样只身上了黑龙潭。虽然狗娃用枪吓唬他，可他毫不惧怕。田彩霞远远看见董秋实就想起二十二年前那一幕，虽说那个时候她叫刘雪梅，可董大年毕竟是吃了她下的毒药死的。如今自己又抢了董秋实的军火，真是不是冤家不聚头。董秋实更是没有想到救他性命的女人竟然是黑龙潭的土匪，而且是土匪头儿。田彩霞对董秋实心生歉意，提出给董秋实一些钱来作为补偿，被董秋实拒绝。而董秋实尽管心中爱慕救命恩人，可军火亦大，也不愿让步。二人僵持不下，决定打赌喝酒定胜负。期间董秋实问田彩霞黑龙潭有没有一个叫刘雪梅的女人，田彩霞掩饰着强说没有。

二人酒量旗鼓相当，一碗接着一碗拼酒，一直喝到俩人都喝不下去才罢手。董秋实继续和田彩霞周旋着想要回军火，田彩霞问他是谁打死了麻子。董秋实不想田彩霞再杀戮，绝口不提。看到田彩霞练书法，背《三国》，他仍然不愿相信眼前这个美丽的女人就是土匪。。 董秋实下山后想起此事便窝火，一病不起，叶曼在床前一直照顾他。 吕沁源和马明明假扮兄妹在西安开了字画店，共同的事业和理想让两个渐渐消除成见，友好相处。吕沁源因为早听说董秋实是爱国商人意欲结识，遂上门求字。席间吕沁源对字画的见解让董秋实很是欣赏，董淼淼也暗暗喜欢上了吕沁源。 董淼淼碰到金萧，将他带到了吕沁源的字画店。一身警服的金萧让吕沁源和马明明感到意外，但很快镇定下来。金萧看见吕沁源他们居然吃的是小米饭，他敏感地警惕起来，有意和吕沁源套近乎，要请吕沁源和马明明一起吃饭。马明明在后屋告诉吕沁源不应该和警察一起吃饭，称兄道弟，而吕沁源则说工作需要，这种人万万不可得罪。

吃饭时，董淼淼发现金萧和吕沁源的耳朵长的一摸一样，并拿镜子让他俩对照。董淼淼还发现他俩都是左撇子，二人同时感到尴尬，又都换成右手，弄的哭笑不得。 从黑龙潭回来后，董秋实还是忘不了田彩霞，但他明白不可能与这个抢了他军火的女土匪再有什么瓜葛。叶蔓的关爱，及时温暖了董秋实。 王联络员被金萧追踪，情急躲进了黄河字画店。吕沁源马上将他藏进了暗室。王联络员的消失让金萧怀疑上了黄河字画店，他不愿打草惊蛇，假装参观，把吕沁源、马明明房间还有厕所查了个遍，却一无所获。 田彩霞对董秋实一直心怀歉疚，想起董秋实谈到字画的喜好，就想买一副好画送给他补偿。她转来转去到了黄河字画店，马明明将一副赵昌的赝品卖给了田彩霞，并要价一块金砖。田彩霞满心欢喜拿着画离去。 田彩霞夜半时分翻墙进入董府，董秋实见到她很震惊，他不知道田彩霞找他是福是祸。当田彩霞说是来给他送画时，他不相信，也不接受，田彩霞用枪逼着董秋实把画留下。可就在田彩霞准备离去时，董秋实发现此画是赝品，他嘲笑田彩霞，说以前觉得她仗义，没想到她不但会抢，还会骗人。田彩霞有口难辩，愤愤离去。与此同时，吕沁源得知一副赝品卖了块金砖后大惊，让马明明将所有能引起别人怀疑的东西藏到地窖里，马明明不以为然。吕沁源告诉马明明，能出一块金砖买画的人岂是一般人物?

翌日，田彩霞拿着字画来兴师问罪，吕沁源不断赔罪，田彩霞还是打了马明明，吕沁源气愤出手，田彩霞拔枪对着吕沁源说出自己就是黑龙潭的匪首。吕沁源想起王联络员让他为了那批军火要接近田彩霞，马上客气起来。此时田彩霞也懊悔刚才的冲动，双方缓和下来。吕沁源告诉田彩霞现在想找真迹太难，但新八师郭师长家有一副石涛的真迹《白猫戏鼠》。 田彩霞立誓拿到真迹在董秋实面前雪耻。可她好不容易到了新八师才想起，自己根本就不认识什么《白猫戏鼠》，无奈又返回，逼着吕沁源和她一起去偷画。 吕沁源答应田彩霞一起去偷画，马明明认为这样做违反了纪律极力阻止，吕沁源告诉她，是为了那两车军火才不得不这样做。其实马明明一直暗恋吕沁源，她担心吕沁源的安危，对他与董淼淼的交往心生不满。田彩霞明白吕沁源担心被人认出来，于是给他化了妆，二人假扮成给师长送菜的父女混进了新八师大门，轻松地收拾了师长夫人的两个警卫员，可师长夫人任田彩霞威胁就是不交出画。

吕沁源注意到夫人扫了眼墙角的小柜子，马上用匕首撬开柜子，果然《白猫戏鼠》图就在里面。田彩霞和吕沁源将其绑好，溜之大吉。 郭师长得知自己被抢大怒，限警察局三日内必须破案，程局长马上下令全城戒严，挨家挨户搜查。 董淼淼发现吕沁源因粘假胡子留下的红点以为得病，强行拉着吕沁源去诊所看病。马明明对他俩的交往更加不满，她严厉警告吕沁源如果继续和董淼淼亲近便要报告上级，吕沁源心里明白却不便点破。得知金萧来过，吕沁源立刻意识到警察局在搜查罪犯，担心起田彩霞的安全。 此时的田彩霞正在董秋实家里，给他看拿来的《白猫戏鼠》图 董秋实不敢相信眼前这幅画是真迹，一再询问田彩霞画从哪里来的，田彩霞笑而不答，临走前叮嘱关于此事勿告他人。 田彩霞知道现在警察正到处搜捕她，匆忙离开旅馆，到黄河字画店暂避。田彩霞对吕沁源的喜爱让她想起了自己的两个儿子，便想认吕沁源当干儿子，吕沁源婉言谢绝。 翌日清晨田彩霞女扮男装准备离去，可她又想起金萧，顺路跑到警察局门口，果真看见了金萧，但金萧身后的几个警察让她却步了。此时金萧也发现眼前这个"男人"很面熟，就在他们刚刚擦肩而过时，金萧认出了田彩霞。 金萧和警察马上实施抓捕，田彩霞拳脚功夫抵御，争斗中田彩霞一把撕烂金萧衣服，只见金萧背后的刺字"王"赫然醒目，田彩霞顿时明白了金萧原来就是自己的亲儿子，她失态地大叫儿子，警察趁机抓捕了她。金萧认为《白猫戏鼠》图肯定和田彩霞有关，可无论他怎样审讯，田彩霞嘴里说出的全部是金萧的身世。金萧起初认为这个女人说疯话，过后想到抓捕时田彩霞奇怪的举动，使他真的怀疑自己身世。

金萧有些怀疑自己的身份，阻止了郭师长的警卫员对田彩霞的报复行为。回到家里，金萧试探着提起田彩霞，父母惊恐的神情，让金萧有种不详的预感。 金萧把自己的父母悄悄带到了拘留室，田彩霞看见金萧父母便痛哭流涕地跪拜，感谢他俩养育金萧二十几年。金萧这才确定，眼前这个女土匪就是他的亲娘。 程局长表扬了金萧，并催促审讯结果，又问田彩霞是不是他母亲，金萧矢口否认，说是田彩霞装疯胡言。之后，金萧再三斟酌暗起杀心，决定悄悄解决田彩霞。 金萧找吕沁源诉说心事，顾左右而言他，吕沁源小心翼翼和他对话，察觉到金萧的反常。吕沁源断定金萧起了杀心，但不知要杀谁。 叶蔓偶尔得知田彩霞因偷《白猫戏鼠》图被抓，去给董秋实报喜。本来对田彩霞已经绝望的董秋实听说后却反应强烈，立马要去解救。叶蔓伤心之极提出和董秋实不再来往。田彩霞在拘留室里日夜想念金萧，并叫喊要见儿子。金萧惟恐坏了自己前途加紧行动，给田彩霞端来下了毒的羊肉泡馍。田彩霞却迟迟不吃，唠叨着其他的事。

董秋实赶到时，田彩霞吃得正香，可没说几句就捂着肚子昏倒了。董秋实背起田彩霞直奔医院，虽然叶蔓讨厌田彩霞，但医生的本能让她不得不施行医术救人。 此时，金萧气恨董秋实破坏了他的计划，严守在门口等待。 田彩霞终于被救活。董秋实担心她再遭陷害要求住在自己家，金萧掩饰着心虚，强行将田彩霞带回了警察局。 董秋实将画送还郭师长，请求他解救田彩霞。郭师长听说田彩霞刚抢了一批德国军火，就想如果能招安田彩霞，即增大了新八师的实力，让她去封锁陕北，又给了董秋实面子，于是当下答应了董秋实救田彩霞的要求。 程局长对金萧即将升为副局长的许诺，再次让金萧产生了杀害田彩霞的愿望，他欲演苦肉计，先放走田彩霞，然后再以逃狱的名义顺理成章打死她。 田彩霞没有察觉金萧的阴谋，反而以为儿子真的要帮她。金萧将田彩霞押出拘留室，请求田彩霞将自己打倒，然后逃走。可田彩霞面对好不容易见面的儿子死活下不了手。正当田彩霞转身离去，金萧举枪准备射击时，郭师长带人赶到，强行带走了田彩霞，金萧的计划再一次落空。郭师长欲收编黑龙潭宴请田彩霞，并请董秋实作陪。

在宴会中，听到郭师长要招安黑龙潭，还要给田彩霞一个少校团长的职位。田彩霞假意考虑说要和弟兄们商量再定，郭师长却不愿放虎归山。 吕沁源得知田彩霞要被郭师长招安之事，不顾马明明的阻止，快马加鞭赶往黑龙潭报信。 王光辉担心田彩霞不测带人下山寻找。恰巧碰见上山来报信的吕沁源。得知田彩霞被押在新八师，王光辉谢过吕沁源，准备实施营救。 董秋实担心田彩霞与郭师长僵持会带来杀身之祸，劝说田彩霞招安，田彩霞却宁死不愿。无奈董秋实劝她找个好男人过平常日子，田彩霞自嘲谁会娶一个女土匪，董秋实冲口说出他要娶。田彩霞感动得泪流满面，可她还是赶走了董秋实。 情急之下的求婚让董秋实明白，其实自己早就喜欢上了田彩霞，只是不愿接受她的土匪身份。在女儿的支持下，董秋实又去找郭师长，坦言真情，让他放了田彩霞。董秋实坚定的态度，让郭师长觉得可笑，但最终答应只要他俩真的结婚，就放了田彩霞。没想到田彩霞当着郭师长的面拒不配合，让董秋实很尴尬。田彩霞明知董秋实一片真情，自己一直也喜欢他，可杀父之仇横在他们之间，她有意恶语相向，忍痛拒绝了董秋实。王光辉等人绑架了郭师长的父母作为人质，威逼郭师长放了田彩霞，郭师长大怒要攻打黑龙潭，白参谋却劝他救出父母再报仇不迟。郭师长思前想后决定让董秋实和田彩霞一同上山，接回自己父母。

董秋实与田彩霞一同前往黑龙潭。郭师长的父母也被送回。田彩霞亏欠不已，郭父母却不以为然，反而在郭师长压惊的饭局上大夸黑龙潭的野味好吃，环境逸人。 马明明严厉批评吕沁源，说他给土匪报信是违反纪律，二人正为此不悦，董淼淼兴奋来到，要请他们吃饭，马明明赌气不去。饭桌上得知田彩回到黑龙潭的过程，吕沁源庆幸这股力量没有落在郭师长手中。 金萧一直怀疑吕沁源的身份，为了阻止他与董淼淼继续发展，他决定设计抓捕吕沁源。于是，两个警察假扮陕北人跑到黄河字画店要求保护，马明明不知所措正准备接应时，吕沁源回来，他一眼便看出猫腻，将二人连骂带打轰出门去。董淼淼不解，吕沁源只说让她第二天去警察局门口。翌日，董淼淼果真在那里看见了那两个人穿着警服。董淼淼气愤斥责金萧，甚至说出吕沁源就算是强盗自己也喜欢他。吕沁源在田彩霞处借得大嘴和狗娃的帮助，劫取新八师的吉普车进入新八师偷取药品却遇到警察的截击，老王为保存实力被金萧带领的警察抓获，在严刑逼供下仍不肯吐露半分。

郭师长与程局长商议欲引诱共产党劫法场。与此同时吕沁源与马明明商议劫取法场救出老王。 田彩霞从狗娃和大嘴那里得知吕沁源便是共产党，决定把抢药品的责任揽到自己身上，谎称老王是自己的弟兄，而抢药品是为了新八师。假意被郭市长招安为老王赢取了时间。 老王为了保护吕沁源和马明明以及通讯站，以生命为代价向吕沁源报信。吕沁源为老王报仇准备射杀金萧时，空袭警报响起，日寇飞机轰炸西安，使他没有机会下手。在防空洞中董淼淼对吕沁源大胆示爱。吕沁源机缘巧合之下，决定押送董秋实的物资送上前线，却不知鬼子在半路上准备截击他们。

田彩霞护送董秋实的车队在路上遭遇鬼子的截击，双方展开了激战，大嘴在战斗过程中被鬼子击杀，吕沁源顾不上隐藏身份，让鬼子击毙。 吕沁源在和马明明商议后，亦感觉自己的身份有些暴露，于是决定施计想借警察之手除掉金萧。他将程局长送与田玉明的勃朗宁手枪放于程局长的饭盒里，借小二之手送到了程局长面前。果然不出他所料，程局长见到这把手枪之后勃然大怒，并怀疑到金萧的头上。金萧在与金父金母商议后，决定假意认母，上山求助于田彩霞。田彩霞见到突然上山的金萧激动不已，不停地招呼着讨好金萧，金萧借机说出了上山求救的本意。

田彩霞在金萧的陪同下来到警察局，假称自己以被第八师手边，为让金萧与自己母子相认才设计逼金萧与自己相认，博取了程局长对金萧的信任。 吕沁源得知母亲病重赶回陕北，吕母临终前说出了吕沁源的身世。吕沁源一时接受不了自己竟然是田彩霞的亲儿子。此时上级要求吕沁源赶回西安收编黑龙潭土匪，吕沁源欲言又止，没有说出自己与田彩霞血缘关系，含泪离别母亲毅然南下。得知黑龙潭土匪打鬼子的壮举，郭师长更想把这股力量留为己用，他和白参谋打算上山拜访，临行前特意让董秋实陪同。

田彩霞听说郭师长亲临黑龙潭下山迎接，却有意绕道，说黑龙潭四处都是地雷，以示黑龙潭防守力量。宴席上郭师长游说田彩霞招安，田彩霞却说必须征求兄弟们的意见，郭师长无奈答应给她时间考虑。 董秋实此行铁了心要田彩霞答应他的求婚，他不顾一切表达自己的情感，无论田彩霞怎么拒绝都不放弃。田彩霞就这样一点点被爱情击中，在她又一次拒绝时，董秋实一把将她抱在怀里，田彩霞想挣脱已没了气力。实际上她从心里已经接受了这份爱，只是过不去杀董大年那个坎。 田彩霞对着黑龙潭诉说自己的苦恼，冥冥之中水面真的泛起同意的浪花。有了宿命的天意，董秋实再一次提出娶她时，田彩霞终于同意，但她告诉董秋实必须安顿好山上的一切再成亲。翌日清晨，田彩霞发现董秋实房间无人，便有种不祥的预感，顺着董秋实留下的痕迹到了黑龙庙。此时董秋实正和陈胡子聊得起劲，说他要迎娶新娘，陈胡子听得一头雾水。直到田彩霞出现，陈胡子才明白，但他没有表现出任何异样。二人离开后，陈胡子露出本来面目，他立誓抓住这个机会报仇雪恨。

田彩霞得知陈胡子并未给董秋实说到过去的事，这才放下心来。董秋实离去后，王光辉听说田彩霞就要嫁给董秋实，一时大怒失手打了田彩霞，田彩霞委屈地哭了。此时的王光辉已经骑马去追杀董秋实。 本来陈胡子下山必经黑龙潭，可陈胡子连夜搓了很多绳子，从后山逃走，他几经周折才进了董府。董秋实得知田彩霞就是当年杀害父亲的凶手刘雪梅，当下气晕了过去。对此毫不知情的田彩霞掩饰着兴奋准备花轿，而被叶蔓救醒的董秋实已经荷枪实弹准备报杀父之仇。此时黑龙山上，群匪仍蒙在鼓里，准备着田彩霞出嫁的事宜。

田彩霞不知危机来临，穿起嫁衣在镜前妆扮。叶曼上山告知田彩霞目前的状况，田彩霞不肯相信。田彩霞找到陈胡子下山的绳子，知道事情已成定局。但她想，如果董秋实等不来她杀不了她更会憋闷，为了让心爱的人出口气，她毅然下山准备赴死。王光辉阻拦她去，她以死要挟，愤然离去。 为父报仇这一刻董秋实已经等得太久，可他没想到田彩霞是知道了实情专门来送死的。就在董秋实颤抖着举起枪时，王光辉赶到，他独自揽下杀人罪名，以求田彩霞解脱。田彩霞却告诉董秋实，她愿意死在心爱的人枪下。董秋实终于明白田彩霞的心，他渐渐理智起来，强忍怒火放他们走，但明言此生此世老死不相往来。陈胡子见离间计未成开黑枪，王光辉为田彩霞挡住子弹，倒在血泊。陈胡子被田彩霞回头一枪打死。吕沁源得知养母在他走后便去世，掩饰着悲痛朝着北方跪拜。他告诉马明明自己身世，思谋着如何与田彩霞相认。

吕沁源从董淼淼处得知田彩霞与董秋实的恩怨，担心此时新八师趁虚而入，指派马明明去邮局取东西，自己去黑龙潭面见田彩霞。 董淼淼借车给吕沁源，但坚持要一起去黑龙潭。无奈吕沁源说明了自己的身份，董淼淼为此高兴，其实在打鬼子那一仗时，她就觉得吕沁源来历非同小可。 马明明在去邮局取发报机的时候，被一直蹲守的金萧抓获。随即，金萧派人连夜守住黄河字画店，等待抓捕吕沁源。 吕沁源上山后跪地认母，田彩霞不敢相信。吕沁源脱掉上衣，一瞬间田彩霞看见了她当年亲手刺得那个"王"字，母子相拥而泣。此时，吕沁源才知道金萧居然就是他失散多年的弟弟。 在吕沁源的劝导下，田彩霞欣然同意加入，但她要自己跟日本人打一仗，好给陕北方面一个见面礼。很快，黑龙潭燃起狼烟，队伍召集起来，大家听说打鬼子，纷纷响应。田彩霞与吕沁源约好后天集合一起出发。与此同时，金萧上刑逼供马明明，可她大义凛然宁死不屈，只是担心吕沁源安危。金萧不动声色埋伏在黄河字画店，吕沁源没想到，等待他的是黑洞洞的枪口。吕沁源不动声色请求来到后屋，告诉金萧实情。

金萧万万没想到抓的竟然是自己的亲哥哥，虽然他内心挣扎，最终还是带走了吕沁源。董淼淼在争执过程中被警察枪杀。 金萧因为抓了共党立功受奖，但一听说明天就处决，他动摇了。他既不想违背自己的信仰，又想救哥哥，于是提出让吕沁源写悔过书登报。没想到吕沁源宁死也不愿放弃自己的信仰。 第八师郭师长与程局长密谋伏击田彩霞。金萧为了升职副局长，上山告诉田彩霞，吕沁源被捕的消息，以骗取田彩霞下山。田彩霞得知此讯，明知是计仍立马带人下山。 田彩霞发现金萧的欺骗以后，双方僵持不下。金萧在被提醒还有第八师的埋伏的情况下，假装放走吕沁源和马明明。吕沁源殴打金萧被田彩霞制止，但当三个人欲离开时，金萧却举起枪对准她，田彩霞气急，不得不忍痛打死了金萧。 田彩霞和吕沁源带着队伍在奔赴抗日前线的路上遭遇第八师的埋伏，双方即将交火之际，董秋实带领大批民众出现，对郭市长晓之以民族大义，终于说服郭市长放行，并发誓非田彩霞不娶，等着她胜利归来。