1937年初春，东北抗日联军各部准备对侵华日军采取联合行动。日本关东军接到了土匪的报告，立即调集主力部队以及伪满州国军，欲将抗联围剿于黑龙江北部的五大连池地区。杀气腾腾的日军直奔五大连池。一场恶战即将爆发，抗联部队危在旦夕。而同时关东军司令部表彰了实施“只打抗日军，不打土匪”的关东军滨江省警察厅厅长渡边正雄。

听说耿团长因为自己的行为而被枪毙后，李季既悔又恨，想带人回抗联，却又慑于抗联的严明纪律。迫于无奈，李季被旧属拥着远离抗联而去。渡边正雄为了推进满洲殖民安全区的建设，大张旗鼓地为六蛇帮举行授奖仪式，公开表彰他们的亲日举动。

叶永年对六蛇帮的下场兴灾乐祸。成了叶永年救命恩人的警官小秀才对此更是感到高兴。渡边开始调查十三省的来历。而十三省却登堂入室到叶府拜山，叶永年对耿殿君察言观色，似乎看出点蹊跷，小秀才借打牌掩护了耿三。

四省孙大车被老婆赶出了家，现在又被刚过门的弟媳妇斥责，心里难受。他的反常举动也增加了大家的压力。耿三和老大更觉得焦淑清是个麻烦。吴彪决定联合志勇帮一起对付十三省，以四撮房的地盘为交换条件。志勇帮大掌包刘志欣然从命。为了顺利解决十三省的问题。

被志勇帮绑架的常大仙巧舌如簧。志勇帮想出山，被小上海的炸弹吓了回来；想押常大仙趟雷子，却眼睁睁地看着滑头的常大仙趁机跑了；想用手里的焦淑清做人质，没想到焦淑清已不知去向。耿殿臣扛着焦淑清飞奔出山林，孙大车赶车接应。焦淑清见到孙大车立刻大吵大闹，常大仙现场作法。

为了应对各种矛盾，耿三将计就计地张灯结彩，大办婚宴。各有心事的土匪和刘署长，小秀才都被邀请到獾子洞。热闹之中，十三省的弟兄们悄悄躲在一边，时刻准备着应付各种意外。叶永年突然到场，并坚决要求见新娘子。

成了孤魂野鬼的李季一心想重振北胜帮，找老相好翠香开始悄悄活动。十三个共产党员在獾子洞对打粮库的表决出现了六比六的局面。一向对耿三不服的孙大车不想参与投票，被杜国文批评之后投了关键票，七比六！十三省决定打粮库。杜国文责问孙大车为什么明知不可为之，却投票赞成。孙大车回答，我就想试一试。

十三省准备打粮食，但对焦淑清的安置没有更好的办法，只得同意把焦淑清暂时寄放在娘家。警署小秀才接到消息，日军要提前运出六撮房粮库的粮食。十三省耿三也将自己的计划提前。耿三在巴托大叔的家里向吴彪赔礼。十三省在大省杜国文的指挥下，抢在日军运粮车到达之前，顺利地抢空了六撮房粮库的五万斤粮食。

粮库被盗事件令日军大为震惊，度边正雄亲自到肇源追查督办粮食事件，并责令对红枪会吴彪施加压力。十三省为孙大车的死悲愤交加。因为立坟碑的事，孙大车的铁哥儿们乔亮与大家动了刀子，他把刀架在了耿三的脖子上，并向大伙下跪恳求同意为大车立碑，因为“他不是土匪”。耿三要求执行出山时的十三省誓言：生前反满抗日，死后隐姓埋名。

三肇地区的乱子使藏而不露的李季成了首要怀疑对象。渡边要求叶永年抓李季，翠香报告李季找不着了。十三省突然接到了李季的信：焦淑清被李季绑票！为了救出焦淑清，耿三单独去见李季，耿三告诫李季少提抗联的事。李季不明白耿殿君出山的任务，只知道耿殿君替自己在朝阳山惹的祸背了黑锅。耿三在山坡上救出了不慎坠崖的焦淑清。焦淑清认定耿三是好人，不是汉奸。

焦淑清不断地向耿三表示和解，也时不时地发作，表现出对日军的仇恨和对汉奸的仇恨。对十三省的身份掩护和土匪行为也经常闹出些误会和敌视。渡边决定利用欲重振北胜帮的李季大做文章，想在土匪之间找到能为日军占领看家护院的狗。渡边知道，如何对待参加过抗联的李季，这很重要。

由于有关东军的保护，日本开拓团的胆子越来越大。嚣张的气焰激起了强烈的民愤。十三省认为该趁机打击日本开拓团，以提高抗日热情。耿三约刘志商量联合打开拓团，刘志欣然，并表示了对红枪会的轻视。耿三与志勇帮商定了打开拓团的方案。李季瞧不起志勇帮的人品，拒绝了耿三的好意。

利用节分仪式，十三省和志勇帮联合打掉了一个曾受到日本天皇表彰的开拓团。十三省按照耿三的要求，不打非武装人员，不伤害女人和孩子，以赶跑、吓跑为主。志勇帮则能杀就杀，能打就打。耿三等人阻止了志勇帮的杀戮，并因此产生冲突。一场混乱之后，志勇帮和十三省根据约定各自带着缴获撤离战场。

白玉暗中观察到十三省把几个女人藏匿于地窖中，诱使焦淑清发现了地窖中的动静。焦淑清当然不会放过暗藏女人的耿三，于是耿九、刘顺、赵景海都成了焦淑清的盘问对象。越问越气的焦淑清终于与耿三动了刀子，要么自杀，要么杀了地窖里的女人。耿三无法解释清楚，打了焦淑清，焦淑清跑了。

为了找到逃跑的抗联女战士，十三省全体出动。耿三没有想到，失踪的焦淑清从村子里把逃跑的抗联战士背了回来。焦淑清身上还挂着一把猎枪。他也没想到，焦淑清希望能用这把猎枪杀了他！他更想不到，是白玉在背后唆使焦淑清杀掉他。

刘勇和耿三被叶永年软禁。志勇帮的老大刘志和十三省的人无不为之担忧。叶永年并不直接把志勇帮和十三省交给日本人。他不想成为各山头的对手，他要让各山头今后更坚定地围靠着他这个大山头。他也不想得罪日本人，他知道开拓团被打两次，渡边绝对不会轻易放过，可他也知道日军也不会贸然拿土匪开刀。叶永年心中更清楚的是，如果没有抗联，他本人也就不会再被利用了。

渡边急于知道十三省的底细，派特务试探，却被耿三识破。遍体鳞伤的乔亮出现在耿三面前，渡边提议耿三用乔亮的刀与自己的日本军刀比试。几个回合下来，渡边的刀法占了上风，但耿三手中的刀却显出了威力。渡边授意耿三用乔亮的刀证明自己的身份。耿三面对乔亮，紧握手里的刀，坚决不肯动手。

渡边为了征服耿三，决定来硬的，但耿三毫不动摇。十三省想方设法，却无计可施，焦淑清挎着土豆筐单独闯进了警署。渡边为了感化耿三，决定放焦淑清进监狱。一对打打闹闹的生死冤家在狱中相见。耿三惦记着抽烟，焦淑清关切底追问耿三是否归顺了日本人。狱中的枪毙犯人并没有吓退焦淑清的情感。焦淑清机智地脱下鞋，隔着狱窗，向远处的十三省传递出关于耿三的信息。

被小秀才“抓走”的孙嫂与刘署长见面，警觉的刘署长意识到组织内部可能出了问题。他要求孙嫂立即转移。十三省知道了孙嫂下落，但等找到孙嫂时，已有人借十三省之名将孙嫂及孩子杀害。叶永年将耿三回獾子洞报告了渡边。

白玉逼问耿三的烟袋的来历，耿三终于明白她把他当成了杀父仇人。巴托告诉了耿三关于白玉的生事。耿三无法把事实真相告诉白玉，他担心白玉还会做出傻事。金铭姬认为十三省并不坏，不像是一伙土匪。十三省发现了渡边行动的可疑。全城都知道志勇帮要投靠抗联，可肇源城的警署，城防团都没有动静，渡边很不正常地把日军连夜调往哈尔滨。

耿三向戴军长报告了白玉的情况，提议戴军长一起出山去当土匪，戴军长亦喜亦悲。渡边正雄接到了计划失败的报告，下令找到刘勇，不管是死是活，并要求立即查清各土匪山头的情况。耿三率十三省赶回了肇源城，在李记饭庄大吃大喝，又唱又喊，好不热闹。叶永年的副官和小秀才看到了耿三和他的兄弟们在李记饭店的醉酒胡闹，解脱了十三省的嫌疑。

小秀才用药酒灌醉了刘勇，想抢先动手，却发现刘勇神秘失踪了。刘勇落到了雪狐狸的手里，立刻受到特工队的秘密审讯，但刘勇不知自己落在谁的手里，该如何从事招来。如果说实话怕抓他的是十三省的人，如果说假话，又怕抓他的是日本人。而抓他的人却一直不暴露身份。

渡边为十三省授勋激怒了白玉。吴彪联络了几个山头的土匪，准备一起对付十三省，替白玉出这口气。雪琴质问小秀才为何要把刘勇出卖给十三省，小秀才答道十三省出的价高。十三省的队伍遭到了一些土匪的袭击，也遭到了当地群众的谴责。李万贵因为挨老婆的埋怨打骂，提出了要退出十三省，回到山里堂堂正正地与鬼子干。

因为涉及十三省的身份，戴京耀无法将耿三的情况向白玉和盘托出。白玉对十三省仍怀有敌意。戴京耀与蓝芝渊、刘署长见面，提到了搞武器的任务。渡边认为戴京耀的出现说明附近一定有抗联部队在活动。他命令特务监视东庙，一定要抓捕戴京耀。戴京耀要求耿三搞武器，耿三提出一些疑问，两人发生争执。

不知深浅的李季绑了雪琴之后，有些喜出望外。渡边担心纯子在北胜帮里很危险，要求蓝芝渊督促刘署长给耿三施加压力。刘署长找杜国文商谈如何赎票，解救雪琴。耿三觉得很奇怪，不是十三省绑的票，也不知是谁干的，怎么就找十三省赎票？耿三感觉刘署长肯定有问题，决定将计就计。

跳猫护送戴京耀和白玉回山里，但带回来的消息是：戴京耀等人在回山里的路上被敌人包围，最后被打散。戴军长和白姑娘都不见了。刘署长向蓝芝渊报告交通站被破坏，交通员全都牺牲。蓝芝渊认为是土匪作怪，刘署长认为是内部有问题。蓝芝渊要求刘署长建立新的交通站，并彻底调查十三省。刘署长提出出事的地点不属于十三省，属于红枪会。他建议查内部的问题。

吴彪与白玉相约干出点惊天动地的事来。白玉认定吴彪不是胆小怕事的人，何况吴彪出手救了自己的父亲，白玉感激不尽。渡边正雄决定消灭红枪会。吴彪和红枪会兄弟一起发誓与日本人掰了。耿三劝说吴彪不要与小鬼子硬拼，可是白玉坚决与吴彪站在一起，并不许耿三瞧不起红枪会。

刘署长与雪琴一起分析敌情，推断内部出了问题，他怀疑省委特派员有问题。十三省的人与小秀才里应外合，抢走了警署的武器。李季听到警署方向的枪声，知道十三省的人在抢武器。他认为被耿三欺骗了，立即带队掉头撤出战斗。

白玉发誓要为红枪会死去的弟兄们报仇，耿三劝解。叶永年带着防卫团包围了红枪会。耿三出面称红枪会地盘已归十三省。叶永年心存不满，面对横行乡里的十三省，也只得退兵。渡边发现雪琴经常替耿三说好话，怀疑她喜欢上了耿三，告诫雪琴私人的感情要服从国家利益。

叶永年抓住了杜国文，逼杜国文交代十三省与抗联的关系。焦淑清听说老大被抓，立即独自去山药岭找山药，冒失地用手榴弹炸了山药岭的土匪堂子。杜国文瞎编了一套谎言对付叶永年。十三省到处寻找焦淑清，雪琴和焦淑清被抓进了叶府。焦淑清与叶永年大谈山药的不仗义。小秀才混进叶府给焦淑清传递了口信。刘署长进叶府要求放了雪琴，却被告之雪琴是抗联。

耿三向渡边承认因为喜欢雪琴，他把抢来的武器送给了她。刑场上，耿三与将被枪毙的焦淑清站在了一起。在狱中，耿三与焦淑清互相鼓励，焦淑清提出要求，如果能活着出去，她也要成为能投豆子的人，耿三答应了。十三省的人进城砸了东安货栈，并四处寻找杜国文，扬言要杀了他。

白玉非常后悔没听耿三的话，要是听了耿三的话，红枪会和吴彪哥就不会出事了。戴军长希望耿殿臣和自己的女儿成一对。但白玉坚持认为自己已是吴彪的媳妇了。这时十三省里有了好消息，焦淑清有了身孕。大家在一起起哄中，谈论起了胜利后的想往何打算，也想起了已经牺牲了的孙大车和乔亮。

在叶府喝酒的杜国文偷听到了雪琴和叶永年的对话，知道西进纵队的计划完全暴露，日军已采取相应的行动。杜国文抽身传递情报，发现已被特务跟踪，他经过李记饭店，肇源警署，一路无法摆脱特务的跟踪。被困的杜国文点着了自己的货栈，火势蔓延。杜国文大喊“着火了，救火啊”。四周的特务立即冲了过来。

渡边把遍体鳞伤的杜国文拉了出来，耿三震惊。渡边认定杜国文是与西进纵队暗中勾结的抗联。耿三口中辩解着，表面若无其事，但心如刀绞。小秀才与耿三再次发誓：生前反满抗日，死后隐姓埋名。雪琴不放过耿三，她甚至想用一些情感语言来打动耿三。就在大伙争着要去救大哥时，耿三不同意，小秀才与常大仙相挣，常大仙劝阻小秀才。嘱咐小秀才继续完成查内奸的任务。

叶永年挑拨李季与十三省的关系，被小秀才听见，耿三决定还是要保护李季，保护这支抗日力量。李季却上当了，立即把耿三当成了敌人。獾子洞内因为如何处理日军俘虏的问题发生了矛盾，焦淑清绝不允许给俘虏吃。

巴托用当年对付白俄土匪的刀法训练十三省的骑兵。雪琴假意要求小秀才跟她一起去参加抗日，甚至以自己的肉体、感情、结婚为代价，要求小秀才带她去找十三省。雪琴向渡边报告，十三省消失了，失去了追击的目标。渡边认为，十三省转入地下，在暗处的十三省给在明处的日军造成很大威胁。雪琴认为小秀才是十三省的人。

戴京耀耿三苦口婆心地劝戴京耀鼓起勇气，面对现实。情绪低落的戴京耀自称以前的戴京耀已经死了，并且承认如果想回去，早就回去了。耿三决心用对白玉的安排来做戴京耀的工作。白玉敏感地认为：让我和九哥成亲是为了我爹吧。

李季抓住了赵郎中，逼郎中供出戴京耀的藏身之处。郎中却把李季带到了耿三面前。耿三指责李季打着十三省的旗号到处糟践百姓。李季求耿三“再放我一马，我李季铁了心，以后还跟着你干！”趁混乱李季逃跑，可是没能跑出耿三的手。李季不服地对耿三说：我救过你的命，你不能杀我。十三省的人知道耿三与李季的感情，但也知李季啥事都干得出来。果然，李季抓过耿三的枪。

十三省日趋艰难的困境影响了耿殿君与焦淑清之间的情绪，也影响着大伙的情绪。耿三决定主动出击，要让渡边的日子不好过，要把内奸逼出来。十三省准备先打日军骑兵。渡边接到十三省又开始活动的报告，暗自得意,他命令骑兵包围十三省，想一举消灭十三省。

耿三越想说清楚自己的身份，不知内情的徐队长越是不相信，连跳猫也被抓了起来。逃回十三省的跳猫报告了耿三的险情，十三省立刻冲去救耿三。徐队长继续执行蓝芝渊的指示，十三省在一边干着急。渡边决定给进攻的抗联一些甜头，以证明假的“省委指示”的正确。弟兄们纷纷埋怨掌包的过于谨慎和判断错误。

耿三从徐队长牺牲前口中得知，省委的命令都是由特派员传达的。耿殿臣救出了白玉，却发现三毛楞还没出来，转身又去救三毛楞。已撤出包围的耿三发现耿殿臣没能撤出，立即冲进了敌阵。耿殿臣救出了三毛楞却发现耿三去救自己了，于是又冲进了战场。兄弟俩在战场上互相寻找。叶永年发现了耿殿臣下令开枪。

接到了松野先生的警告，也看到了被悬吊着的裘机械师的尸体，小上海炸飞机的决心更大了。他终于说服了固执的松野，拿到了停机坪的地图。渡边提醒宫本，空军是对付敌人的最有力的武器，如果出了问题将是帝国的罪人！蓝芝渊意识到他发出的假省委指示很快就会被耿三识破，他要赶紧离开。

雪琴一直在耐心地等待着十三省的动静。实际上抢声未响，双方的较量已经开始。论调兵遣将的谋略，十二团团长耿殿君还没有遇到过对手。十三省的第一拳就打中了敌人的软肋。五省队和十省队刚一出击，叶永年的防卫团就垮了。

小上海混入日军巡逻队，趁机在飞机的要害部位安放炸弹，就像是盗天火的大英雄被滚滚烈焰吞没。在隆隆的爆炸声中，满载起义人员的汽车向哈西三肇地区疾驶而去。机场被炸。雪狐狸被击毙。渡边正雄欲与十三省决战。十三省根据小秀才生前的情报在白家坟堵住了渡边部队。耿殿君用乔亮打的刀结果了渡边的性命。这边，叶永年在逃跑途中被白玉和巴托套住，吊死在大树上。