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纪念九·一八事变90周年，一群小学生在徂徕山抗日武装起义纪念碑下敬献花圈，高唱国歌、放飞和平鸽，时光仿佛回到了战火硝烟的年代。 一九三七年年底的一天，日军空袭轰炸了泰安城。崖头庄村长杨守南的二儿子杨东良在迎娶新娘胡腊梅的山路上遭遇了土匪鞠小四带人抢亲，杨东良和胡腊梅的婚事被搅黄了。 回到胡寨的胡腊梅担心杨东良闹事，她偷偷瞒着父亲，带着弟弟胡春来赶去了崖头庄，半路遇到了四个国军大兵，并给对方指引了北去的道路。
土匪麻猴子带着几个人在斑鸠山脚下遭遇了两个日军侦察兵，结果被团灭，麻猴子逃往山寨途中遇到了杨东良、杨拴住等人，同时被追击的日本兵射中后脖颈滚下山沟。 杨东良等人赶着马车，载着死去的杨拴住赶回了崖头庄。鞠小四带人找到了受重伤即将昏迷的麻猴子，从他的含糊讲述中误以为是杨东良带国军大兵干的，发誓要杀了杨东良为兄弟们报仇！鞠小四带人将半夜出发，直捣崖头庄。
日军中佐滨野高广带着一支中队作为先遣部队一路清洗抗日力量，在翻译官车前炮的分析下，他认为是八路游击队杀死了日军侦察兵。 杨守南一方面安排杨德刚等人把守庄门，防止土匪报复，一方面又带着杨东良和胡腊梅去了徂徕山大寺，他想劝解杨东善、冯超等人别轻易起义，却被反说服。鞠小四带人准备夜袭崖头庄，却发现日军中队将崖头庄三个庄门团团包围。 冯超、林旭、杨东善等百余人，在徂徕山大寺举行了庄重的宣誓仪式，八路军鲁中抗日游击队第四支队正式成立！日军侦察兵发现了浩浩荡荡赶来的四支队，向滨野报告。滨野下令撤退迎击四支队，杨守南知道四支队刚成立太薄弱，为了拖住日军，他下令用火炮冲日军开了火！滨野恼怒，下令炮轰崖头庄！
牛二通过杨家地道引着一队日军进入庄内，杨守南带领村民们浴血抵抗，但日军火力凶猛，很快炮轰开了庄门。杨守南带领村民们撤进庄里，借助地形优势与日军周旋厮杀，恼怒的滨野下令全部剿杀，一个不留！ 杨东善、冯超等人带着四支队的人终于赶到，摸不清虚实的滨野下令撤退。撤退途中，日军抓住了放冷枪的鞠小四，滨野以为鞠小四是重要人物，将他一道带回了泰安城，吕茂恒吩咐家丁们勒死了牛二。
杨东善忍着巨大的悲痛，将父母双亲遗体简单收殓。为了防止日军反扑，在冯超安排下，四支队准备带着乡亲们转移。杨德刚带人抓住了吕茂恒和李宝民等人，杨东良坚信吕茂恒就是内奸，坚持要杀了他。无奈的杨东善将弟弟打晕，派人抬走了。 泽田幸吉将滨野一顿臭骂，同时他转告了矶谷廉介的指示，暂停肃清抗日武装，全力防守泰安城，建立物资中转基地。滨野严刑拷打鞠小四，并不相信他是土匪头目。滨野证实鞠小四的身份，以打死三秃子等人为由逼迫他为日军卖命，鞠小四虽不情愿却也无奈只能暂时答应了。
滨野让车前炮在泰城街头张贴告示，招募保安团，并宣称斑鸠山大当家鞠小四协助皇军剿杀崖头庄抗日武装，这无形中彻底断了鞠小四的退路，鞠小四不想做汉奸，却也没有好的办法。 吕茂恒、杨锁住带着日军小队长武藤孝正和一队日本兵火速赶往杨家大院，杨东良等人察觉后及时逃离。日本兵在庄内展开大搜捕，走投无路的杨东良等人阴差阳错中爬上了日军的运粮卡车。 鲁大海四人得知小博山的老家也被日军占领了，无奈流落泰城，四人夜晚在街上遭遇到了日军小队长饭干保生带领的巡逻队并被识破。鲁大海等人被古董店老板和佟瑞清藏到了店里，躲过了日军追捕。
鞠小四将斑鸠山的土匪都带到了泰安城，滨野任命他为泰城保安队队长。鞠小四趁机提出让滨野安排医生帮自己救治因为枪伤而一直昏迷的麻猴子。 杨东良、胡腊梅、杨德刚、英子被日军的运粮卡车拉到了泰安城里，吕茂恒、李宝民带着杨锁住等几个家丁进城，发现了鞠小四以及杨东良等人。吕茂恒急忙跑去向日军报告，武藤孝正带人追去，却发现鲁大海等人打散了鞠小四的人，救走了杨东良等人。 杨东良提出跟鲁大海等人联合一起杀鬼子，却被三个大兵轻视，三个大兵离开后，杨东良和杨德刚一腔热血地决定成立“崖头庄锄奸队”。
佟瑞清和古董店老板本来想捉住饭干保生，却被胡腊梅无意中破坏了，她借口要卖掉家里的古董花瓶为由骗走了饭干保生。胡腊梅将饭干骗进了巷子里，杨东良、杨德刚等人打晕了饭干用推车和箩筐将他运走了！ 鞠小四亲自带人到胡寨村请胡金祥进城唱堂会，被胡金祥一顿臭骂。鞠小四私下告诉胡金祥自己加入保安队是迫不得已，他会保证胡金祥的安全，同时救师妹胡腊梅离开泰安城。 杨东良等人审问饭干，饭干比较怂，很快交代出了滨野利用胡金祥唱堂会设圈套捉拿他们几个的事。杨德刚要砍了饭干，杨东良制止，他要利用饭干闹出点大动静，在他后背写上了“杀鬼兵者，崖头庄锄奸队也”，几个人将饭干装进箩筐，准备运去街上抛尸。
滨野想用胡金祥引诱杨东良、胡腊梅等人出现，却因为鞠小四的介入未能得逞。次日，泽田、滨野等人在梨园戏楼听胡金祥唱《两狼山》，鲁大海三人换上保安队制服混进戏楼，展开了刺杀，泽田背部中枪，戏楼一片大乱。 泽田受了重伤，没死的饭干被后背写“抗日标语”，令他十分恼火，他怀疑鞠小四靠不住，让滨野要没彻底收服他，要么尽快解决他。同时，以胡金祥串通抗日分子为由，将胡金祥关了起来，同时严刑拷问杨德刚。 鞠小四给胡金祥求情，滨野不为所动。滨野和饭干、武藤商议分析，认为杨东良、胡腊梅等人背后一定有八路做靠山，为了放长线钓大鱼，也为了试探鞠小四，滨野下令，让他子夜时分秘密处决杨德刚。
胡金祥告诉鞠小四，他很清楚日本人栽赃自己是为了逼胡腊梅、杨东良等人出现，鞠小四决定假装杀张德刚，让他去给胡腊梅等人送信，千万不要贸然救胡金祥。滨野没有急于动鞠小四，而是下令武藤、饭干进行下一步计划。杨东良认为鞠小四和日本人已经狼狈为奸，二人闹起了小别扭。 胡腊梅在街头看到了日军贴出的告示——胡金祥畏罪自杀，皇军开恩将其遗体送归故里。胡腊梅姐弟都傻眼了，佟瑞清及时赶到，将二人带回了医院。杨东良、胡腊梅、鲁大海等人通过挟持吕茂恒成功用日军运粮卡车冲出了泰安城。
