1941年冬，军统第二处侦防科科长肖正国受命到上海启动潜伏在汪伪的特务“雄狮”，并布置刺杀日本军官楠木正成的任务。未料，相关情报被日方劫获，肖正国接头时察觉异常，果断中止行动，但仍然遭遇了尚公馆特务的围剿。肖正国在手下江元宝的掩护下负伤逃走，江元宝失手被擒。肖正国逃进一家电影院内，却被一同来执行任务的副科长周海潮从背后开枪击中，子弹正中颈部。日兵搜寻至电影院，周海潮来不及确认肖正国是否断气，便匆忙离去，肖正国重伤身亡。

陈山再次站在荒木惟面前，荒木惟却告诉陈山，如果他不能回答出刚才在路上遇见的事件细节，他和陈夏都会死。陈山大汗淋漓地回想起路上遇到的一切，荒木惟突然举枪对准了陈山，枪响，陈山的脖子上多了一个与肖正国死前中枪位置一样的伤口。早有准备的千田英子带着两名日本军医冲进办公室，开始抢救陈山。陈山从昏迷中醒，荒木惟告诉他，以后他必须努力成为一个以假乱真的肖正国，前往重庆军统潜伏，完成荒木惟交给他的任务，否则他将再也见不到陈夏。

陈山和“雄狮”来到咖啡馆内，桌子底下已经事先安装了窃听器，一切都在荒木惟的监视当中。让所有人始料未及的是，前来接头的“雄狮”与肖正国是旧识，在接头谈话中，陈山几次差点被识破。接头任务有惊无险的完成，荒木惟把一张前往重庆的船票放在了陈山面前，要他前往重庆。出发前，陈山在千田英子的陪伴下来到宝珠弄附近，远远地观望着父亲陈金旺。陈金旺正抱着陈夏的收音机擦拭，那收音机是陈山买给陈夏的，为了买下这个收音机，陈山当初与宋大皮鞋、菜刀和刘芬芳一起拼得头破血流才挣够了买它的钱。

陈山正式回到军统本部，向肖正国的上级费正鹏述职。费正鹏惊觉肖正国嗓音有变，陈山已经因此事面对过“雄狮”的质询，此时亦能冷静应对。费正鹏立即以关心的名义命人将陈山送往医院检查身体，转身却派人查探肖正国失踪这三个月来发生的一切。陈山检查身体的医院正是妻子余小晚工作的宽仁医院，陈山第一次见到了余小晚。在医院外面，陈山意外碰到军统特务的抓捕行动，看到一个身穿披风的女人从围捕中逃脱。陈山吃完东西再次回到医院，被告知余小晚已经离开。陈山心中莫名地松了口气，可是他从医院回到家，仍然不见于小晚。

晚饭后，陈山奉余小晚之命送张离回家。陈山下意识用右手接住滑落的背包，引起张离怀疑。张离以二人之前的称呼试探，陈山中计改称她离姐。张离确定陈山并不是肖正国。回家后，陈山意识到张离很可能已经识破自己身份，冒出一身冷汗。一夜忐忑后，次日军统局却一如往常，陈山暗自松口气，又对张离的真实身份产生猜测。陈山受费正鹏指派，枪决疑似共产党的马向山。马向山提供了一个他偷听到的情报，中共地下党在腊月十七要去心心咖啡馆给“蒲公英”送一部电台。

张离询问陈山为何要帮自己，陈山笑言他就是看不惯中国人自己内斗，至于那部电台，陈山保证风头过后随时交给张离。陈山接到余小晚的电话，被告知她会去跳舞，晚点才回家。此时费正鹏敲响了陈山家门，作为余小晚父亲余顺年的好友，在余顺年去世后，他经常照顾余小晚。费正鹏便亲自下厨做辣子面给陈山吃，向他讲述自己与余顺年以及余小晚的母亲庄秋水的往事。余小晚归来时一身酒气，手里拎着一只断了鞋跟的皮鞋，陈山替余小晚修好了鞋后跟，余小晚的心里起了涟漪。

李伯钧收到一个包裹，里面有一封信和一块怀表，信中显示，肖正国等人在上海的接头过程中，是被军统内部之人击伤，飓风队刘成拾到了开枪者的怀表。洪京军得知这个消息，并告诉了周海潮。周海潮知道那是自己遗落的怀表。李伯钧联络陈山，准备把怀表的事告诉他，周海潮找到杀手毛老四暗杀李伯钧。当晚，李伯钧来到肖正国家，想把怀表拿给陈山，却发现怀表丢失，李伯钧却突然面色惨白，倒地不起，陈山急忙将李伯钧送往医院。李伯钧不治身亡。

余小晚在家门口收到一束花，张离将此事转达给陈山，陈山回想李伯钧在进他家门时衣服上有红色粉末，惊觉那极有可能是花粉。张离按照花粉线索，查到李伯钧去找陈山当晚，接触过一个卖花的女孩叫小凤。张离前往小凤家，却发现小凤被毛老四掳走。张离追赶毛老四，毛老四被军统肖正国的手下击毙。周海潮故意诱导余小晚说出陈山身上的胎记位置，余小晚却没有掉进周海潮的圈套，她故意在关永山、费正鹏面前胡闹，将脏水泼到周海潮身上，说是周海潮为了追求自己才陷害肖正国。就在陈山即将送往白公馆之际，张离带着证人和证物出现

荒木惟通知陈山在心心咖啡馆接头，要给他下达新的任务。陈山受余小晚嘱托，接张离去家里吃饭。余小晚硬拉着张离去参加军人俱乐部的一个舞会，陈山因为要与荒木惟接头，没有一同前往。然而，荒木惟和千田英子前往心心咖啡馆途中被识破，遭到军统士兵的追捕，荒木惟在逃离途中来到了军人俱乐部，同时通知陈山也前往该地会面。俱乐部里，荒木惟暗示陈山去楼上房间谈话，周海潮和张离都注意到陈山的举动。房间内，荒木惟向陈山布置了第一个任务。

陈山从禁闭室出来后开始打探冯大奎的消息，利用荒木惟送的雪茄给冯大奎提示有人营救他，稳住了冯大奎。荒木惟提供给陈山一种强效神经麻醉剂，要求陈山给冯大奎注射，制造出冯大奎假死的样子，在军统将其运出牢房后劫走。陈山拿到药后，偷偷将药抹在拷打冯大奎的鞭子上，但因药量究竟有多少进入了冯大奎的身体无法精确，还需有人再给他补打一针，以免假死症状维持的时间太短而任务失败。陈山请求在中共科的张离帮助自己，可张离执行这一任务时，再生意外，张离只来得及给冯大奎注入了半针剂量。

荒木惟将陈山抓起来，质问陈山为何冯大奎活不见人死不见尸，陈山如实向荒木惟汇报了冯大奎因药性不足中途醒来逃跑之事。荒木惟不相信，陈山命悬一线，此时荒木惟收到“樱花”来电，说得到了冯大奎的联络，荒木惟才将陈山放走，并将陈夏缝制的鞋子交给陈山。荒木惟走后，陈山抱着荒木惟转交的那双布鞋，劫后重生，喜极而泣。陈山再次来到冯大奎家中，发现书柜中有一本莎士比亚。冯大奎大字不识几个，家中藏有此书必有蹊跷。

陈山从一名同事口中得知有一名肖正国的旧相识沈川正在宽仁医院住院，此人曾参与兵工厂建设。为接近沈川，陈山在余小晚值班的某个夜晚，特地提着宵夜前往医院看望她。陈山在余小晚查房时趁机看望沈川，沈川提及肖正国昔日曾提携过的一名叫朱士龙的混混，他从小就跟着祖辈父辈在各地寻墓盗墓，结果练就了一身地质勘探的本事。陈山意识到，朱士龙或许是获取兵工厂分布图的突破口。就在陈山离开沈川病房之时，忽闻医院仓库传来余小晚的呼救声。陈山匆忙奔向余小晚所在的位置，发现余小晚竟被反锁在仓库内，现场火势凶猛，显然是有人蓄意纵火。惊险万分中，陈山冒险打开仓库门，冒着烈焰冲进仓库救出了余小晚。

陈山按照张离指示马上致电周海潮，打了告密电话。周海潮忽然接到电话，对方称有日特混入医院，拟用毒药杀死飞行员。周海潮迅速赶到病房，制止了即将进行注射的余小晚。毒药事件后，周海潮按照张离的提醒，通过毒针上的指纹，查出掉包之人正是乔瑜。突然，医院内部被投入大量毒气弹。周海潮只好下令让所有飞行员离开医院，躲进安全屋。陈山在防空洞里找到乔瑜，得知昨晚的火和医院的毒气都是乔瑜所为。乔瑜派给陈山一个任务，那就是如果飞行员没有在安全屋被炸死，那就把他们引到防空洞，再由陈山引爆防空洞里的导火线。

乔瑜到荒木惟面前请功，却得知防空洞里没有陈山和飞行员尸体的消息。原来在爆炸前一刻，陈山带领全部飞行员躲入了下水道，逃过了一劫，最终逃至童家桥，联络了费正鹏。陈山带着飞行员归来，他向费正鹏提议不对外公布飞行员生还的消息，而此计是他唯一能骗过荒木惟的法子。军统方面商议后认为，在飞行员们伤未痊愈之前，不应再次公开出现，以免成为日方目标，戴笠决定低调处理此事，秘密将飞行员送走养伤，张离被释放。费正鹏代表军方秘密嘉奖了陈山。在余小晚看来，陈山俨然有了英雄光环，她第一次真心觉得，父亲帮她找的这个丈夫还不错，而陈山对于余小晚的感情却无心感受，他即将去向荒木惟撒下一个弥天大谎。

陈山向张离汇报荒木惟要轰炸重庆兵工厂的阴谋，请求张离给与自己指导和帮助，张离立即向上级汇报，计划联合陈山利用假图骗取荒木惟信任，一方面可以挫败日特阴谋，一方面可以借此打入日特内部。江元宝逃回重庆被周海潮后在街头抓住，他向周海潮交代肖正国已死，现在的肖正国是假的。陈山和余小晚、费正鹏吃饭，突然周海潮拿着逮捕令出现，他将江元宝带到费正鹏和余小晚面前指认陈山。余小晚回想陈山的种种疑点，她心中早已明白也许肖正国不再是以前的肖正国，但她已经爱上了新的肖正国，坚决否认周海潮的怀疑。

张离找到周海潮向肖正国开枪的证据，周海潮矢口否认。这时传来江元宝自杀的消息。关永山和费正鹏与周海潮赶到案发现场，找到江元宝留下的遗书。遗书中写着，江元宝因投靠日本人才杀了肖正国，之后得了不治之症，于是畏罪自杀，周海潮向众人洗清了自己的嫌疑。然而，没人知道，是周海潮为嫁祸江元宝而将之杀害，并伪造了那封遗书。关永山心中虽有疑惑，但为了息事宁人，也选择不再深究。军统第二处为了调查清楚现在的肖正国是不是真的，一方面化验了陈山的血液，一方面从黄埔军校调集肖正国的体检资料。

周海潮来到余小晚家中逼问陈山下落，余小晚得知是张离助陈山从军统逃出去的时候，她觉得心反而放了下来。面对周海潮的审问，她有些嘲讽地说，要是我有离姐的本事，我就亲自来把肖正国救出去。周海潮反击余小晚，说她才是最糊涂的那一个，陈山和张离早就背叛了她，余小晚却认为周海潮一派胡言。他在余小晚家大放厥词，承认自己早已在上海杀了肖正国，自己就是为了得到余小晚。随后他为了掩盖自己的罪行，又杀了李伯钧和江元宝。正在周海潮得意之时，一把枪顶在了他的脑袋上，周海潮发现二人的对话已被录音。

陈山与费正鹏谈判，让他给自己一张假图去骗取荒木惟的信任，让日本人轰炸虚假的兵工厂位置，再让费正鹏引导军统局配合出演，好让自己和张离能够顺理成章地进入日本人的机构，作为回报，陈山会给费正鹏提供日本人的情报。陈山假装挟持费正鹏逃跑，并用山间的悬荡绳索脱出国民党的搜索范围，及时赶回与荒木惟约定集合的理发店。陈山告诉荒木惟朱士龙已死，并画下了朱士龙背上的兵工厂分布地图，交给荒木惟，荒木惟让陈山自己想办法去到上海，自己会在尚公馆等待他归来。陈山和张离决定继续回上海潜伏，张离望着生活了多年的重庆，突然觉得无限的怅懵。她问陈山没有了陈夏，还有什么能支撑他继续战斗，陈山表示自己准备好了随时为张离而牺牲。

周海潮来到上海，委托当地的包打听打探“肖正国“的消息。陶大春告诉陈山，飓风队准备假刺杀他来让荒木惟打消对他的疑虑，让陈山能彻底取得日本人的信任。陈山告诉张离荒木惟给他们安排了婚礼，张离暗中向中共上级汇报，获得批准。周海潮得知“肖正国”实为陈山后，约自己在飓风队的好友沈莫见面。同时，沈莫接到陶大春所派的任务，要他在陈山的婚礼上进行假行刺。周海潮向沈莫解释自己并未叛党，是被奸人诬陷，要沈莫杀了那个奸人陈山为他报仇。沈莫拒绝了周海潮的要求，却念在同窗之谊，给周海潮提供了落脚之处。

陈山送张离到医院，却没有医生替张离手术，余小晚赶到，自愿替张离手术。陈山感激余小晚不顾前嫌，余小晚却说救人是医生的天职。荒木惟扣押了婚礼的全部宾客，周海潮、沈莫被捉住。周海潮向荒木惟告发陈山和张离都是军统特务，刚才的刺杀只是苦肉计。陈山从乔瑜处得知荒木惟抓住了两个刺客，感到蹊跷，不知除了飓风队派来的杀手，另一人是何来路。千田英子随后赶到，要陈山返回尚公馆接受调查，陈山执意抗命，坚持等到张离手术后才愿离开。陈山回病房，正巧余小晚在问张离是否有事瞒着她，陈山发现病房被人监听，于是故意说自己是甘愿做汉奸，激怒余小晚。

周海潮在惊慌之下击毙了沈莫，陈山逃过一劫。千田英子带周海潮回尚公馆，周海潮心虚逃跑被千田英子打伤，意外闯入了余小晚所在的医院，被余小晚救下一命。军统给了陈山新任务让他盗取日军仓库里的盘尼西林。张离去见自己在中共的上线，却发现自己的新上线竟然就是代号“裁缝”的钱时英。钱时英要张离调查一批盘尼西林的消息，这与军统要陈山调查日军特种物资仓库的要求不谋而合。钱时英提醒张离，在成功策反陈山之前，中共的信息，她必须向陈山保密。

陈山在乔瑜的账本里找到了日军进货盘尼西林的线索，又从乔瑜处得知陈老板虽然借着日本人的名号做生意，却在背着日本人卖鸦片，若被日本人知道，陈老板必然大祸临头。陈山因此想到了借刀杀人的法子，利用日本人除掉陈老板。他把这个消息告诉了宋大皮鞋等人，让他们去准备行动。刘芬芳在码头的线人得到了盘尼西林靠岸的消息，陈山实地考察，推测出了药品的运输路线他和张离分头把这个消息告诉了军统飓风队和钱时英。陈山在回程时撞见钱时英和唐曼晴从一家药铺出来。

假扮日本军官的钱时英在码头顺利截获了盘尼西林，返程时却意外撞见一日军长官，好不容易侥幸过关，却被一设卡的低等兵看出了车辆号牌上的破绽，双方因此动武，钱时英被打伤，张离躲在暗处用弹弓击倒了偷袭钱时英的日本人，助他脱身。因为枪响，更多日军赶来，埋伏在附近的飓风队受到影响，被迫取消了行动。陈山回家，发现张离不在，刚刚返回的张离说自己去见了余小晚。陈山得知盘尼西林已被截走，但不是飓风队做的。荒木调查药品丢失案，陈山因并未接触过药品信息。

陈山担心扁担译出密码纸的内容，不仅钱时英会暴露，那批盘尼西林也会落入日本人手里陈山开始把嫌疑往陈老板身上引，他知道陈老板前天晚上交易鸦片时也受了伤，提议脱衣检查然二人嫌疑相同，也都解释了自己身上的伤和前天晚上的行踪，荒木惟却越发直觉钱时英是“裁缝为了支开荒木惟，陈山故意在身上沾染花粉，引发荒木惟的哮喘，自己则趁乱向钱时英问出盘尼西林的下落，并火速打电话让刘芬芳去指定地点转移盘尼西林。刘芬芳为确认位置，又打回陈家询问却是张离接的电话。

扁担译出了密码纸上是盘尼西林的藏匿地点，但无法指认谁是“裁缝”。荒木惟派陈山去提货但当荒木惟看到窗外的桃花，突然意识到是陈山沾染的花粉令自己哮喘发作，命令千田英子拦截陈山，派乔瑜去提货。荒木惟接见唐曼晴，唐曼晴故意和钱时英举止亲密，说钱时英这几日一直和她在一起，钱时英的伤是陪自己练剑道划的，钱时英不说实情也是为了她的名誉考虑。陈山知道荒木惟对自己产生了怀疑，故意往钱时英身上泼脏水。刘芬芳赶到仓库，千钧一发之际终于运走了盘尼西林。乔瑜的车随后赶到，只发现掉在地上的药品标签。

乔瑜之前被陈山误导，认定陈老板就是共党，对他严刑拷打。陈老板扛不住酷刑断了气，乔瑜让手下伪造供词，说陈老板承认自己是“裁缝”，对外宣称陈老板在招认之后，重伤身亡。陈山劫后重生一般回到家，向张离坦白自己和钱时英的关系，不想张离早就知晓。陈山找刘芬芳询问药品的下落，得知有人用弹珠帮刘芬芳闯过关卡。陈山猜到那人是张离，回到家让张离小心荒木惟追查弹珠。钱时英让唐曼晴不要涉及自己的事，以免危险，唐曼晴表示她会无条件支持钱时英。

刘芬芳在陈山的嘱托下住到了余小晚的隔壁，冒充热情的邻居，时时关照余小晚，却不慎引起了余小晚的疑心。而医院里，昏迷数日的周海潮苏醒了。余小晚发现了刘芬芳是受陈山指使，又让刘芬芳带自己去看陈金旺，陈金旺误以为余小晚是陈夏，余小晚不忍拆穿，便开始帮陈金旺晒起了被子。恰逢陈山和张离来看望陈金旺，余小晚扯断代表友谊的项链和张离划清界限。同时，日军内部出现一名监听能力超强的女特务——夏枝子，短时间内已端掉军统和中共在上海的两个发报点。

陈山和张离夜晚盯梢别墅，从别墅扔出的药渣查到了夏枝子得了肺炎，要于近日去药店就诊的信息。陈山将这一消息透露给飓风队，飓风队在夏枝子就诊当日展开刺杀，不想夏枝子所乘的是辆防弹车，行动失败。陈山随即和飓风队商议，准备利用电台在理查饭店附近引夏枝子外出行动再次实施刺杀。千田英子独自返家途中偶遇一名携带札幌清酒的日本老乡安西，千田思乡情切，向安西讨酒，安西请千田留下联系方式，表示自己所带清酒已经有主，一但有了新的酒便通知千田千田欣然同意，却不知安西是飓风队安插的棋子。

陈山因陈夏被荒木惟治好了眼睛，又被洗脑并培养成一名侦听特工而情绪崩溃。张离劝解、鼓励陈山，告诉陈山要振作起来，阻止陈夏继续犯错。荒木惟意识到千田被当做替罪羊，而尚公馆有内鬼，决定将计就计，准备引内鬼出现。荒木惟告诉陈山，陈夏生日当晚，自己会举办酒会，让陈夏于众日本同僚前现身。陈山突然意识到陈夏当晚会出现在一个极容易被狙击的位置，立刻让张离转告飓风队，不可再轻易展开刺杀活动。生日会当晚，陈山看到穿着和服的陈夏，心中悲凉不已。

费正鹏空降上海，他告诉陈山，此前被陈山所救的美国飞行员现已伤愈，国民党和美方随后会公开这一消息，谴责日军破坏中美关系的恶行。为了自保，陈山需把此事嫁祸给乔瑜。费正鹏告诉陈山，余小晚在陈山离开重庆后就不告而别，问陈山知不知道余小晚的行踪，陈山谎称不知。周海潮打探到余小晚的住处，向她表白，却遭到余小晚拒绝。周海潮恼羞成怒，决定抓住陈山的把柄，让余小晚彻底死心。余小晚用父亲留下的钢笔写日记时，无意中发现父亲藏在钢笔内的字原来余父实为共产党员。

余小晚在刘芬芳的带领下找到张离，一番争执和对质中，张离对上了暗号。余小晚终于明白张离和陈山以假夫妻身份潜伏的真相，明白了张离一直以来所肩负的使命，两人冰释前嫌。余小晚请求张离帮忙寻找父亲的死因和“骆驼”的身份，张离答应余小晚，并劝余小晚去延安，陈山建议余小晚听从张离的安排，余小晚表示会考虑。

火车开车前一晚，陈山安排刘芬芳等人将药品转移到火车站，混入新诚商行的物资中。按规定，特务科要对进出沪物资进行检查，而陈山恰好在这天当值。陈山借口要陪张离看病，与乔瑜换了班，于是乔瑜成为这批货物的检验人。乔瑜知道麻田与新诚商行的关系，所以他只走了个过场，并未认真验货。这天晚上，余小晚带着陈金旺最喜欢的生煎来到宝珠弄与其告别，正好遇到陈山，二人细数点滴往事，在月色下共跳了最后一曲舞。

荒木惟下令对火车进行全面排查，忽有三个蒙面人趁乱向麻田开枪，正是钱时英为了掩护药品临时赶到火车站。荒木惟只得下令暂停搜查火车。乔瑜主动提出追击蒙面人，荒木惟应允后，陈山附和，也跟着乔瑜追人。乔瑜跟丢了目标，不料被人从背后偷袭。当荒木惟亲自追上前去时，只见乔瑜受伤倒地，并声称遭人偷袭，而蒙面人不知所踪。兵力有限，荒木惟派人暂时封锁石湖荡火车站，停止搜查，马上护送麻田回上海。

余小晚顺利完成任务，随后决定留在上海，与陈山张离二人一起战斗，直到把日本人赶走。费正鹏得知陈山已完成嫁祸任务，向重庆请示，安排披露日方刺杀美飞行员事件。荒木惟看到报纸的披露质问陈山，陈山顺势再让乔瑜背锅，而乔瑜已死，死无对证之下，荒木惟虽心中存疑却也不便发作.钱时英成功接到药品，发报安排转移事宜。钱时英赞赏陈山完成嫁祸乔瑜和转移药品的双重计划，表示愿意做陈山的入党介绍人。

第二日，海半仙茶楼外已被日本特务严密监控，周海潮、费正鹏、张离、陶大春、余小晚等人相继来到茶楼附近，余小晚为了阻止周海潮陷害陈山和张离，疯了一般与周海潮发生肢体冲突，费正鹏趁乱离开。余小晚被千田英子下令开枪射中，周海潮身中陶大春的毒针，周海潮为了让千田英子救余小晚，声称自己还有其他情报，只要千田英子立刻将小晚送去医院，自己便当面告知荒木惟。荒木惟一行赶到医院，准备与周海潮面谈，周海潮还未说出情报便已毒发说不出话来。

陈山在接到刘芬芳的消息后立刻找到了张离，并打电话通知了军统，随后便被荒木惟和千田英子带去了同仁医院。此时的陈山陷入了巨大的不确定之中，海半仙茶馆究竟发生了什么，陈山无法推测。张离从荒木惟和千田英子的日语交谈中得知，海半仙茶馆的现场还有一位嫌疑人，是唯一的线索，立即用摩斯密码传达给了听不懂日语的陈山，陈山张离即刻被逮捕押送至尚公馆，面对荒木惟的逼问，陈山镇定应对，逃过一劫。

荒木惟得到情报，并根据情报推测之前被劫走的药品被运到了湖州一带，于是秘密派人前往湖州搜查。陈山跟陈夏来到荒木惟办公室，无意间窥到荒木惟快速收起的地图上标注了湖州，陈山告诉张离，荒木惟可能已觉察药品藏匿地点。张离来到怀仁药店通知钱时英，钱时英认为必须发电报通知负责运送药品的人员立刻转移药品，正准备发报时却停电了。陈山在马路上看到日本特务的搜查车，知道陈夏正带人搜寻电台，立即赶往药店。陈山来到怀仁药店，却晚到一步，钱时英和张离已前往备用地点发报。。

陈山故意让荒木惟以为钱时英的弱点是唐曼晴，当唐曼晴来到尚公馆，荒木惟相信唐曼晴一定能够说服钱时英投降。果不其然，钱时英在唐曼晴的劝说下交代了中共地下党的所在之地，答应带荒木惟前去。荒木惟大喜过望，陈山也以为钱时英会接受他营救计划的安排，却不知这一切都是钱时英准备英勇赴死的序曲。荒木惟押着钱时英赶往接头地点，钱时英却没有前往陈山为他准备的逃跑之地，而是来到了西郊树林。荒木惟发现自己被钱时英耍了，恼羞成怒，决意开枪处决钱时英。

陈山没有料到，自己的哥哥钱时英最后没有选择假意投诚，而是选择了英勇牺牲。失去了大哥的陈山终于明白自己必须捍卫自己的国家，这样才不会让千千万万的同胞都遭受如自己一般的痛苦。荒木惟让钱时英暴尸荒野的行为令陈夏愤怒，她极力与荒木惟争辩，却最终看到的还是荒木惟更为残忍冰冷的一面。陈夏痛苦地赶到钱时英死去的树林，被陈山拦下，叮嘱她要好好活着，等待时机。

荒木惟带陈山到自己的别院，告诉他张离是费正鹏安插在他身边的军统卧底，陈夏和陈金旺已被抓到别院，逼陈山坦白自己是否知情。陈山装傻，并喝下有毒的河豚汤来获取荒木惟的信任。张离此时已找到麻雀，请求组织挽救陈山。陈山中毒醒来后，荒木惟逼陈山抓住张离，以证清白。陈夏到医院看望陈山，二人在监听器下用手掌写字互通逃跑计划。

费正鹏在陈山的安排下，到同仁医院与中共卧底的护士接头，实行针对余小晚的撤离计划。费正鹏在中共地下党的帮助下从医院救出余小晚，却发现自己“骆驼”的身份早已暴露，这些中共地下党不仅仅要救走余小晚，还要把自己抓回延安，接受审判，费正鹏只得抛下余小晚，与中共地下党搏斗后，负伤逃跑。与此同时，陈山在荒木惟的注视下走进茶楼，茶楼爆炸，陈山趁机脱身，去跟张离汇合。刘芬芳按照陈山的吩咐火烧荒木惟别院，想趁乱救出陈夏和陈父，但陈金旺受到惊吓，便不受控制冲向大门，被日军打伤，陈夏不得不放弃逃跑计划，让日军将陈金旺送去医院。

陈山前往女子家中调查，埋伏在床底下等待黄志忠的到来。夜晚，黄志忠兴致勃勃的来见李肖雅，却被床底的陈山抓住，陈山正想要逼他说出兵工厂分布图所在，突然门外有子弹射入屋内，原来飓风队也尾随而至，一直在屋外埋伏，陈山告诉黄志忠，飓风队不会在乎他的生死，如果想活命，就要跟自己走。唐曼晴收到一束署名陈河送来的花，内有字条“江湖救急”，唐曼晴明白是陈山有难。唐曼晴将陈山和黄志忠安顿在自己的房子里，作为感谢，陈山把陈河的怀表给了唐曼晴。

陈山携黄志忠与荒木惟见面，黄志忠告诉荒木惟，文件就藏在交通银行73号保险箱中，请荒木惟派人保护自己前往取出。荒木惟私下告诉千田英子，只要分布图到手，便立刻杀掉陈山和黄志忠。在去往银行的路上，千田英子等人遭遇了飓风队的猛烈袭击。而这正是陈山所计划的，他必须在知道分布图确切的藏匿位置后利用飓风队的力量拦下千田英子，再抢在日本人之前获取兵工图。混乱中，陈山抓住黄志忠抄近道，此时特务“雄狮”突然出现击毙了汉奸黄志忠，并怀疑陈山的身份。

陈山终于赶到银行，菜刀、宋大皮鞋和刘芬芳正在这里等他。没有保险箱钥匙的陈山胁迫银行行长来到保险室，打开了73号保险箱，但里面只是兵工图的一部分。陈山回想黄志忠的话，意识到图的另一部分藏在别的地方。此时千田英子和荒木惟也赶到并包围了银行。陈山等人逃跑。一路上，刘芬芳、菜刀、宋大皮鞋为了掩护陈山相继壮烈牺牲。而越来多的追兵逼近，使陈山感到绝望，此时陈夏忽然出现帮助陈山击退了追兵。

在麻雀为陈山安排的城外居所里，陈山为死去的亲人朋友们点上了香，上完香后，陈山义无反顾地走出房门，他必须手刃荒木惟，让所有的仇恨最终了结。麻田死后，他的继任者池田纪由前来上任，在池田纪由为上任晚会彩排时，他热忱地邀请了荒木惟来为自己五音不全的哼唱伴奏一曲《樱花》。弹奏中的荒木惟忽然从人群中看见了陈山的身影，他猛地意识到了什么，然而他的弹奏已达高潮，那两个同时按下的琴键触动了陈山事先安装的炸弹，将荒木惟和池田纪由一并炸死。混乱中，陈山从容地走出了米高梅。