震惊中外的九一八事件爆发了！辽宁、吉林两省陷落，黑龙江告急！日军步步紧逼，黑龙江省，各方势力，蠢蠢欲动，而深处历史车轮之中的东北军将领马占山，临危受命，扛起了反抗侵略的民族大旗。黑龙江省边境小镇黑河，在时任警备司令的马占山治下，百姓安居乐业。但九一八事变后辽吉两省的迅速陷落，使战争的气息还是弥漫了整个黑河，黑河城内，一伙无视军纪借抗日为名酗酒闹事的老兵油子，打破了这个城市的寂静。在这群“匪兵”借抗日情绪打砸日本人商铺的过程中，无意中竟发现了日本人的军用电台，赶来处理的马占山敏锐的意识到，日本人的势力，已经延伸到了黑龙江省的每个角落，这是日军意欲在黑省制造事变的标志。马占山临危不乱，妥善处理了兵变，并借此驱逐治理了黑河周边的匪患，并全力为日军可能的入侵进行备战。但就在马占山处理完匪兵张彪后，匪兵草上飞，竟然反水，往著名土匪靠山王处逃窜。马占山策马飞驰而去，力斩逃兵于马下。

一波未平，一波又起，马占山的儿子马奎狼狈的逃回黑河马宅，带来了一个坏消息——马占山的老母亲被山中土匪靠山王绑架，马占山意识到这是土匪与日本人勾结，目的是为了要挟自己。马占山决意肃清匪患，经过一番斗智斗勇，马占山带领手下弟兄，以闪电手段，浇灭了整山土匪，并收编靠山帮匪众为木帮连，但是，自己的老母亲，却不幸命丧土匪和日本人之后，马占山痛定思痛在灵堂内发誓，一定厉兵秣马，将日本人，赶出东三省。远在数百里外的齐齐哈尔，省政府的一帮官员们也再为日本人而伤脑筋，直到总参谋长谢柯掷地有声的向大家说了一句话：千军难挡马占山！

黑木实施暗杀计划之前，万全起见，让和子先送女儿樱子出城，不料二人出逃时被卫队长杜海山带领的士兵发现了。马占山为了拿到军备物资，深夜强行拦下万国宾的车，逼他签字，不料却遭遇了日本人的刺杀。令赵仲仁等人没有想到的是，日本人为了刺杀马占山，全然不顾他们的死活，竟以万国宾为人质要挟马占山。

争打响了，张海鹏所在部队对黑省江桥前线发动了一次大规模进攻，黑省守军在马占山的带领下奋起抵抗，迎头痛击张海鹏叛军。刚刚组建的学生连的热血青年们主动请缨，马占山为了让这些天不怕地不怕的学生见识一下真正的战争，让双喜担任代理连长。日军不敢贸然出兵，准备借张海鹏的保安军之手试探马占山。

而另一方面，在黑河侥幸逃脱的黑龙会头目黑木，也潜伏到了齐齐哈尔城内，在日军特务机构长官土肥原贤二的遥控下，伺机破坏……而日本领事清水八百一，心怀鬼胎，准备以和平为噱头，到省府拜见马占山，却吃了闭门羹。清水将马占山有别于其他官员的情况报告给了东北军司令本庄繁，本庄繁接受智囊土肥原的建议，决定双管齐下，先招降，实在不行，就在开战之前刺杀马占山，一张大网已经为马占山而织开！

刚刚来到齐齐哈尔的马占山，麻烦事还很多，一帮爱国学生抗议示威的过程中和黑省军警发生冲突，马占山为立威，也为缓和省内各方势力的矛盾，偷梁换柱，将学生代表集体羁押，却不想此举遭到了学生和市民们的误解，省师范学校校长吴铎误认为马占山和传统的军阀没什么两样，但马占山却明修栈道、暗渡陈仓，巧妙的解救了之前被关押的学生，让吴铎心服口服，同意了一众学生们的参军请求。为献媚马占山，赵忠仁借母亲寿宴邀马谢二人参加，在寿宴上被马占山用话暗中打压，令其气恼不已。

马占山来到齐齐哈尔的一系列举动，让黑省的旧官员们摸不着头脑，殊不知，这只是马占山为了迷惑日本人和省府保守派们的一招妙计，马占山的迷惑，为自己赢得了时间，也赢得了机会，马占山借此机会整饬黑省军务，将黑省的情况逐步摸透、了解，与此同时，老奸巨猾的省府委员赵仲仁，因为担心中日开战会影响到自己的产业和生意，暗地里，开始和日本人进行接触，而日本人，也准备利用赵仲仁，打入省府内部。

马占山在整个省城，展开了对日本侨民的排查，无奈之下，黑木决定提前实施自己的计划。此时，关东军司令部招降马占山的计划也落空，准备炫耀武力，给马占山一个下马威，多门三郎带领精锐日军，以军事演习为目的，悄然向黑省进发，马占山第一次面临着日军的挑战，他决定丝毫不示弱。

日本的先锋多门三郎及其联队，却因为心高气傲，偷鸡不成蚀把米，让早就有所准备的马占山好好的教训了一顿，铩羽而归，自负的多门三郎将失败的怒火撒到了“保安军”司令张海鹏的头上，面对被多门三郎随意枪杀的保安军士兵，张海鹏汉奸的嘴脸暴露无遗，这也让多门三郎更加确信中国人软弱可欺的想法，邪恶的火苗，在多门三郎身上滋长着。此时,马占山也在为了筹措三十万的军饷而烦恼着。

赵仲仁与警察局长邹玉廷及洮南铁路局局长万国宾等人密谋如何对付马占山——他们首先想到的，就是马占山眼下最为苦恼之事：如何筹措军粮和军饷。为了筹措到军饷和军粮，马占山和谢柯将主意打到了万国宾的身上。几方势力，各怀心思，准备展开角逐，突然发生的一件事情打破了均衡的态势：日本领事馆发生了刺杀时间，刺客正是马占山所部连长孙大江的弟弟：孙大海。马占山出面，从日本人手中救回了孙大海，并借机羞辱了日本人一番。吃了亏的日本人决定报复马占山，黑木等人制定了一个刺杀马占山的计划：准备在马占山的汽车上安放炸弹，行刺马占山。

孙大海对马占山感恩戴德，智降土匪，为马占山拉来了一支队伍。与此同时，马占山收编的爱国学生，组建了一支青年队伍——学生连，而首当其中的，就是如何训练这批学生兵，训练学生兵的任务落到了海山的头上，马占山给海山的任务是，战场不许死一人。黑木准备提前实施自己的计划，为了万全起见，黑木让和子送樱子出城，却不想，两人出逃之时，被卫队长杜海山带领的士兵发现。

黑木准备提前实施自己的计划，为了万全起见，黑木让和子送樱子出城，马占山为了军备物资深夜强行拦下万国宾的车逼迫其签字，事后却遭遇了日本人刺杀，令赵仲仁等人没有想到的是，日本人为了刺杀马占山，竟然不顾他们的死活，竟以万国宾为人质，要挟马占山，马占山临危不乱，一番惊险的枪战与打斗，黑木被当场击毙，而这一幕，也被躲在暗处的樱子，亲眼所见。

马占山这边，为了不给日军进兵的机会，在他的命令下黑省武装力量火速驰援江桥，经马占山精心安排以挟持之势，对江桥防线形成火力支援与火力覆盖，整个江桥防线枕戈待旦。孙大海拉着收编的队伍在多门和张海鹏的夹击下的枪林弹雨中与马占山的队伍汇合。樱子见识到了父亲死于马占山之手后，仇恨的种子已经埋在了心里，栖身的妓院中，和子对樱子展开了残酷的洗脑和残忍的训练，她们的目标只有一个，就是马占山。

关东军司令本庄繁给马占山下最后通牒要求接管铁路和重修江桥，马占山拒绝并召开会议。在会议中马占山准备全力迎战！新的战火一触即发！前有虎，后有狼，赵仲仁，就是这匹家中的狼，赵仲仁害怕马占山看破自己的身份，准备先下手为强，自己找人“干掉”马占山，赵仲仁派人与张海鹏接洽，借来了两个杀手，准备一劳永逸的除掉自己的心头之患，而马占山忙于备战，浑然不知危险正笼罩再自己的身上。

和子为樱子端来食物，樱子想起父亲被杀一幕，生气挥掉食物，对和子发脾气被和子甩巴掌，和子表示她们正在被追杀，不能张扬，她们的仇人是马占山，要共同对付马占山。郑良臣视察江桥一带的布防，孙大江许三响保证绝对会把小日本打倒，郑良臣认为不能轻视日本人，这样才能打好仗。魏狗子带人搜寻黑龙会据点却一无所获，只能封锁据点。郑良臣精密部署士兵，力求火力达到最大，教训许三响孙大海说打仗还要靠脑筋。徐靖北奉马占山命令要带军官回齐齐哈尔，孙大海被调回。马占山来到江桥总指挥部视察，鼓励郑良臣并视察了阵地，对阵地布置表示赞赏。马占山给徐靖北传授方法，用“惹不起”来防备日本人偷袭。

江桥前线的情况发回日本军部，本庄繁欲与苏联方面签署协议，发动战役。土肥原贤二向本庄繁报告山口菊子前来的消息和目的。樱子因父亲被杀，自己被追杀，躲在妓院中日渐消沉，绝食向和子抗议。和子要樱子振作起来，学习中国话以求存活。出门后却找来一个猥琐的男子强奸樱子。猥琐男被绑起来，和子找来樱子，拿刀要樱子杀了猥琐男，在和子的蛊惑和牵制下，愤怒的樱子手刃仇人。和子不断向樱子灌输报复思想，单纯的樱子终于改变。

羽山坚决要求黑龙江停止军事行动，本庄繁借口洮昂铁路由日方修筑，日方将亲自修筑嫩江桥，双方应各退十英里，如果中方拒绝配合，将采取武力行动。马占山再次拒绝配合，召开高层商议军事。谢珂认为此战必须爆发，所以坚决不能撤出前线，此时民意士气高涨，此战不一定会战败。赵仲仁仍坚持主和，嘲讽主战派以卵击石，是为不智，魏狗子称赵仲仁是禽兽，两人争吵被万国宾阻拦下来，认为这种会议不必再开，认为大家可以各抒己见，但还是全力支持马占山可以下决定，如果此仗必打，他万国宾必定全力支持。

孙大江孙大海练兵场兄弟相认，孙大江却因为大海当山匪十分生气，不愿大海当兵，要弟弟回家伺候老母亲，兄弟俩在练兵场追逐被马占山拦下来，两人找马占山评理，马占山听闻孙母在家孤苦无依，便让孙大海脱下军装回家照顾母亲，孙大海一意孤行，不愿回家。海兰学栋军训开小差被半山教训，海兰认为半山光训练站姿的方法不科学没有效率，擅自离队找马占山放映情况，马占山却支持半山，吩咐海兰换上便装跟他一起出去。谢珂要求金副官动员百姓，支持抗日，努力消除前日日本人的诬陷，减少对马占山的心里影响，坚定抗日信念。

孙大海起床发现营中空无一人，只有孙大江守着他，十分生气，原来是马占山特意吩咐过不能告诉他，兄弟俩不能同时上战场。孙大江说自己马上也要赶赴战场，孙大海跪下请求哥哥将自己带去战场。孙大江想起自己回家看望母亲的时候母亲殷切的话语，心有所感，便将弟弟也带去了战场。海兰学栋商量着如果马占山不让他们上战场，他们就自己偷偷去，双喜命部队停下休息，跟二人聊天，海兰给双喜讲拿破仑的故事。马占山来到前线指挥所研究战况，魏狗子主动请缨要去跟张海鹏打仗，张海鹏见部队节节败退十分不忿，冲士兵撒气，副官给他出主意要他给士兵行赏，选出几个比较厉害的将马占山那边比较厉害的将士先打下来。

赵仲仁将情报出卖给清水，清水十分高兴，展望日本军进驻东北的那一刻，赵仲仁表明对皇军的忠心。本庄繁接到电报通知马占山往前线增加部队，判断马占山应当已经疲惫，部队实力很疲弱，指示张海鹏部队全力进攻消耗马占山的实力，如果张海鹏敢退却便格杀勿论，如果马占山的人越过嫩江南，也不会放过。邹处长东西被扣押，前来找赵仲仁想办法，赵仲仁暗示他可以直接用枪谋害人命。徐靖北因为部队被撤出十分不满，马占山却向他分析撤出部队，一是为了让他保存实力以伺日本人，二是让学生见证战争的残酷，以后跟日本人打才不会发憷。马占山增援部队的消息传给了多门三郎。

马占山若有所思，但是没有表现出来，而是跟随魏国清一起来到了医院，但是，马占山不知道的是，此时，樱子，已经化妆成了一名护士，潜伏进了医院的内部。气急败坏的赵仲仁一计不成，又生一计，转而逼迫冯雪茹对马占山下手，冯雪茹陷入了民族大义与亲生骨肉的艰难抉择之中，身在医院的马占山意识到了这次刺杀的蹊跷之处，准备将计就计，对外宣称重伤，借以迷惑敌人。

马占山制定了一项奇袭日本人大营的计划，孙大江临危受命，孤身闯入了劳工营中赵忠仁和万国宾一起苦口婆惜的劝解马占山不要开战，被马占山轰走。金副官在送俩人出门时看似无心脱口而出军事秘密，让赵忠仁猜出马占山的目的并立即去向清水汇报。赵忠仁挑唆万国宾，说马占山带人预拿走他存放在铁路局仓库的武器，被万国宾识破诡计训斥一顿，两人关系破裂。

马占山为了加强火力，设计智取了万国宾私藏的99挺机枪，极大的丰富了黑省守军的火力，并配发给了一线部队，战争一触即发。冯雪茹受到赵仲仁的逼迫，一直在是与非之间摇摆，马占山感觉到了冯雪茹的反常，误以为冯雪茹是思念亲人，给予了她一个男人的关怀，让冯雪茹在感动的同时更加矛盾。郑良臣和多门三郎在日本曾经是同学，两人在战场上邀约见面，并决定用武士道精神决定生死输赢。

战争在即，马占山通电全国，要与日本人殊死一搏。受到日本人冷落的张海鹏狗急跳墙，准备绑架马占山的儿子马奎，马占山面临着一个新的挑战。赵忠仁为表抗日决心向马占山递投名状，捐钱让冯雪茹代为转交。冯雪茹告知马占山赵忠仁的态度，马占山认为这是赵忠仁的苦肉计不以为然。马占山对江桥阵地做好了军事部署，以退为进等待国联的裁决，实际是以守代攻的战术战略，命令他的义子韩家麟带兵增援前线。

孙大海向郑良臣请示他的兄弟想喝酒，被哥哥孙大江一顿痛骂，孙大海让郑良臣自己去碉堡看一看，当郑良臣到了碉堡了解了事实真相他痛哭流涕，誓要和兄弟们一醉方休。马占山与双喜谈心，说道冯雪茹时觉得她不简单，此时的他对这位冯科长起了疑心，而冯雪茹确在这时正在为她的孩子不知去向而伤心不已。多门下达命令晚上要偷袭江桥，马占山得到线人白狼的密保准备亲赴前线。马占山意识到了自己的省政府内打入了日本的间谍，马占山设计控制了清水，并限制了清水的自由，但是，老奸巨猾的清水，借助于逛妓院的机会，与躲藏在妓院的日本间碟菊子接头。

本庄繁下令，对黑省展开全线进攻，马占山决定迎头痛击！华夏大地，抗日第一枪，真正的打响了！以多门三郎联队和高波联队为首的日军展开了全线的进攻，战争惨烈的展开，马占山在第一时间亲赴战场，指挥战斗，两军交接，呈白热化。

魏国清跟着和子上了楼，却没有找到她，他便转身离开了。和子向樱子传达了指示，让她想办法随军上到前线，搜集马占山的兵力部署、人员配备和战略方向。樱子接受了任务，称医院已经有了这方面的计划，很可能天亮就会出发。和子匆匆出了医院，在楼下守株待兔的魏国清紧紧跟随。和子发现了有人跟踪她，想法设法想要摆脱，却总是不能如愿，她只好破釜沉舟放手一搏了。魏国清重伤初愈，加上和子身手了得，一时两人打了个势均力敌。正在僵持间，街口出现了一队士兵，将和子当场击毙了。

姚大成跑来向马占山请命，要上前线，马占山答应了他。日军炮火猛烈，木帮连无法撤离，许三响命司号手吹冲锋号，誓与阵地共存亡。郑良臣听到冲锋号，命令战士全线出击，抢救木帮连的兄弟。木帮连很快就打得没有子弹了，高波的骑兵长驱直入，冲入了阵地，许三响带领战士用斧头与敌人进行了肉搏。战况空前惨烈，就在木帮连支撑不住的时候，孙大江带援兵赶到，帮他们解了围。敌人很快被打退了，孙大江打得红了眼，想要跳出战壕去追击，许三响劝不住，最后还是郑良臣一拳打晕了他，命人拖了下去。

多门三郎认为郑良臣是个人才，打算亲自与他谈判，希望可以劝降他。郑良臣用望远镜看到日本人打旗语要求谈判，徐靖北认为日本人心怀不轨，需要多加小心，郑良臣主动请缨要去跟日本人谈。多门三郎与郑良臣老同学相见，许以利益要求郑良臣归顺日本，郑良臣坚持己见，在国家大义面前，没有同窗情谊。多门三郎认为黑龙江省已是日本的囊中之物，要求与郑良臣用武士刀进行比试，郑良臣应允，两人用刀互博，不分上下，然而最后还是郑良臣更胜一筹，郑良臣不愿再与多门三郎谈判，两人决裂。

赵仲仁声称要将自己的路堵死，卖掉老宅用钱支持省政府，看还有谁说他是汉奸，冯雪茹认为赵仲仁并不值得她信任，赵仲仁借口冯雪茹在省政府工作，要她帮忙把自己的祖产交给马占山，说着，还擦了两下眼泪。双喜在训练学生兵，问学栋好几天没见到海兰是不是想她了，双喜批准他去看海兰，还说等仗打完了，日本人离开中国，还等着喝他俩的喜酒。马占山前来看学生兵，嘱咐他们要好好训练，学栋遵命并开始锻炼学生兵的基本功。马占山亟待要这些新兵上战场抗日，双喜表示完全没有问题。

赵仲仁主动请缨要运送物资去前线，被马占山拒绝，马占山将东西照单全收，送到前线。本庄繁将清水在妓院被抓一事视为奇耻大辱，传令电报马占山发出最后通牒。马主席来到前线的小镇视察百姓准备物资的情况，看到一个厨师做了一大块饼，中间点红点，称之为日本饼，希望将士们吃了饼能够更好地打击日本人。

木帮连兄弟山林里伏击日军。孙大海看清了水银镜里日军的眉眼，孙大江立刻下令让士兵扔手榴弹。战况十分激烈，日军在士兵们密集的火力下一个个倒下。马占山只身赶赴前线，双喜拦阻不成，只能听命回去。日军发动飞机轰炸马占山的阵地。许三响在战壕里要士兵隐蔽好，遇到一个士兵正在清点弹药，小士兵小奎说，多一个子弹就能多杀一个日本人，小兵讲起自己和父亲的往事，得到许三响的赞赏，给了父子俩一人十发子弹。

魏狗子想寻找和子，却再看不到她的踪影，便在病房附近查看，无果，只能放弃。和子前来吩咐樱子要尽力跟着部队到前线，收集前线中方的军力分布。和子走下楼被躲在暗处等待的魏狗子跟踪，和子发现有人跟踪之后快速逃脱，躲到了房屋后等着魏狗子经过，两人大打出手，正好被巡城的卫兵看到，和子欲反抗被打死。被樱子打过针的那名士兵死去，然而他受伤的位置其实并不致命，死因疑点重重。魏狗子前来面见谢珂，报告了自己刚刚杀了一个日本女特务的事情，要求全面清查龙江城，又请命要上前线，谢珂让他跟随护送粮草的姚大成前去。多门三郎整顿士兵，命令天亮前对前线发动进攻。海兰守在医院等魏狗子，因他私自跑出医院教训了他，魏狗子说如果要他留下来，海兰也没办法去前线医院救治伤兵了，他已经得了命令要护送医生护士赶往前线，要海兰赶紧做准备。吴校长组织了百姓给前线士兵做饭送棉衣。

马占山观察阵地，徐靖北给他做分析，夸了木帮连的战斗力。日本方，高波指挥多门三郎进攻，多门三郎决定趁着马占山部炮弹已经不多发起冲锋，许三响带着士兵进行反抗。徐靖北认为前线太危险，让马占山赶快回到省城。部下因为子弹没了，请求撤下，许三响坚决不撤，言道就是抡着斧子也要守住阵地。郑良臣欲呼叫许三响，但是电话线被轰炸坏了，派出去给木帮连增援炮弹的连队也是损失惨重，伤亡数十人。马占山指示军队做出全面攻击的姿态，掩护木帮连撤退。姚大成面见马占山要求上前线，双喜也帮他说话，姚大成被派上前线。

日本天皇发来电报，要求日本军团不准再出动，本庄繁十分生气，多门二郎劝他一定要冷静，反遭本庄繁责难若不是多门军团被打得节节败退，他也不会被日本天皇责骂，还差点被剥夺指挥权，多门二郎认为黑龙江省如此难以拿下，可能是因为有苏联人在背后支持，本庄繁再派一个连并入了多门军团，誓要拿下嫩江桥，并且严令要查出是否有苏联人在背后捣乱。姚大成被多门三郎抓了回去，受尽严刑拷打和折磨，多门三郎问他想不想活命，如果想活命，就要承认马占山军队里有苏联的雇佣军，姚大成拒绝承认，多门三郎要部下通报记者说，姚大成就是苏联人派出的雇佣兵，姚大成破口大骂，舌头被割掉。全国各地学生为马占山募集了捐款，还有各国华侨也帮马占山捐款抗日，马占山十分欣喜，但是冯雪茹却说凡是通过政府捐款的，都被削减了半数资金，马占山愤怒异常，唾骂政府，要求冯秘书要将捐赠物资记录在案，一律送往前线，并且再次电令了北平政府请求支援。

金昌浩花言巧语地跟魏国清叨咕了一番，魏国清看出了异样，却不动声色地顺着他的话头随话搭腔，两人很快便商量定了如何对马占山下手。金昌浩走后，魏国清心里难受，抄起酒瓶对着嘴就灌了下去。马占山经过深思熟虑，重新制定了作战计划，金昌浩寻机将其制成密电发了出去。吴铎带着棉衣粮食等物资来到了前线，并为马占山带来了许多怀揣报国梦想的热血青年。对于共产党的大力支持，马占山表示了感谢。土肥元将自己的最后一枚棋子猎鹰——也就是金昌浩发来的密电交给本庄繁，针对金昌浩的计划做出了周密的安排，派人进入指定位置配合他的行动。

魏国清注意到韩家麟那一把浓密的胡须不见了，便问他是怎么回事，韩家麟将自己的打算说了出来。原来，他是要假扮马占山，吸引小鬼子的注意力，为魏国清他们争取时间带马占山撤回三间房。魏国清开始不同意，韩家麟晓之以理动之以情，终于说动了他。鬼子的主力再次发起了猛烈地攻击，许三响带领木帮连冲出战壕，与敌军展开了白刃战，一时间，阵地上喊杀震天，血肉横飞。可是最终，木帮连因为寡不敌众全体阵亡了，许三响嘴里喃喃地喊着孙大江的名字，也倒在了血泊中。