1944年，军统特工精英雷震奉命前往香港，调查日军向内地运输鸦片毒害广大国民的情况。雷震思维缜密身手超群，在他细致入微的侦查之下，很快查清运输鸦片的日军特工头目及骨干分子。雷震经过精心追踪敌人的行迹，最终巧妙接近他们，消灭他们的同时也获得准确情报，鸦片秘密存放在贵宾楼的地下室。完成调查任务之后，雷震从同伴冯波那里得知，有一群身份不明的人也在暗中企图销毁鸦片，但他们的行踪暴露，被日军追杀，只有一人得以逃脱。出于义愤和强烈的使命感，雷震决定出手帮助他们。雷震巧妙潜入到贵宾楼，终于摸清楚情况。在这里，他遇到共产党员王红云。王红云奉命与其他同志执行销毁日军所运送的鸦片，但由于军统叛徒的出卖，他们行踪暴露，其他同志全部牺牲。雷震和王红云一见如故，顿生惺惺相惜之感。在雷震的策划下，他们兵分两路，雷震前去烧毁鸦片，同时可以吸引敌人的注意力，王红云和冯波则趁机潜入日军保护的楼内铲除军统叛徒。由于雷震事先计划缜密，行动进行得相当顺利。雷震潜入贵宾楼地下室，成功烧毁了日军囤积的鸦片。而王红云和冯波在潜入刺杀

雷震和王红云在短暂的交往中结下深厚情谊，但由于重任在身，他们不得不依依惜别。重庆政府“军事委员会”直属的军令部，负责军事情报的二厅厅长郭绍儒截获日军“一号作战”绝密令，立刻亲自向委员长报告。然而途中却遭遇一伙不明身份的武装人员袭击，生死攸关之际，遇一老者相助，化险为夷。原来这位化妆的“老者”正是他的学生、二厅军情处副处长雷震。郭厅长告诉雷震，他的宿敌田中美叶子已潜入中国，她最可能猎取的目标是镇守中美空军联合基地门户淄江城的第11兵团。雷震与美叶子在欧洲谍报战场曾交过手。雷震要求立刻赴湘西粉碎其阴谋。日军第23军团长田中隆的侄女田中美叶子向叔父报告：她亲自招募和训练的“决死队”已成功打入镇守淄江城的国军第11兵团司令部。“决死队”队员井上洋子假扮成中国女学生，化名朱莉娜。与郭厅长的外甥女乔曼一同参军，前去支援湘西战场。不料奔赴前线途中，遭一支神秘部队袭击，女兵们全部被俘。雷震点名让狱医许国璋做自己的搭档。许国璋了解到此行是“死亡相亲”时，向雷震举荐正要被枪决的偷窃国防部的魏来顺为帮手。

日本特务朱莉娜和乔曼与其他众多女同学一样，也在袭击中被俘，生死悬于一线。朱莉娜被枪决之际，被国民党将领万乘风从法场上救下。狡诈的朱莉娜很快想出一条计谋，她告诉万乘风，自己名叫乔曼，被抓的女生中还有一个好朋友叫朱莉娜，希望他能帮忙把“朱莉娜”救出来。在奔赴湘西战场的途中，雷震和他的战友无意中营救了一名国民党军官。这个军官正是奉李天龙之命前往重庆报送作战计划的马晖。马晖被日军追杀，幸亏遇到雷震等人出手相救。但营救成功之后，马晖终因伤势过重而死亡，临终前只吐露出“猪、猪、猪”三个字。雷震百思不得其解，不知道他说的“猪”包含什么意思。在万乘风的帮助下，乔曼也被救出。朱莉娜向乔曼提议，两人今后互换姓名。乔曼并不知道朱莉娜的真实身份和险恶用心，一直以为她是一个普通女生和朋友，就答应下来。乔曼与朱莉娜私下约定，之后她们互换名字，以彼此的身份来生活。（以下称呼均是交换以后，朱莉娜在死之前都是用的乔曼）。她们一起加入了万乘风所在的队伍。“乔曼”进入情报处。“乔曼”经常遭上司刘志庸的性骚扰

朱莉娜向王利兴介绍乔曼，王利兴称赞她们像一对军中姐妹花。朱丽娜却不小心叫出了王利兴的真名字。乔曼谎称有事引走许国璋，还故意摔倒在地，许国璋赶紧去扶她。雷震和朱莉娜去高级餐厅吃饭，朱莉娜说去方便一下，雷震却发现她去了厨房，就跟了上去，却发现朱莉娜去厨房点雷震喜欢吃的牛排。雷震给朱莉娜看他胳膊上的伤疤，还说了自己在英国与许国璋父亲一起做生意的时候，许国璋的父亲被田中美叶子杀死，自己胳膊上的伤痕就是被田中美叶子的暗器所伤，生意也没有谈成。朱莉娜回家的时候发现魏来顺鬼鬼祟祟，她到家后仔细检查每一个角落，果然发现了魏来顺安装在桌子下面的窃听器，她把窃听器扔在了鱼缸里。这时，她有在桌子腿上发现一根头发，以此推断有人动过桌子，她仔细检查了桌子抽屉，发现抽屉里面书中的纸条不见了，原来魏来顺拿走了纸条，纸条上写着“你讲的谜语我猜到谜底了”，雷震想起另一张纸条，上面写的是“灵魂也是可以训练的”。雷震他们根据这句话背后的典故推断朱莉娜可能是日本人。李司令手下山炮旅一名军官去妓院找的女人是日本间谍花狐

用餐闲聊时，雷震给“朱莉娜”讲述他在英国与美叶子交手斗智斗勇的情形，在讲述中，也回忆到许国璋的父亲被美叶子残杀的过情况。与此同时，雷震提前安排派魏来顺潜入“朱莉娜”宿舍安装窃听器的工作也在进行。魏来顺安装窃听器时，无意中窃得半截神秘字条，上面残留着几个字“灵魂也会得到训练的”。拿到这个字条进行分析时，曾留学日本的许国璋说，字条上的内容是“一战”后在日本高层军人中流传的一个典故，并由此推断，“朱莉娜”很可能就是打进军中进行破坏的日军间谍。随着战局的进展，形势越来越严峻，为确保知己知彼，李天龙派雷震潜入到田中隆驻扎在前线的部队一看虚实，为采取下一步行动提供情报支持。与此同时，日军也采取了进一步的行动。另外两名“决死队”成员小牡丹和张岚也秘密潜入到国民党内部。为进一步站稳脚跟，小牡丹利用姿色勾引山炮旅白旅长，为自己收集情报开辟通道。

然而，得到解救的“乔曼”居然不替仗义救助她的魏来顺作证，以致魏来顺百口莫辩，这让雷震倍感疑惑。在接触中，雷震发现这位身着白连衣裙、气质优雅的女兵很像他向往多年的梦中情人——郭厅长的外甥女“小乔”。当雷震试探性地询问“乔曼”是否认识郭厅长时，乔曼予以否认。在雷震追问下，“乔曼”道出其中隐情，万乘风在军中掌管军事情报，与情报处长刘志庸互有戒备，大战在即，她不想因她而致军中“将相不和”。出于对“乔曼”的关心，雷震找万乘风了解详情，万乘风向他坦言了他爱上“乔曼”的原因，当初“乔曼”随他去解救被俘的“朱莉娜”，不幸遭日军轮奸而身心俱损，当万乘风从日本人绞架上救出“乔曼”时，在生死攸关的刹那，“乔曼”那眷恋生命的明眸让他震撼，他暗下决心要让“乔曼”在这场惨烈战役中存活下来。

“乔曼”顾全大局的忍让却使刘志庸得寸进尺无所忌惮，他趁“乔曼”旧伤发作昏迷时将其奸污，并要挟“乔曼”称自己是军统密派员。日本间谍小牡丹此时正加紧勾引山炮旅的白旅长，为下一步行动做铺垫。田中隆军团大兵压境，淄江城守卫战拉开帷幕。李天龙作战计划的“第一道锦囊妙计”是利用我军炮兵万米以外准确率高于日军的优势，在实战中这个设想得到实施，成功阻挡日军于防御线万米以外。街道上，百姓们自发出动，为打了胜仗的山炮旅接风，国民党军官则以欢庆胜利的名义，纷纷到妓院寻欢作乐。面对此情形，雷震心里隐约不安，他派许国璋暗中到妓院打探情况。国军的轻敌和麻痹大意一心享乐的现实让雷震深感忧虑，在与李天龙的交谈中，雷震善意地提醒李天龙，虽然对日军的作战取得初步胜利，但胜利却导致军心涣散，士气骄惰，他指出骄兵必败，还是要加强风气的整治。“朱莉娜”在万乘风跟前为“乔曼”说情，这本身并不是什么大事，万乘风乐于做个顺水人情，把“乔曼”调到情报处。就在国军认为日军也不过如此之际，军中发生重大变故，成功阻挡日军的重炮旅白旅长

战斗仍在继续，果然如雷震所担忧的那样，在日军的大举进攻之下，106阵地失守。面对危局，坦克团肩负起击退敌人的重任。此时，李司令的黄埔同窗、新四军黄旅长派来的密码专家雷晓蕾到达，送来新四军破译的日军密电。根据密电内容，李司令得知，美叶子率女子“决死队”不仅潜入淄江城，而且很可能已经成功打入李军司令部，开始执行所谓“狐计划”。得知这个情况，众人倍感压力和危机。得知这一情报之后，雷震联系这段时间发生的各种情况，立刻意识到，白旅长被杀正是“狐计划”的一部分。众人也不得不面对这个现实，除了要在阵地上面对强悍的敌人，一场看不见硝烟的厮杀同时也在军中内部拉开了帷幕。雷晓蕾正是雷震的亲妹妹，但为避免李军中反共将领的猜忌，为了工作的顺利开展，他们暗中相约，暂时隐匿亲兄妹关系。对于雷震等人的推测，面对雷晓蕾带来的绝密电报，处长刘志庸却矢口否认，表示这是共产党别有用心地想在李军和淄江城制造恐慌。李天龙对此虽然无法证实，但在心中也将信将疑。因李军作战密电屡遭日军破译，事态非常严重，已经对战场作战产生重大影响

由于雷晓蕾提前获悉了日军密电，情报工作非常准确，日军运输车队果然在既定时间从既定路线经过。雷震等人和新四军战士密切配合，历经艰险和激烈战斗，成功完成一场漂亮的伏击战，截获了日军运输车队，给日军前线造成沉重打击。“乔曼”一次上街，无意间发现一个之前抓住她的伪军，她立刻悄悄把情况报告给万乘风。万立刻派人进行逮捕，并通过那个伪军，发现了他们的秘密地点。万乘风亲手杀死了这个伪军，为“乔曼”报仇雪恨。李司令军中情报处处长刘志庸的真实身份是军统秘密安插在李军的眼线，负责监视军中所有有通共嫌疑的人员。他利用自己是情报处长的便利，时常暗中向军统总部打小报告，报告说李天龙如何与共产党方面来往。加之雷晓蕾在李天龙的坚持下留在军中，更是被他言之凿凿，接连报告说李天龙有通共嫌疑。而李天龙在重庆高层的眼中本来就是“亲共派”，刘志庸的小动作，对李天龙的处境极为不利。战事越来越紧张，大量的人员投入到第一线。在这种情况下，“乔曼”与“朱莉娜”奉命来到战地医院做护士工作。

在战地医院的工作当中，“朱莉娜”与张岚的接触开始越来越多，她对张岚的一些举动感到奇怪，开始有些怀疑张岚的身份，但并没有太多的证据证明自己的猜测。由于中国军队的顽强抵御超乎自己的预计，看到正面进攻一时难以取得决定性胜利，田中隆不得不改变策略，开始布署下一步作战计划。在激烈交战的战场上，雷震和战友们艰险的穿过敌人防线，与敌人进行激烈交火，情况万分危急。在危急时刻，万乘风带领部队赶来救援，雷震等人得以脱险。当雷震表示新四军战士仍处于日军进攻之下要求解救时，万乘风断然拒绝，不肯增援新四军，国民党军官狭隘而自私自利的心态，让雷震内心有所触动。

战地医院里，潜入国军内部的日军特工张岚找到一个机会，利用坦克团的高团长暗恋“朱莉娜”，假借“朱莉娜”的身份，把高团长引出来。此时李天龙正在紧锣密鼓地部署下一步作战计划，他命令坦克团“誓死保卫淄江城”，给日军予以重创。坦克团的将士们抱着必死的心态，准备与日军决一死战，在出发前，他们请求给三小时时间去洗澡。李司令知道，也许这是他们最后一次洗澡了，当即应允。雷晓蕾又截获、破译了一条日军绝密电文，内容是关于“狐决死队”的暗杀计划。情况紧急，她请求去前线阵地找李司令汇报，但被一直敌视自己的刘志庸断然拒绝。无奈之下，雷晓蕾找到雷震。她告诉雷震，自己要报告的紧急情况是她刚破译日军密电，“狐决死队”即将执行“打七寸行动”，情况十万火急，一旦让敌人得逞，会给国军造成重大损失。然而，就在此时，敌人的行动已经血腥展开。美叶子巧妙使用易容术，化妆成雷震的模样，混进澡堂，在澡堂内将坦克团的全部军官残忍杀害，澡堂的水池子成为一片血海。张岚的阴谋得逞，高团长如约来到战地医院找“朱莉娜”

由于坦克团的军官几乎全部遇难，坦克团的战斗力大打折扣。在战场上，李军坦克团迅速被几倍于己的日军坦克群摧毁，国军的坦克团彻底被消灭。坦克团的覆灭，使李天龙的“第二道锦囊妙计”土崩瓦解，美叶子报了雷震拦截日军运输车的一箭之仇。不仅如此，缺少了重火力支持，国军坚守淄江城的作战目标变得更加困难。在责任的调查中，李天龙追究情报处刘志庸贻误挽救军官狙击队的责任。但刘志庸矢口否认雷晓蕾曾经前来报告过什么紧急情况。见刘志庸企图推卸责任，雷晓蕾提到当时自己报告的时候，“乔曼”也在，并让“乔曼”乔曼作证。然而让雷晓蕾没有料到的是，“乔曼”竟表示并无此事。“乔曼”的态度让雷晓蕾陷入尴尬境地。面对这个情况，雷震将“乔曼”扣押审讯，万乘风闻听消息后，威逼雷震立刻放人。万乘风辩解说，在对付共产党时，“乔曼”是肯定站在国军一边，万乘风告诉雷震，“乔曼”正是雷震的恩师郭绍儒的外甥女。他还告诉雷震，他偷看过“乔曼”的日记，“乔曼”真正爱的不是他，而是雷震。雷震大惊，在老师家只看到背面、却令他几年来魂牵梦绕的白衣少女

此时李部得到消息，援救的空军已经起飞。万乘风率领部队顽强抵抗敌军坦克团的猛烈攻击，战斗进行到白热化。雷震成功炸掉敌人油库，日军几十万加仑的柴油付之一炬，回报了美叶子炸毁弹药库的一箭之仇，强大的日军坦克师团攻势戛然而止。雷震和他的战友们最终有惊无险地完成任务,返回驻地。黄文书与其他女兵赶来欢迎，雷震趁机调侃魏来顺和黄文书。许国璋去探望被关禁闭的“乔曼”，“乔曼”向他哭诉自己是被冤枉的，语言中暗示许国璋，表示自己心里一直在喜欢着他。这让许国璋非常兴奋。雷震让淄江城警察署调查失踪人口，结果发现失踪者不仅有年轻女子，还有男子甚至是老人，这样一来，就与敌人以军官为刺杀目标大相径庭，因此无法确认是否存在恐怖的“狐决死队”。“乔曼”被放出来后马上找黄文书理论，责怪她偷看她日记。雷震和队友几经周折，终于找到“狐决死队”的一个秘密据点，但赶到时却扑了个空。尽管如此，美叶子仍感到了巨大的威胁。确认了“狐决死队”的存在，雷震命令全城戒严搜捕间谍。

就在搜捕展开之际，雷震接到一个男童传递的字条，字条上报告说城郊墓地有“狐队”踪迹。雷震立刻率人赶来搜索，在这里与美叶子狭路相逢，展开短兵相接。美叶子不敢恋战，趁着夜色，带众狐队员仓皇逃窜。根据字条提供的线索，雷震又找到美叶子在墓穴内的一处隐身所。男童称雷震为“雷地图”，这让雷震十分震惊，他这个不雅绰号涉及他一段鲜为人知的隐私，送情报者一定是非常熟悉他的人，而男童描述的这个人酷似朱莉娜！原来，“朱莉娜”发现野战医院护士长张岚有重大嫌疑，暗中跟踪时发现了狐队在郊外墓地的据点，并暗中向雷震传递了这个情报。按照字条上的指示，雷震和队友赶到约定的地点，结果发现这也是其中一处“狐决死队”的秘密据点。雷震对此非常震惊。为了更为准确地扑捉到敌人的蛛丝马迹，雷震找来警署的勘察人员，对据点进行详细检查。雷震根据检查所得到的一些痕迹，充分发挥自己的分析能力，推想各种可能的情况，从而推断敌人的具体动向。田中隆通过潜伏在李军司令部的“九尾狐”，传出重要情报，并根据这些情报判断出，李军要凭黑鹰岭断崖作天堑

李司令在与日军作战的过程中，虽然运筹帷幄，但最后总是被日军利用各种手段打乱自己的计划。在接连遭受两次重大损失之后，他回想起雷震对自己的忠告，开始认识到，雷震比自己想象得要更加有智谋，于是格外重视雷震的判断和分析。在这样的心态心下，李司令向雷震透露作战计划的“第三道锦囊妙计”，具体内容是，如果日军吃掉我装甲部队，我军将退守黑鹰岭高地，这里地势险要，派五千精兵足以抵挡十倍敌军的进攻。李司令告诉雷震，他已派工兵暗中开凿炮眼，拟用TNT将黑鹰岭前坡炸为峭壁抵挡日军攻势。李司令无奈地表示，这是最后一道防线，如果日军能够突破这第三道防线，国军只有背水一战喋血孤城了。雷震听了李司令给自己讲述的作战计划后，回想起自己在搜查间谍过程中的一些细节，敏锐地发现了敌人的动向，他万分紧张地向李司令表示，弹药库有危险！在分析敌情时，许国璋觉得“朱莉娜”是日本间谍嫌疑更大，而雷震却排除了“朱莉娜”是日谍的可能。令雷震的两助手非常不解的是，雷震为何一味偏袒“朱莉娜”？那个潜伏到司令部的日谍会是谁？

可是令雷震沮丧的是，虽然冒了巨大的风险，最后还是功亏一篑，被她们逃脱。“乔曼”闻听雷震回来的消息，心生一计，到刘志庸跟前进行挑拨，说雷震并没有死，反而借着抢救弹药库的机会，抢了他刘志庸的功劳。刘志庸果然被“乔曼”的花言巧语所打动，他决心找机会扳倒雷震，不能让他成为自己的威胁。弹药库被毁，李司令深感心痛。不过，雷震并没有气馁，他根据具体情况，想到一个补救的办法。雷震建议李司令将缴获的日军炮弹装上雷管替代TNT，最后终于成功将黑鹰岭高地的西北坡爆破成一巨大的断崖。初步设想得以实现，李天龙倍感欢欣鼓舞，他放言，日军若想攻克高地，除非踩踏堆积如山的同伴尸体，否则，休想接近淄江城。雷震准备问询两名幸存下来的守弹药库的官兵，通过他们了解当时发生的具体情况。无奈他们都陷入重度昏迷，一时无法开口。护士长张岚告诉雷震，最多两天时间，她就会把这两名官兵从阎王殿里拖回来。听信“乔曼”的挑唆后，刘志庸跑到阵地向万乘风告状，表示自己对雷震感到怀疑，守卫弹药库的官兵阵亡殆尽，为什么他能活下来？要求对雷震进行调查

搜查间谍的工作仍在继续，雷震和两名助手深夜探访警察署署长，向他打听商会会长的情况。 新的战斗开始。李司令安排的最后一道也是最重要的一道防线，黑鹰岭高地争夺战打响。在争夺黑鹰岭高地的战斗中，由于地势险要，加之国军做好了破釜沉舟誓死一战的准备，日军的进攻分成艰难，每前进一步都要付出沉重代价。纵观整个战局，这成为日军侵华以来从未有过的损失最为惨重的战斗之一。无奈之下，田中隆请求空军支援。“朱莉娜”在野战医院的工作中，逐渐发现事情的真相，原来，守卫弹药库的那两个幸存者神秘死亡，与野战医院护士长张岚有着脱不开的干系。“朱莉娜”开始注意暗中监视张岚。但就在她即将发现事情全部真相的关键时刻，却被莫名其妙地赶出医院。“乔曼”通过万乘风，把“朱莉娜”调到离司令部比较近的军需处工作。按照“乔曼”的解释，之所以把“朱莉娜”调过来，主要是为了她们好经常见面，有机会说说心里话。在这个过程中，“朱莉娜”被间谍抓住打晕，不过间谍并没有加害于她，很快将其放了，但回来之后的“朱莉娜”却失忆了。战场作战进入到关键时刻

雷晓蕾截获日军绝密电文，获悉日军的“铅刀计划”，情报显示，日军地面部队正准备配合空军夜袭，企图一举拿下黑鹰岭高地。战斗进入到最关键环节。然而就在这个时候，负责防空事宜的万乘风险遭“乔曼”行刺，幸亏雷震及时赶到，才避免了一场重大损失。“乔曼”唯恐自己行迹败露，巧妙地将行刺万乘风时使用的定时炸弹转嫁给“朱莉娜”，朱莉娜再次成为嫌疑对象。面对众人的怀疑和猜测，雷震却始终坚定地相信，这又是“乔曼”的一次移花接木，企图嫁祸“朱莉娜”。雷震力排众议，为“朱莉娜”正名。雷震对“朱莉娜”的一再袒护，令助手许国璋大为不满。他搞不明白，为什么精明过人的雷震总是如此看似毫无证据地坚信“朱莉娜”没有问题。“朱莉娜”虽然被打晕失忆，却能清晰地记得在舅舅家时见到雷震的情形。当“乔曼”听到“朱莉娜”对当时见到雷震时的情形讲述后，不禁为之感到惊讶。万乘风侥幸躲过一劫，但敌人并不善罢甘休，他再次遭炸弹袭击。就在雷震赶往保护万乘风的途中，高炮部队的探照灯发电机被“狐决死队”悉数炸毁，高射炮在夜间成为瞎子。

按照美叶子的指令，狐队员施展“美人计”打入电厂内部，准备实施进一步的破坏。关键时刻，被雷震派驻电厂的魏来顺机智识破，一场重大危机最后得以化险为夷。面对雷震的伤情，大家都十分着急。许国璋想尽办法给雷震治疗眼睛，但恢复总是需要一定的时间，前线情况紧急，敌人的阴谋还在加紧实施，所有这些，都让雷震万分焦虑。许国璋始终还是认定“朱莉娜”就是间谍，在这个问题上，他与雷震连续发生激烈争执。李天龙赶来看望雷震的伤情，在谈话中，雷震不放心电厂，担心稍有疏忽就会让敌人钻了空子。李天龙虽然也是焦虑万分，但没有表露出来，宽慰雷震，让他安心休养。“乔曼”来到电厂，找到魏来顺，向他嘘寒问暖，表现得十分关心。在交谈中，“乔曼”表示，自己更喜欢魏来顺这种纯朴的男人。“乔曼”的主动和热情，使魏来顺热血沸腾。在约会中，“乔曼”发现许国璋就在附近，于是她故意和魏来顺表现得很亲热，让许国璋误会魏来顺。魏来顺和许国璋回到宿舍，魏来顺畅想和“乔曼”的未来，许国璋心里很不舒服，俩人激烈争吵起来。

雷震仍在养伤。在休养过程中，雷震和许国璋两人讨论谁才是潜伏在国军内部的间谍这一问题上发生分歧，对于谁是真假乔曼争执发生激烈的争执，最后甚至大打出手。不管雷震如何向许国璋解释自己的推理和猜测，内心已经受到“乔曼”迷惑的许国璋，认定雷震被“朱莉娜”所迷惑，失去了明确的判断能力。尽管有分歧，但许国璋对雷震的照料仍是无微不至。一次在许国璋准备亲自替雷震试药时，却被“乔曼”夺过去，表示自己要为雷震试一试药效。在这个过程中，“乔曼”趁许国璋不注意，偷偷向药里面倒了毒药，企图致雷震于死地。思绪缜密的雷震用药时，敏锐地发现药中已经掺有毒药。面对这一事实，许国璋心里也开始暗暗觉得有些问题，但他还是不愿意相信“乔曼”是日军特务。在美叶子的精心策划和安排下，狐决死队员最终以“人肉炸弹”的方式，炸毁电厂主机，给国军守卫阵地带来严重的威胁。在接下来与“狐决死队”的斗争中，小牡丹（高木爱子）眼睛被雷戳瞎一只，雷震终于报了被敌人暗算伤眼的一箭之仇。电厂主机遭到破坏，供电陷于中断状态。这不仅使防空探照灯失去作用

军医走后，雷震让许国璋去找神炮手的位置。少佐觉得二人很可疑，就去医务室查看。他拿着雷震的画像比对了二人，发现并不是国军间谍，就离开了，还说他们是帝国英雄。许国璋在营地后方找到了神炮手，他们干掉两个守卫，把他们的尸体放在床上，三人出了军帐来到神炮手的阵地。

“狐决死队”在墓地的秘密据点被雷震发现查获之后，“狐决死队”面临暴露的危险，这让美叶子惊出一身冷汗。在美叶子的精心策划下，针对“朱莉娜”是“日谍”的案件接踵而来：从外线作战的将官抱怨，司令部颁布的作战地图严重不准，使部队遭到重大损失。李天龙收回这些地图核查后大惊，竟然是伪造的地图。李天龙下令情报处和雷震联合追查，结果查出是军需处的“朱莉娜”将地图偷偷调包。有人将日本人特制的假地图参杂进司令部的要害部门，这让李司令头皮都发麻了！“朱莉娜”根本不承认有意调包。但她还是被捕了。刘志庸认为是“乔曼”让“朱莉娜”向外发消息。到审讯室审问“朱莉娜”，“朱莉娜”一问三不知。雷震刚得知“朱莉娜”被刘志庸关押，立刻赶过去。经过一番周折，“朱莉娜”最终被雷震救下。在交谈中，“朱莉娜”提到了间谍相机。雷震通过缜密的推理，一切渐渐浮出水面。雷震去找“乔曼”，直截了当地告诉“乔曼”，自己已经了解到一切真相，让“乔曼”交出相机。面对雷震的质问，“乔曼”矢口否认，表示自己不知道什么相机，让雷震不要妄加揣测。

面对错综复杂的局面，雷震也感到了一丝困惑。几经考虑，他希望通过李天龙向上海发报，以确认究竟谁才是真的乔曼。万乘风率领将士坚守黑鹰岭阵地，牢牢牵制住进攻淄江城的日军。“乔曼”冒着密集的炮火赶到前线阵地来看望万乘风，这让万乘风十分感动。但考虑到“乔曼”的安全，他严厉地命令“乔曼”立刻回去。有了“乔曼”的关心和温柔体贴，万乘风的斗志更加坚强。急于攻下淄江城的田中隆难以逾越黑鹰岭防线，不得不另辟蹊径，他命令美叶子的“决死队”配合他上演一场“离间计”，从内部瓦解国军，以尽快夺取黑鹰岭阵地。雷震加紧清查潜伏在城中的“狐决死队”员。不断发生的情况使全城沉浸在恐怖之中。百姓夜里吓唬哭闹的孩子就会说“再哭，女鬼子敢死队就来索你的魂！”孩子果然不敢再哭了。“狐敢死队”的恐怖气息在城中迅速蔓延，魏来顺为了平息大家恐惶的心理，对群众进行宽慰和动员。万乘风借机提出让李天龙关押雷晓蕾。雷晓蕾来到城中的布店，找到隐藏在此的地下联络人员刘大哥。雷晓蕾表示，她需要他尽快跟郭厅长确定“乔曼”的身份。

布店的秘密电台很快就被美叶子察觉到。美叶子决定利用这个机会展开离间计。在美叶子的安排下，将刘志庸派去秘密跟踪“乔曼”行迹的特工暗杀，嫁祸于布店老板。当刘志庸带特工闯入布店，起获秘密电台时，从布店搜出假地图和遇害特工的尸体。雷晓蕾“通敌”证据确凿，被刘志庸囚禁。李司令不相信雷晓蕾“通敌”，遂将雷晓蕾表面囚禁，实际仍在为李军破译日军密码。雷晓蕾多次破译日军重大情报，使得美叶子大为恼火，她下令“乔曼”使用离间计，煽动李军中反共将领突袭情报处，搜出雷晓蕾所谓的“通敌证据”，加上积极反共、与雷震有隙的刘志庸暗中煽动，反共将领对李司令实行“清君侧”的兵谏，要求李司令处决“通敌”的雷晓蕾。在这个过程中，他们与雷震和助手发生了火并，被赶来的万乘风制止。面对部分将领的“仇共”情绪，加上重庆方面对李司令留用“中共分子”雷晓蕾不满，李司令只得将雷晓蕾囚禁。魏来顺找到黄文书帮忙，他要到“朱莉娜”的宿舍“检查”一番。他找到了几本可能有用的笔记本。雷震仔细研究了笔记本上的笔迹，跟之前收到的给“雷地图”的字迹一样

李司令下令对“朱莉娜”和“乔曼”到底谁是日本间谍展开甄别。于是，雷震、刘志庸和万乘风开始了“三堂会审”。会审伊始，“朱莉娜”道出惊人情况，她才是真乔曼，现在的“乔曼”是冒名顶替的假乔曼！原来，真乔曼是在赴湘西途中结识了朱莉娜（假乔曼），途中她被俘。假乔曼来到李部称自己是军令部郭厅长外甥女乔曼，获取万乘风信任后，由她带路去营救被俘的乔曼。结果，假乔曼被俘。被俘后的假乔曼在敌人绞架下表现英勇，被万乘风营救。事后，假乔曼含泪向乔曼道歉，说她情急中不得已才假冒她，以她的名义求助于万乘风出手救人。当时乔曼仗义地说“那就将错就错吧，这样，我更自由自在些。”于是，她们继续沿用了彼此被调换了的身份。乔曼扮作朱莉娜，假乔曼扮作乔曼。她做梦也没想到自己的友善竟被披着羊皮的狼假乔曼利用了！而假乔曼则提出了一系列证据显示，每次重大机密的泄露都是真乔曼在利用她的信任而套取偷窃，而且每次秘密电台的信号出现时，真乔曼都神秘失踪了，而万乘风和刘志庸都能证明假乔曼没有作案时间，让真乔曼哑巴吃黄连有口难辩.

许国璋经过仔细诊断，表示老会长是被人下了毒才导致这种情况，中毒日期应该就在少爷携妻子回来的时候。雷震立刻明白发生了什么，他向李天龙报告，那位商会会长的儿媳张岚是假冒的，她一定是“狐决死队”的成员！雷震即刻带人前往医院拘捕张岚。不料当雷震他们赶到时，张岚却神秘失踪。而那个混进军中当军医的假少爷也在逃离阵地时被击毙。雷震捕捉到的这条有价值的线索就此中断。以布店老板身份作掩护的我地下联络员刘大哥，被“乔曼”残忍杀害,切断了我党在淄江城的一条重要联络通道。“朱莉娜”在村长家弹奏当年那首小夜曲，雷震站在她身后，而监听器的另一端，狐队员纯子泪流满面。她想起了她的家乡，想起她因为战争死去的未婚夫。美叶子用这种方式再次鼓舞起狐队员的斗志。刘志庸将“乔曼”关起来，不让她迈出宿舍半步。“乔曼”鼓动刘志庸去布店搜查“朱莉娜”与老板秘密联络的证据。而此时，雷震帮“朱莉娜”在李天龙面前求情。万乘风则趁机添油加醋，李天龙听信万乘风的话，要求继续关押“朱莉娜”，将“乔曼”送回重庆郭厅长处审问。

李天龙在冲动之下做出的这个决定引起军中很多人的不解和不满，很多军官找到李天龙，为万乘风求情、开脱。迫于众人的情绪，李天龙不得不做出退让，下令让万乘风去前沿阵地率军作战，如果不能战胜敌人，就在阵地上殉国。警察局长连夜将所有军粮进行检查，查看是否掺杂有毒药。但由于军粮数量实在太多，警察局人手有限，只能把粮食拉出来摊在露天的地上，尽最大努力进行检查。就在警察局忙于检查粮食的时候，雷震根据调查所得到的种种迹象进行推理和猜测，忽然发觉目前所作所为极有可能再次中了敌人的阴谋。雷震火速赶到粮库，果然，他发现摊在露天地上的粮食全部竟然自燃了。原来，粮食中掺杂了大量的黄磷。看来敌人早有预谋，而雷震和警察局在他们的误导下，正一步步走进他们设好的陷阱。面对如此重大失误和损失，刘志庸借机到李司令跟前为自己邀功，借以打压雷震等人。面对敌人的种种破坏活动，李司令越来越觉得“乔曼”有问题。在“乔曼”的威胁下，刘志庸把她放了出去。“乔曼”到战场上探望万乘风，万乘风再次感动不已。他要求刘志庸保护好“乔曼”。

此时万乘风在战场上奋勇杀敌受了伤。为了让刘志庸把魏来顺释放出来，黄文书找到“乔曼”，为魏来顺求情。不过由于心情急切，黄文书不小心说漏了嘴，把刘志庸让自己暗中找“乔曼”是日本间谍证据的话也告诉了“乔曼”。结果弄巧成拙，让“乔曼”有了警觉，开始提前做为自己开脱的准备工作，情况反倒更加糟糕。几经周折，许国璋也终于认定“乔曼”就是大家苦苦搜寻的日军女间谍。在事实面前，许国璋为自己以前的糊涂想法和行为懊悔不已，他开始一心一意帮助雷震对“狐决死队”展开侦破和搜捕行动。面临暴露的危险，“乔曼”再次施展阴谋手段，她暗中派人到阵地散布消息，宣称昨晚“乔曼”的宿舍遭到不明身份的人员枪击，情况十分惊险。万乘风听到这一消息后，十分担心，立刻赶回驻地。黄文书为救魏来顺，心里着急，报告情况的时候不小心吐露了最近发生的一切。万乘风前去找到刘志庸算账。刘志庸闻讯躲了起来，为求自保，一边暗中安排部下人员秘密除掉“乔曼”。"乔曼”遭遇暗杀的消息传出，军中内部乱成一片，人心惶惶人人自危。众军官一起到李天龙那里

黄文书得知魏来顺要被枪毙，非常着急，找到雷震，请他想办法解救。面对越来越复杂的情况，一直以不变应万变的雷晓蕾再也坐不住了，她认为自己应该主动出击，粉碎敌人的阴谋。但雷晓蕾没想到，她的主动出击正好被敌人利用，被刘志庸抓住把柄，嫌疑程度反而进一步增加。就在这个情况异常复杂的关口，被关押的“朱莉娜”又出现了新的问题，她竟然杀死看守“越狱”了！对于究竟谁才是潜伏在身边的日军特务，万乘风与雷震再次面对面展开争论。万乘风找到“乔曼”，想从那里得到事情的真相。“乔曼”信誓旦旦地表示自己是军统密派员，在她的花言巧语之下，终于再次得到万乘风的信任。种种难以辩驳的事实，让李天龙终于对雷震发怒，下令对雷震打二十军棍以示责罚。雷震勘察“朱莉娜”越狱现场，发现“朱莉娜”被打坏的手表停在零点二十七分，门后暗处发现用血渍写下“027FML”， 血型鉴定是“朱莉娜”的；从床底搜到一国军军官帽，通过警犬确认军帽来自逃亡的护士长张岚——难道会是一直被“朱莉娜”揭发的张岚救走了她？雷震与晓蕾共同破译了“朱莉娜”留下血字的

然而狡诈的美叶子和“乔曼”怎么也没想到，“朱莉娜”并不是普通的女生学生军，她的真实身份是军统派来监视李司令军中高层是否有通共倾向的“密派员”，接受过特工所必需的特殊训练。同时由于“朱莉娜”在内心深处深爱着雷震，她绝不允许“狐决死队”的阴险计谋一步步把雷震逼向死路。正因如此，依靠着坚强的信念和顽强的意志，“朱莉娜”用惊人的毅力抗御住了美野子的麻醉致幻药物。“朱莉娜”被注射药物后，假作痴呆，迷惑住了美叶子，使敌人对自己放松了警惕，她借机机智地探听到美野子准备绕过淄江城直接偷袭中美联合空军基地的情报。根据美叶子的安排，雷震等人得到消息，“越狱”逃走的“朱莉娜”将在城郊某教堂露面，她会在那里与日本间谍秘密联络。虽然对此将信将疑，但雷震等人还是决定进行围捕。不料阴险狡猾的美叶子其实是虚晃一枪，她让服用了迷幻剂的“朱莉娜”在教堂露面之后，不等国军前来围捕便迅速撤离。雷震带人赶到，结果扑了空。而刘志庸密布在教堂附近的特工信誓旦旦地表示，他们亲眼看见了越狱潜逃的日本特务正是“朱莉娜”。

就在雷震去教堂勘察“朱莉娜”留下的踪迹时，“乔曼”抓住这一难得时机，利用美叶子给自己提供的破译的重庆来电，根据电报上的内容，及时伪造出“朱莉娜”身体隐私部位的特征。由于提前做足了准备，“乔曼”再次躲过新一轮的追查。在雷震的周密谋划之下，亲自带领国军，经过一系列斗智斗勇的惊险战斗，最终成功挫败美野子偷袭空军基地的阴谋。然而就在雷震完成任务返回淄江城之际，穷凶极恶的田中隆悍然动用毒气弹对黑鹰岭高地发起突袭。随着毒气弹的爆炸，毒气在国军阵地肆意弥漫，给守卫阵地的国军将士造成惨重伤亡，情况岌岌可危。

面对危急形势，指挥战斗的万乘风焦虑万分，看到在毒气中苦苦挣扎的战士，万乘风不顾自身安危，毅然摘下自己的防毒罩送给士兵。就在万乘风被毒气袭击的关键时刻，“乔曼”突然出现，她奋不顾身地冲上来，不顾其一切地把自己的防护罩摘下来给万乘风戴上、万乘风转危为安，但“乔曼”却被毒气熏倒，昏倒在阵地上。万乘风指挥众人对“乔曼”进行抢救，把她送到战地医院。经过检查，“乔曼”中毒症状十分严重，肺部等器官都受到较大的损伤，陷入严重的昏迷状态。经历这样一番苦肉计之后，“乔曼”的义举感动全军将士，她的事迹在军中迅速流传，许多年轻的军官还特意从阵地上给她送来了花环。从此以后，李司令军中再没人怀疑“乔曼”是日本间谍的猜测，“乔曼”成功为自己继续潜伏创造了良好条件。如此毒辣的手段令雷震难以破解，他的工作面临着巨大的困难和考验。鉴于日军不顾国际公约，肆意使用毒气弹，对国军防守阵地造成空前挑战。为挽回局面，重庆方面特意向淄江城派来一批反化学毒气专家，来指导战士们防御毒气弹的袭击。得到情报之后，美叶子立刻派出刺客

雷震在医院陪同“乔曼”，好容易找到脱身的机会，他立刻十万火急地赶往事发地点。不料在途中却遭遇美叶子的袭击。雷震与美叶子等人进行了激烈交火，但由于对方早有准备，火力猛烈，雷震一时无法摆脱她们，情况紧急。危急时刻，万乘风派来的警卫赶到，进行救援。在他们的猛烈打击之下，雷震幸免于难，但万乘风的警卫却被美叶子打死。残酷的现实让雷震意识到，由于“乔曼”的苦心经营，她在众人心中留下的正面形象已经难以改变，短时间内是不可能撼动她在军中的地位了。对此雷震十分痛苦和头疼，但他必须正视现实，找到一个能够最终取得胜利的可行方式。经过周密思考和策划，雷震决定顺水推舟、将计就计。改变策略之后，雷震表示，自己已经相信了“乔曼”就是郭厅长的外甥女，并且自己已经深深地“爱”上了她。这个转变既在众人意料之外，也在大家意料之中，并没有引起众人怀疑，雷震改变了自己与众人对立的局面，开始进行下一步的行动。遭“狐决死队“劫持的“朱莉娜”继续假作被致幻药剂毒害，表现得痴呆疯癫，使美叶子对自己的警惕有所松懈。

“狐决死队”队员高木爱子经常受到美叶子的奚落和歧视，让她内心十分窝火但又无可奈何。这次因为一点小事情，高木爱子又一次受到美叶子的羞辱，她的自尊心受到极大伤害。敢怒不敢言的高木爱子心灰意冷，她只能借酒消愁，喝得酩酊大醉。一直在捕捉机会的“朱莉娜”敏锐地抓住这个时机，她趁机将大醉毫无防备的高木爱子杀死，并制造出她自杀的景象。雷震在侦查中意外获得“朱莉娜”留给自己樱花手帕，他灵机一动，想到一个绝妙计划。雷震利用这个接头信物，再次假扮成美叶子穿过日军防线，扰乱他们的视线，给敌人制造混乱。美叶子有所觉察之后，匆忙赶来，但还是迟了一步，雷震成功脱身。 随着战局形势的越来越严峻，李司令派雷震突围出城，前去联络增援部队肖跃兵团。当雷震经历九死一生终于赶到肖司令驻地时，肖司令却以不愿让自己的士兵白白送死为由，拒绝发兵增援。雷震无奈，只得退而求其次，建议肖兵团偷袭日军在菱县的铁路枢纽，阻断日军运往田中隆攻城部队准备毒气屠城的化学武器库。这样虽然不能直接解救淄江城的困局，但至少可以延缓一下当前的危急

为了尽快打破日军对淄江城的疯狂进攻,雷震奉命向附近战区的友军求助。在友军不同意直接前去救援的态度下，雷震只好退而求其次，请他们协助摧毁敌人的武器库，以延缓日军的攻势。在雷震的策划之下，众人做好了秘密炸掉敌人武器库的准备。 然而雷震并不知道，此时美叶子也觉察到雷震的动向，她命令所有部队展开大规模搜查，决心要找到雷震及其战友的踪迹。根据事先策划好的方案，同时参考收集到的最新情报，雷震联络的友军部队对美叶子及其手下部队进行了的猛烈阻击，为雷震及其战友们接近武器库争取了时间。雷震等人终于有惊无险地进入到日军武器库，在武器库内，他们从装忙炸弹的弹药箱内取出炸弹，捆绑在自己身上，如果不能成功摧毁日军武器库，他们就准备与之同归于尽。就在雷震他们正要摧毁武器库的时候，美叶子带领众日军已经突破阻击，赶了过来。经过一番曲折，雷震和美叶子这两个老对手终于在武器库直接碰面。碰面的过程万分紧张而充满了调侃，雷震和美叶子充分发挥了各自的性格。当着面调侃了三个日军官兵。好好的消遣了一番。

然而面对现实情况，雷震心里十分清楚，由于“乔曼”的苦心经营，此时已不可能撼动她在李司令军中的地位了。于是雷震开始顺水推舟、将计就计地相信了“乔曼”就是郭厅长的外甥女，并给众人留下一个印象，雷震已经爱上了“乔曼”，以此来给自己下一步行动创造条件。美叶子返回“狐决死队”的秘密据点，发现队员爱子自杀而死。不过张岚并不相信爱子会自杀，她怀疑“朱莉娜”是在装疯卖傻，是她杀死了爱子。为了更好地隐蔽自己的真实意图，雷震假戏真做，即使在雷晓蕾面前，他也表示自己开始怀疑“朱莉娜”或许就是日军间谍。刘志庸搜查了雷晓蕾的宿舍。在搜查过程中，刘志庸发现了“朱莉娜”交给雷晓蕾的纸条，他悄悄将纸条收起，仔细琢磨，认为这应该是敌人的藏身之地。刘志庸悄悄来到纸条上写到的地址。不过来到之后，他发现狐敢死队已经撤离，这里只留下了高木爱子的坟墓。按照签订的协议，“朱莉娜”被美叶子释放。不过“朱莉娜”认为自己留在“狐决死队”会获取更多有价值的情报，此时离开未免太可惜。于是“朱莉娜”不顾自身危险，仍旧秘密追踪着美叶子

情报被迅速传递到日军司令部，田中隆闻讯大惊，急忙派兵拦截肖兵团。李司令得知日军调动，趁机将外线作战部队突破日军包围圈，联合守城部队，对日军形成犄角防御之势，完全打乱了田中隆的攻城计划，为李军坚守淄江城赢得了宝贵的时间。得知情况后，美叶子大呼上当，大骂“九尾狐”被雷震“套”住了。对于雷震和“乔曼”两人整个晚上都在一起的事实，万乘风不能接受，他找到雷震，向他下达了最后通牒，表示如果雷震再敢做对不起“乔曼”的事情，他一定会把他乱枪打死。魏来顺和许国璋对雷震的突然转变感到十分不理解，对雷震的举动百思不解，但他们又无法改变雷震的做法，都对此表示十分无奈。万乘风找到李天龙，向他汇报战情，表示援军已与李司令部队成功会师，东北防线已经得到巩固。汇报战情之后，万乘风谈到雷震和“乔曼”的事情，说雷震对“乔曼”做了“不耻之事”，十分气愤，要求李司令下令立刻枪毙雷震，然而出乎万乘风的意料，李天龙对此却反应十分平淡，表示要送万乘风到战地医院“养病”。

与此同时，张岚和纯子两名狐队员成功潜入到国军粮库。当雷震发现中了敌人调虎离山计时，为时已晚，粮库被敌人烧毁。阴谋一再被雷震拆解，美叶子恼羞成怒，她以“朱莉娜”做人质，再次与雷震碰面，在对峙过程中，雷震与“朱莉娜”心灵相通，四目交汇，便知对方心里所想，雷震和“朱莉娜”默契地达成配合。美叶子企图用“朱莉娜”作为筹码，当美叶子说一二三一起开枪时，“朱莉娜”拉着美叶子一起跳下了悬崖。所有人认为“朱莉娜”已经牺牲，雷震对“朱莉娜”的也非常担心，认为她生还的可能性很小，心中悲痛不已。可是在表面上他不能表露出来，还不得不装作只是死了两个“日本人”，这让他更加痛苦。万乘风去探望“乔曼”，此时她才将她在刚到情报处的第三天就被刘志庸强奸的事情告诉给了万乘风。万乘风听到这个情况，非常愤怒。刘志庸对此百口莫辩，只好承认。此时雷震继续在黄文书那里搜集证据，当他赶到时，刘志庸已被枪毙。雷震在黄文书那里搜查证据的过程中，细心地发现了一支内置窃听器的“钢笔”。雷震告诉李天龙

当张岚（小岛夏川）做完这一切准备离开时，被许国璋发现其真实身份，在追捕过程中，许国璋不慎中枪，小岛夏川受伤。她自知难逃一死，在垂死挣扎企图逃脱时，张岚（小岛夏川）被雷震一枪击中。面对战友中枪，雷震悲痛不已，他已无心陪“乔曼”继续演戏。美叶子和“朱莉娜”坠下悬崖后，并没有被摔死，她们都被田中隆救回。雷震在“乔曼”的病床下找到了发报机。面对证据，“乔曼”无话可说，但雷震没有想到，经过仔细勘察，藏有发报机的首饰盒以及之前的钢笔都没有发现“乔曼”的指纹，这样一来，这些看似的铁证，就无法做为证据证明“乔曼”的身份。“乔曼”表示，美叶子要求雷震用张岚去换真乔曼。雷震和“乔曼”的这一切谈话，都让在门外的李天龙听得一清二楚。雷震隐瞒了张岚（小岛夏川）已经被击毙的真相，与美叶子谈妥，以小岛交换“朱莉娜”。当美叶子最后发现，自己“朱莉娜”却换回一个小岛的尸体时，气得差点吐血。她发誓要寻找机会用更歹毒的方式报复雷震。此时假乔曼（井上洋子）的最后一个武器——万乘风被派上用场。

由于粮库被敌人烧毁,为了避免城中饥饿造成恐慌，重庆向淄江城空投粮食和上万名伤员亟需的药品，美叶子带领的日谍煽动部分不明真相市民哄抢粮食，制造混乱。李司令得知情况后，责备万乘风处置不当，重新启用雷震和雷晓蕾。雷震和雷晓蕾充分发挥动员工作的才能，在他们的努力下，很快动员少数市民缴回了被抢军粮。但同时他们被告知，这些粮食和药品被日本间谍掺入大量鼠疫毒株，此时在部分居民家中发现大量家禽死亡——一切现象均显示城中粮食已经不安全了。战事吃紧，数倍于国军的日军兵临城下，李司令全部心思用于处理城中防务，委托万乘风接管了情报处。“乔曼”向万乘风要求归队，协助万乘风处理情报处的工作。美叶子趁着部分日军进攻到城下的机会，潜入城中与“乔曼”会面，并强制给她注射了鼠疫。为杜绝鼠疫蔓延，万乘风不得不忍痛下令焚烧军粮。这个做法被雷震制止。雷震再次用事实提醒万乘风，“乔曼”是真正的日本间谍。证据面前，万乘风不得不产生怀疑。可是在万乘风审问“乔曼”时，才知道为了检测伤员亟需药品是否安全，“乔曼”竟给自己注射了这些可疑

狐队员纯子因为被注射了鼠疫，频临死亡。就在此时，她的未婚夫突然赶到，纯子伤心欲绝。原来她的未婚夫并没有死，这一切都是美叶子编造出来的，只为她们能死心塌地为自己效劳。愤怒之下的纯子去找“乔曼”报仇，却被“乔曼”杀死。守城战斗十分吃紧，万乘风亲自下令释放雷震等人，希望雷震能帮助他解决燃眉之急。万乘风终于明白，他一直深爱的“乔曼”出卖了他。他赶回“乔曼”所在的医院，“乔曼”知道自己已经暴露，当万乘风准备击毙“乔曼”时，战地医院突然被炮火击中，顿时变成一片废墟。万乘风受伤，当他爬到“乔曼”面前企图拼尽最后一口气杀掉她，却被“乔曼”抢先一步开枪，万乘风死不瞑目。李司令带人来找万乘风，发现万乘风已经中枪遇害。此时，“乔曼”的袖珍秘密发报机交到雷晓蕾手中，这是城中唯一能与城外联络的无线电发报机。但这部精良的密码发报机只有“乔曼”才会使用。雷震决定最后一次争取“乔曼”的合作。雷震、雷晓蕾和“朱莉娜”一起做濒临死亡的“乔曼”的工作，他们告诉“乔曼”，她的父兄是被日本特高特害死的

第二天，在外线增援部队与淄江城里的李司令部实施合击，在猛烈的进攻之下，日军彻底溃败，田中隆落荒而逃。李天龙获悉情报，亲自骑着他的爱马追击田中隆。雷震也赶来增援，在战斗中，雷震一刀杀死田中隆。淄江城保卫战终于告一段落。一切真相大白，乔曼也恢复了自己的真实姓名。雷震带领乔曼、魏来顺和黄文书来到许国璋的墓前，大家说了很多心里话。雷震在乔曼的感召及自身反思之下，终于走上了革命道路，与乔曼一起回到八路军南下支队根据地。在根据地，雷震接受组织上的任命，担任新一团团长，乔曼被任命为新一团特工部部长。日军将领龟田在山本和松下带领的特战部队协助下，对根据地发起疯狂的“扫荡”行动。雷震针锋相对，亲自率领部队深入平原地带，展开反“扫荡”作战。雷震率领部队深入到平原地带寻找战斗机会。在战略要地南坝村，雷震意外地发现一队由日军高级军官组成的观摩团从此经过。经过短暂的分析和讨论，雷震敏锐地抓住战机，力排众议，果断实施截击。经过一场有惊无险的激烈战斗，把日军高级军官消灭大半，给日军造成沉重打击。

日军重兵集结，对南坝村展开猛烈进攻。雷震展示出高超的作战指挥能力和顽强的战斗精神，与数倍于己武器精良的日军展开艰苦卓绝的阵地战。在重创敌人之后，雷震指挥部队开始突围。此时乔曼也带领部队从外围对日军发起进攻，接应雷震。

在雷震的巧妙安排下，部队金蝉脱壳，脱离日军的包围，与乔曼的接应部队成功汇合。而与此同时，政委已经带领新一团其他兵力彻底清除了日军的封锁力量，达到了作战目标。雷震和乔曼奉命到八路军根据地师部接受重要任务。在师部，他们意外地遇到了王红云，格外惊喜。师长告诉他们，日军毒气战专家伊藤研究的威力更大的细菌和毒气已经接近成功。组织上要求他们消灭伊藤，销毁其全部实验资料。雷震一行顺利抵达哈尔滨。雷震准备前去与我地下人员幸子取得联络。然而雷震没有想到，日军潜伏于我方的特务已经将此情报报告给了哈尔滨特务机关长池田。池田意识到一定是身边有人泄密，并将目标对准了机要秘书幸子。虽然幸子机智地躲过了池田安排的试探，但仍旧没有完全打消他的怀疑。伊藤的毒气实验取得成功，他把喜讯报告给池田，要求池田安排飞机送他回国组织专家组通过审核后用于实战。池田非常惊喜，经过和机场联络后，被告知周四才有飞机。池田召集会议，布置任务，要求从现在周一到周四的几天内，务必保证伊藤的安全。幸子不顾危险，当夜向组织发送密电，报告这一最新情报。

第二天，雷震前去幸子住所接头。上班之后，吉野将情况报告给池田，池田立即下令抓捕幸子。而预感到不妙的幸子则在被捕前机智地通过飞鸽向雷震他们居住的客栈传递了情报。幸子英勇牺牲，她的住所也被日军控制。吉野在住所各个角落布置大批兵力，等着雷震前来自投罗网。留守在客栈中的乔曼和王红云等人收到飞鸽传递来的情报，得知幸子暴露，雷震已经处于极度危险之中。乔曼和王红云带领队员立刻前去解救。幸子住所，雷震被吉野带领的大队日军包围在房间内。面对危局，雷震再次展现出过人的机智和胆识，巧妙与吉野周旋，同时寻找着脱身的机会。乔曼和王红云等人在外围捕捉到敌人的一丝破绽，他们里应外合，雷震终于脱离日军的包围，成功到达住所外围，与乔曼和王红云他们汇合。得知中计的池田恼羞成怒，带领大队日军紧紧追击，同时通知守卫城门的日军进行拦截。经过激烈战斗，雷震他们付出较大的牺牲，终于冲出城外，到达安全落脚点。雷震通过电台与组织取得联系，组织指示他们与城外的抗联赵连达小分队取得联络，共同完成这个任务。

经过研究，雷震决定兵分两路，自己潜入到城内，对伊藤住所进行外围侦查。王红云带人潜入到城外机场外围查看情况。侦查之后，雷震决定在伊藤到机场的路上设伏。为了迷惑敌人，雷震同时安排王红云到机场附近的道路设伏，以吸引敌人的注意力。狡猾的池田也猜测到雷震有可能在伊藤去机场的路上实施伏击，特意安排人员提前到机场外围进行侦查。行动开始。王红云带领部分人员秘密埋伏在机场附近的道路旁。日军发现了王红云他们的踪迹，立刻发电报报告给池田。池田一边安排伊藤从二号路线前往机场，一边亲自带领大部队前去包围埋伏的王红云他们。经过激烈战斗，雷震一路成功击毙了伊藤，销毁了他携带的毒气战资料，圆满完成任务。王红云却在战斗中被日军大部队包围，为雷震他们脱身争取了机会，王红云毅然将敌人引开，英勇牺牲。乔曼和王红云以及其他战友的相继离去，让雷震心情无比沉痛。他在组织的指示下，带领剩余人员向苏联方向撤退。在边境线附近，他们发现了日军一处巨大暗堡。经过侦查，雷震意识到这个暗堡会给将来的作战造成极大威胁，他和赵连达等人分工合作