一九四四年春，新四军在苏中重创了侵华日军取得了车桥战役的伟大胜利，失败后的日军疯狂的对长江沿岸的交通要道和城镇进行了占领和封锁，朝阳古镇也没能幸免，落入了日寇手中。朝阳城九号兵站的干事乔峰带着小张、小何两位同志往城外给新四军运送物资，他们像往常一样在城门口贿赂了伪军的陈班长，可是这次，刚要出城，伪军侦缉队队长王金彪突然带着人出现要重新搜查，并且从物资中搜查出违禁的纱布、中药和造枪的钢管。事情败露，乔峰在混乱中舍弃物资掩护两个同志逃跑，自己去引开敌人。王金彪和皇军涩谷联合抓捕乔峰。乔峰终于被逼到一个死胡同，他和涩谷对打，打到涩谷后越墙脱身。兵站的电台坏了，陈站长派小何来沁香楼联系王二嫂，告诉王二嫂他们暂时落脚点在杨柳巷的老君庙。

聂天明和苗香儿通过王二嫂知道兵站同志的落脚点，他们去老君庙，乔峰差点因为误会杀了聂天明，幸而陈站长和聂天明相识，消除了误会。这时，涩谷带着皇军搜查到了这里，同志们把药品藏在地下室后撤离。涩谷再次落空而归，宫本很不满意，坂田指责百合香消息有误，而百合香却认为是坂田无能，让新四军的人逃跑了。小分队的人在甜水村思索怎样把药品从城里运送出来，最终他们想出一个办法。吴影和蔡彪伪装成菜农挑着一筐南瓜出城，伪军搜查，没有可疑，正要放行，道场的两个浪人出现要把菜全买了。吴影、蔡彪急了，南瓜里装着消炎药呢。他们挑着菜来到道场，最终通过打道场把菜赢回来。这次凶险的运药虽然成功运出一小部分药，但是这个方法却不能再用了。横田和大弟子松井知道他们不在的时候，竟然两个菜农都赶来打道场，并且道场的武士输了，他们觉得很羞耻，发誓再遇到这两个菜农，一定报仇雪耻。百合香和松井分析菜农打道场的事件，她判断这两个菜农就是新四军，而那两筐南瓜是新四军暗度陈仓，转运物资。

聂天明和乔峰得知陈站长被捕，大家很焦急，很快商量出营救计划。百合香整夜守着陈站长，以礼相待想策反陈站长，陈站长意志坚决，根本不受百合香的诱惑。可是，就在晚上聂天明和乔峰带着人去实行营救计划时，他们看见陈站长毫发无伤，被日本人很恭敬送出来，大家都惊讶不已。陈站长知道这是日本人的阴谋，他很快消失在夜色中。新四军的同志们回到老君庙，果然如百合香预计的一样，起了争执，白三几人认为陈站长叛变了，而乔峰、小张坚决认为陈站长是绝对不会叛变的。一时，聂天明也难以做判断，只能等陈站长出现，事情才能清楚。陈紫悦很想和队长一起进城执行任务，可是每次聂天明都让她留在甜水村看守阵地，陈紫悦不乐意又不得不服从命令。聂天明和大家在朝阳城寻找陈站长，蔡彪终于在一个面摊找到了陈站长，没想到，这时候松井突然出现，要报蔡彪上次打道场的仇，陈站长趁机逃跑。蔡彪和松井在面摊大打出手，把面摊砸了个稀巴烂，蔡彪不敌松井，幸好吴影及时出现，两人联手打败松井，急忙离去追陈站长。

百合香和横田在东京俱乐部饮酒，告诉横田柳叶的底细，原来柳叶是螳螂门的掌门人，善使双手剑，在江湖上赫赫有名，横田更加对柳叶有兴趣了。百合香先行离开，却在门口遇到了坂田，坂田质问陈站长的事情，百合香很有把握，陈站长在两天之内就会回来找她。经过几日，老君庙并没有被日本人翻到，聂天明等人判断陈站长没有叛变，现在的关键就是找到陈站长消除误会。而陈站长已经在实行他自己的计划，他会遭到了王金彪，表示愿意投日，王金彪马上汇报给百合香，百合香很得意，可是陈站长向百合香提出一个要求，所有机密他只会和日军司令说。百合香同意带他去见宫本，百合香把陈站长转交给坂田，坂田把他搜身后带给宫本，陈站长向宫本交代新四军的驻扎点和运货路线，并拿着铅笔一一在地图上标记出来，宫本很满意，突然陈站长拿着铅笔刺向宫本的咽喉，宫本躲避，陈站长只刺中宫本的肩膀，而坂田拿刺刀一道刺死了陈站长。百合香的计划失败，她发誓要杀尽兵站的人将功赎罪。乔峰和同志们知道陈站长遇害，伤心不已，发誓为他报仇，完成他的遗志，把药品运送出城。

任务失败，药品丢失，新四军的同志都很沮丧。但是很快从王二嫂那里得到消息，日本军部让大河株式会社把这批药品运走，大家立马决定城外劫药。但是他们不知道，这是百合香的一个阴谋，她已经在药品里下毒，故意让新四军的人来抢，到时候不费吹灰之力，这些药品就能毒死一大批新四军的战士。聂天明和苗香儿到株式会社外打探，发现商会增加了很多守卫，更加确定药品就在商会。只是还不知道商会运药的日期。百合香安排商会的工作，因为第二天是明治天皇的诞辰，商会所有人放假一天，但是一个员工提到第二天还有一批货要出城时，百合香露出尴尬神色，说她自己会处理。很快，聂天明根据内线消息，确定第二天就是商会运药的日子，他安排乔峰和兵站的同志这晚先出城，第二天由小分队的同志劫药。乔峰和小张化装出城，大家集合在甜水村细致地布置任务，只等晚上行动。

得知真相，大家很气愤，日本人这么奸猾狡诈，药品全毁了。乔峰很难过，聂天明安慰他，同意他留下来查株式会社。横田让松井来给柳叶下战书，柳叶撕毁战书，松井拿刀刺柳叶，柳叶不费吹灰之力就避开了松井的攻击，而且折断了松井的东洋刀，把松井摔倒了几米以外。横田得知柳叶如此厉害，决定闭关修炼，出关时再挑战柳叶。小分队的人开始着手调查株式会社，陈紫悦再次请求出动，遭到了聂天明的拒绝，但是苗香儿为陈紫悦说情，应该让新兵得到更多的锻炼，终于聂天明决定把陈紫悦交给苗香儿保护，让陈紫悦去执行任务。陈紫悦在株式会社门口装扮成落魄女学生第一次接近了百合香，并且觉得百合香是一个真正的好人。苗香儿在悦来客栈接应陈紫悦，她一再提醒陈紫悦不要轻信日本人，不然一不小心就会有杀身之祸。

百合香趁陈紫悦不在，搜查陈紫悦的东西，但是没有发现可疑之处。百合香和陈紫悦喝茶，陈紫悦趁机拉拢百合香。百合香问她是不是新四军，陈紫悦称自己是民间的反战组织成员。百合香答应考虑加入陈紫悦的反战组织。百合香向佐佐木汇报，她希望陈紫悦是新四军，到时候利用陈紫悦顺藤摸瓜，将新四军的队伍一网打尽。松井开的地下擂台为他赚了很多钱，百合香希望松井不会给师父惹麻烦，松井直言不会，因为打擂台的人都签了生死状。小田在武馆听到弟子议论地下擂台，知道赢了有二十大洋的赏金，他心动了。他和吴影商量，最终决定去打擂台。百合香在灵位前诉说，陈紫悦听到后，再次拉拢百合香，百合香终于答应加入陈紫悦。陈紫悦高兴地向苗香儿汇报，苗香儿提醒她要小心，并决定亲自会会百合香。苗香儿和百合香在桥头会面，苗香儿一时也看不出百合香是真是假，回去和聂天明汇报，聂天明分析百合香要么是真正的反战人士，要么就是一个可怕的敌人，让苗香儿和陈紫悦一定要小心。

聂天明让苗香儿和陈紫悦取消任务。陈紫悦却不甘心，她不想之前的功夫否白费，而且她想利用这个机会抓住百合香，苗香儿决定回去和聂天明商量。文秀和王二嫂接头，得知有个同志在接近百合香，文秀答应会保护这个同志。聂天明和乔峰得知当初在药品里下毒的就是百合香，都非常气愤，最终商讨决定实行抓捕百合香的计划。百合香这边找到坂田，要他参与她围剿新四军的计划，坂田答应。陈紫悦来株式会社找百合香，却从百合香记录电话内容的本子上得知一个重要消息，陈紫悦趁百合香出去的间隙冒险紧急拷贝这些内容时，文秀在办公室外悄悄保护她，在百合香回来的时候，文秀想办法给陈紫悦提醒，陈紫悦免去一场危险。陈紫悦告诉百合香一个更高级的领导答应见他，百合香去向佐佐木告假，实际上是去通知坂田行动。

百合香来看望松井，松井却若无其事，百合香让松井一定要把荣誉赢回来，松井却让弟子抬进来几袋子钱，原来这一次他是故意输的，因为他设置地下擂台的目的就要为了钱。坂田到株式会社找百合香，原来他们截到电文，新四军准备抢株式会社的药。坂田建议更改运药日期，百合香却准备利用这批药当诱饵，将新四军一网打尽。百合香准备散布假消息，让新四军以为交货地点在三庙村，而实际上的交货地点在黑虎沟，到时候让坂田去三庙村埋伏，引新四军上钩。百合香在办公室交代职员准备去三庙村接货，文秀在一旁听得真切。原来百合香还想利用这个机会抓出商会的内鬼，一箭三雕。文秀去沁香楼告诉王二嫂她听到的这个消息，但是一再嘱咐王二嫂，这很可能是百合香的一个诡计。她会想办法去查证这个消息的真伪。

坂田等不到新四军，却有人报告说黑虎沟那边打起来了，坂田带着人马立马去黑虎沟支援。几名队员把药运回去，乔峰、白三等拦截追上来的敌人。乔峰的队伍和坂田的队伍交锋，乔峰和白三分头带着同志们撤离。在破庙，乔峰和坂田决斗，两人不分上下。在破窑，涩谷和白三在周旋，涩谷耍诈逃跑。王金彪带着人赶到破庙，危急关头，小张来到，扔了两颗手榴弹，他和乔峰成功甩掉了坂田的追击。甜水村，大家成功抢到药品，都很开心。而日军军部，宫本、坂田大发雷霆，咬定是内部有人泄密，宫本下令，一定要彻查！王金彪和廖七很紧张，担心日本人查到自己头上，为了保命，决定死守秘密。百合香遭到佐佐木的责备，佐佐木分析根据各方面汇总起来的信息来看，文秀被监控起来了后，他们没有发现她有什么异常。

陈紫悦做好兔肉，给聂天明送去一大碗，其他队员都有意见，也都知道了陈紫悦的心意，很担心她。聂天明把兔肉分给苗香儿和白三吃了，陈紫悦很不开心。几个队员想去劝陈紫悦，却被苗香儿偷听到，苗香儿知道陈紫悦的心意，也不开心。聂天明得到师部的消息，日本派来的勘察队伍差不多已经勘探遍了中国的南北各地，并且把各地的矿藏绘制出了图纸。这些图纸由一个叫做藤原的矿质专家到各地收集起来，准备带回日本。如果鬼子真的按照这些图纸对中国进行大幅度的开采，这将是中国国家矿物资源的巨大损失。聂天明派白三和蔡彪去新桥镇查探藤原博士的事情，苗香儿自动请缨，原来她是想离开一段时间，让聂天明和陈紫悦说清楚。宫本也派坂田去新桥镇迎接藤原博士。

聂天明终于直说陈紫悦是小分队的一员，跟其他人没有分别，他之前关心她照顾她，只是因为你是个新队员，希望她不要误会了，他们永远是纯洁的革命同志关系！陈紫悦有些失落，但还是决定继续喜欢队长。吴影、蔡彪知道小田还在打擂台，去劝小田，结果小田拒绝听劝，自己跑了。西城浩二在医院醒来，西城浩二告知当时的情况，坂田更加肯定凶手就是何小满。而百合香有些怀疑西城浩二。白三和苗香儿回新桥镇调查，知道何小满被通缉，回甜水村报告队长，大家分析，更加确定何小满是凶手。陈紫悦和柳飞来新桥镇，在山路遇到了何小满，准备出手，却看到皇协军的埋伏，皇协军抓走了何小满。何小满说出案发当日在和老胡几人赌钱。百合香想如果何小满不是凶手，那么西城浩二很可疑，这时有人来汇报，西城浩二失踪了。

陈紫悦和柳飞二人来到新桥镇老胡家，结果发现老胡死了。大家分析大三元客栈的血案一定是其它人所为，这次杀掉证人也不过是为了嫁祸给何小满！百合香和坂田也分析到一层，他们锁定凶手很可能是西城浩二。朝阳城的城门口已经被皇协军严密的封锁了，进进出出的百姓被挨个的盘查着。城门口附近的角落里，蔡彪看清了局势，他拉低了帽子转身离去。蔡彪来到了朝阳城老君庙外，他四下看了看没什么情况，便用两长一短的暗号敲着门。吴影开门，原来西城浩二被他们绑到了这里。吴影、蔡彪决定把西城浩二带回甜水村审问，于是去找秦大雷帮忙，秦大雷答应，结果在转移西城浩二的时候，西城浩二发难，引来了皇协军，吴影、蔡彪和皇协军打斗的时候，西城浩二跑了。

王金彪向百合香汇报，百合香决定做生意，坂田不信任王金彪，百合香分析王金彪这个人虽然好大喜功，但同时也胆小如鼠。他没有那么大的胃口也不敢背叛他们。现在既然查到了图纸资料的下落，同时新四军也在找那些资料，目前他们最重要的任务，就是先把资料拿到手，王金彪这些小人可以以后再慢慢的对付。而这时，苗香儿和白三也向破屋赶来。白三和苗香儿来到破屋抢走了西城。余德顺纳闷生气，这时王金彪又找上门来，说已经帮他联系好了日本人，答应两百根金条换图纸。白三和苗香儿审问西城没结果，他们分析西城这么强硬，余德顺如果真的从他手上得到了图纸，那么他们二人应该是合作关系。但是如果他们是合作关系，为什么还要把他绑起来呢？难道真正的凶手另有其人？而余德顺就算是吃了熊心豹子胆，如果手里没有图纸，他也不敢去跟鬼子交易。看来要查出真相，还是要从余德顺身上下手。

余德顺和日本人做生意，因为交不出西城得不到日本人的信任，生意意志没有成交。白三和苗香儿终于跟踪余德顺到农家院，发现余德顺果然和黄贵才勾结在一起。原来黄贵才本来是山寨的二当家，当时余德顺是山寨的土匪。山寨毁了，他们就分开了，黄贵才在客栈做厨师，见到藤原博士一行人很有钱的样子，就杀人灭口，想抢了钱就走，没想到箱子里全部都是一些没用的图纸，就来找余德顺帮忙，想把图纸变成钱。余德顺知道黄贵才拿着图纸有个屁用，又不敢自己去交易，一定还会来求他的，余德顺决定拿到图纸后，把图纸交给日本人，日本人不但不会再跟他们要西城浩二，还会把金条如数的给我们。

姚邦彦和陈紫悦把金条给白三，白三拿着金条去余德顺做生意，余德顺把金条带回去，黄贵才坚持要和新四军做生意，余德顺不让，两个人吵翻，黄贵才自己跑了。余德顺知道没有西城是不行的，就找到了王金彪，让他帮忙找西城，并把那根金条给了王金彪。黄贵才杀了跟踪他的余德顺手下，想逃跑时，苗香儿和白三出现，把他抓了。而那边，王金彪带人去老君庙找到了西城，把西城交给了余德顺，余德顺正准备回去和黄贵才一起做生意，却碰到受伤的手下回来报告，黄贵才跑了。苗香儿和白三审问黄贵才，黄贵才要钱不要命，什么都不肯说。苗香儿和白三分析黄贵才很可能把图纸藏在大三元客栈，而且他应该不会转移到别的地方去了，最危险的地方往往就是最安全的地方，客栈已经被日本人搜查过了，而且客栈又被查封了，没有人会进去，图纸藏在那里更安全的。

甜水村，大家任务成功，非常开心，陈紫悦见到聂天明表功苗香儿，非常羡慕。陈紫悦很伤心地坐在河边,吴影过来安慰她,并且告诉她感情的事情是不能强求的，队长和香儿经历了多少磨难才走到今天的，他们俩经历过同生共死，心意相通，感情非一般人能够相比。吴影告诉聂天明和苗香儿的故事，陈紫悦听完很感动，但还是不改心意。松井和百合香来看闭关的横田，横田已经练成了“天水流”的最高境界，横田分析柳叶的功夫讲究以柔克刚，以无形化解有形，他的刀法如果练得不够好，肯定不是柳叶的对手。但是现在他的刀法练到了极致，使出来刚劲十足，能够遇神杀神，遇佛杀佛，不管是柔是刚，是无形还是有形，他的刀都可以所向披靡。单当横田的只藤原博士已经死了，非常伤心，发誓要为他的老友报仇。

文秀被百合香怀疑，派了人跟踪，家里也被装了窃听器。文秀走在大街上，想去见王二嫂，却甩不掉尾巴，终于她见到了秦大雷，利用秦大雷摆脱了特工，去沁香楼告诉王二嫂陆振山被关在城南别墅。吴影和蔡彪去城南别墅打探，被百合香的特工发现追击，小田正好遇到，帮了吴影一把。吴影去小田新家，发现小田家境变好了，吴影却小田别再和浪人九个，小田说泥潭深陷，不能脱身。白三得知消息，麻生坐船来朝阳城。聂天明派吴影、蔡彪去码头刺杀，没想到麻生身边有一个非常厉害的保镖，刺杀没有成功，吴影、蔡彪反而受了伤。苗香儿和柳飞帮着吴影、蔡彪包扎伤口，惊讶他们两个被一个鬼子打伤了。聂天明分析日本军方对麻生非常重视，他身边带的保镖肯定是日本武士中的顶级高手，如果要对付麻生，肯定要先对付这个保镖，这两个危险人物都很难对付，他们决不能小觑这几个鬼子。

文秀去四海武馆找秦大雷，说请秦大雷吃饭，秦大雷特别开心，跟着文秀来到沁香楼。期间文秀找借口离开一会儿，把消息告诉了王二嫂，原来商会第二天下午五点有货船离开朝阳城，如果能在这之前救到陆司令，让陆司令混到这艘货船里离开，这样看似危险，实际上却是最安全的，这是陆司令离开朝阳城非常难得的机会，因为鬼子从不搜查商会的货船。在甜水村指挥屋，聂天鸣和白三、苗香儿、吴影、蔡彪、陈紫悦、姚邦彦、王小毛等人开会，决定实施营救，但也有难题。这次虽然机会不错，但是目前陆司令还被鬼子和二鬼子困在城南别墅里，那里守卫得很森严，怎么才能把他救出来并把他安全的送上船呢？白三提议明天我们准备先佯攻城南别墅，造成混乱。然后马上通知王金彪，就说他们已经在别墅里放了很多炸弹。王金彪这个人好大喜功，但又贪生怕死，遇到这种情况，他一定通知日军把陆司令转移的。

甜水村，大家很担忧，决心要救出陆司令和紫悦。百合香拷打王小毛，反而被王小毛侮辱。百合香狼狈不堪，和佐佐木一起分析，商会货船的出发日期只有商会的人才知道，所以新四军才会想到利用货船运走陆振山，有内奸是毫无疑问的，而百合香一直监视文秀却没找到蛛丝马迹。终于，百合香把目标锁定了另一个职员小刘，因为他管理货单，也知道商会的货船行程。陈紫悦和陆振山被关在一个别墅，两人一见如故，陈紫悦告诉了陆振山自己的身世。麻生想利用陈紫悦威逼陆振山投降，陈紫悦让陆振山不要管自己，一定不能投降。蔡彪、吴影在别墅外监视，发现别墅被严守，就像铜墙铁壁。百合香让特工调查小刘，发现他有个远亲是共产党，这下百合香更加确定小刘就是内奸。

终于陆振山胃病发作，原来陆振山是用苦肉计，关他们的别墅是铜墙铁壁，守卫的人那么多，要从这里逃跑是插翅难飞，他故意弄病自己，逼鬼子把他送到医院，只要一出这里，就有逃走的机会。陆振山被送去医院，吴影、蔡彪在外面见到，知道营救的机会到了，马上回去汇报。松井安排小池和小田对打，小泽劝说小田打假拳，小田不答应。吴影去找小田，小田求吴影帮忙带走翠翠，他打完拳就带翠翠离开。在客栈里，翠翠因为担心小田，早产，吴影担心小田，却不能脱身。小田在擂台和小池对打，可是很快就出现中毒反应，被武功微弱的小池打倒。翠翠生了，吴影去给小田报喜，可是只见到了奄奄一息的小田。小田求吴影带他回四海武馆见师父。小田见到师父，认错之后死了。大家都悲痛不已。翠翠抱着孩子很开心，等着小田回来。终于等到吴影回来，吴影告知翠翠小田的死讯，翠翠伤心昏厥。

文秀悼念完小田回去工作，就遭到百合香的盘问，文秀决定少和武馆的人来往。文秀去找王二嫂，她查到商会订了一批粮食准备送去上海，这批粮食明天就到了，她知道新四军最近很缺粮食，很多战士都吃不饱，如果能劫到这批粮食，对前线的战士们是有很大的帮助。王二嫂说现在忙着营救陆司令，可能小分队忙不过来了。聂天明布置去医院营救陆司令的行动，只是要联系到陆司令和紫悦才行。姚邦彦决定由他扮演陆司令的儿子陆一龙去接触陆司令。但是王金彪认识姚邦彦，所以还要想法子支开王金彪。聂天明决定放假消息给王金彪，让他以为新四军的队伍会去劫粮食。计划实施，姚邦彦去医院闹，一定要见爹。涩谷守卫，终于答应。在姚邦彦见陆司令的时候，姚邦彦让陆振山吃下毒药，陆司令病突然加重，要送到手术室。在手术室，吴影早在那里等候，吴影打昏医务人员，带着陆振山从通风口逃跑。

秦大雷调查小田的死因，发现小泽给一个赌民钱，并且听到是小泽他们让赌民在小田的水里下毒。秦大雷痛打了赌民一顿后回去汇报柳叶，柳叶很气愤，让秦大雷去横田道场下战书，他要挑战横田。沁香楼很多人在议论柳叶和横田比武的事情，吴影和蔡彪来找王二嫂,王二嫂招呼他们,并且告诉他们这次比武全城轰动，是新四军营救陆司令的好机会。吴影、蔡彪很奇怪，柳叶一直拒绝和横田比武，为什么这一次会答应。两个人决定去找秦大雷问清楚。吴影和蔡彪来到四海武馆，发现很多百姓在给柳叶送鸡蛋等食物，原来老百姓都希望柳叶师父赢，为中国人出一口气。吴影、蔡彪从秦大雷那里得知小田的死因，原来日本人让小田打假拳，小田不答应，他们就在小田的水里下毒，把小田毒死了。柳叶师父知道后很气愤，主动挑战横田，要惩戒这些败类。

聂天明深知要联系到陆司令和陈紫悦，里应外合才能事半功倍。而城里麻生已经加快了步伐，用陈紫悦作威胁，故意把陈紫悦赏给涩谷。陆振山无奈，答应投降，当晚，陆振山和陈紫悦一起自杀，却被抢救过来。百合香见陆振山如此坚决，决定毁坏他们的意志，给他们注射毒品。陆振山和陈紫悦每天被强迫注射毒品。终于吴影和蔡彪挟持了医生，吴影假扮医生的助理进入别墅。吴影见到痛苦的陈紫悦和陆振山，知道鬼子的诡计阴谋，气愤不已，吴影让他们一定撑到比武那天，小分队一定会来营救他们。医生告诉坂田和百合香有人和陆振山接头了，医生被处死。麻生和百合香去看陆振山，陆振山提出要看比武，麻生很痛快地答应了，原来他是想用陆振山做诱饵，引新四军上钩。

城中空地已经设好擂台，虽然还没到比武的日子，但一切已经准备就绪。擂台前排有两行座位，有绳子隔开后面百姓观看场地，有两个伪军在附近遛哒。吴影、蔡彪来踩点查看，他们很想看柳师父打败横田，但是比武当天我们要营救陆司令和紫悦，没有机会。坂田报告宫本陆振山已经答应横田和柳叶比武之后，召开新闻发布会。要是横田获胜，那就一方面恭贺横田，一方面宣布他归顺皇军。宫本很高兴，也想去看比武。百合香算好比武当天，新四军会来趁乱营救陆振山，所以安排了计划将他们一网打尽，担心到时候会恐怕场面混乱，所以让宫本不要去现场冒险。宫本答应。松井和百合香在谋划诱捕新四军，这时候却得知横田练武急火攻心，原来横田求胜心切，反而伤身了。松井和百合香认为横田这一次无论如何都不能输，所以他们决定帮助师父这场比武一定赢。

宫本训斥百合香和坂田，他们想从新四军兵站的站长那里打开缺口，失败；想用有毒的消炎药去打击新四军，失败；保护藤原先生和图纸，又失败；这次陆振山的事，还是失败！宫本下令，一定要找出陆振山。坂田迁怒百合香，让她以后不要再指挥自己怎么做。百合香想到可以找余德顺帮忙，于是让王金彪去联络余德顺。余德顺和百合香在郊野进行交易，余德顺告诉百合香陆振山已经死了。百合香回去告诉麻生，麻生推测是村上杀死的陆振山。麻生他们决定先发制人，在陆振山的死上做文章。柳飞打听到消息，回甜水村汇报。大家很气愤，鬼子想借陆司令的死来打击中国人民抗击日寇的士气！聂天明接到师部的新任务，原来大部队已经在部署反攻，准备解放朝阳城了，师部命令小分队做好前期准备工作，配合大部队的行动。

新四军想查探为什么麻生还留在朝阳城不走，担心他们是不是又在策划什么阴谋。文秀去打听打探，也无结果，文秀决定出险招，先取得佐佐木的信任，才能打到商会的内部区。这次行动需要白三的帮忙，王二嫂把文秀的身份告诉了白三。白三去刺杀佐佐木，文秀帮佐佐木逃出危险，终于得到佐佐木的重视。而白三也混到了商会的仓库去当苦力。很快，仓库有一批粮食送来，在仓库文秀和白三接头，白三想放火烧了仓库，文秀及时阻止，因为她怀疑这是一次阴谋。果然，这真的是佐佐木对文秀的一个考验，而经过这一次，佐佐木更加信任文秀了。文秀见到王二嫂,告知之前都是百合香他们的阴谋,因为他们对一个中国人就是不会完全信任.决定以后行动更加小心。

文秀把这个消息带给王二嫂，王二嫂让小李子去找白三，小李子和白三接头，恰巧被路过的余德顺带着手下撞见了，白三和小李子被跟踪了。白三甩掉了尾巴，可是小李子却被跟到了沁香楼。余德顺把这个消息卖给了百合香，得到了一大笔钱。百合香派人盯着沁香楼和小李子。文秀越来越被佐佐木信任，他们去俱乐部和麻生喝酒，文秀偷听到百合香已经查到新四军在朝阳城的一个联络员，文秀担心王二嫂。文秀去沁香楼找王二嫂，发现不对劲，就只吃了饭就离开了。王二嫂不放心，晚上假扮成送剩饭的老妪出去，到文秀家找文秀。文秀告诉她沁香楼已经暴露了，让王二嫂尽快离开，王二嫂却认为这是文秀工作的关键时期，她不能撤退。王二嫂回去劝小李子离开，小李子也不愿意独自离开。

王二嫂得到消息，在沁香楼外挂暗号的牌子，吴影、蔡彪见到王二嫂在呼唤他们，但是他们不能进沁香楼。终于，蔡彪想到了一个好点子。王二嫂还在发愁的时候，一个小孩来买饭菜。王二嫂一看菜单，里面蕴含了白三、吴影、蔡彪三人的名字，顿时明白了意思。终于小孩拿着饭菜会到吴影他们那里，他们在馒头里发现了王二嫂暗藏的纸条。吴影、白三、蔡彪一起谋划好了刺杀麻生的计划。文秀在家担心，这时没想到秦大雷回来找她了。文秀正好让秦大雷帮忙去帮助王二嫂离开。秦大雷和文秀一起到沁香楼救走王二嫂和小李子，但是夜里城门已经关了，他们暂时只能躲在朝阳城等天亮出城。麻生、文秀、百合香、佐佐木、阪田、涩谷等来到仓库。吴影早在仓库埋下炸弹，只等麻生他们进来，他就引爆炸弹，但是没想到行动出了意外，拉响炸弹的线断了。

秦大雷很为文秀担心，茶饭不思，王二嫂看到，就给他支招，让他去找王金彪。秦大雷在街上遭到松井等浪人为难，王金彪及时出面阻拦。秦大雷用大洋贿赂王金彪，终于王金彪答应让他见文秀。秦大雷去见文秀的消息让百合香知道了，百合香当即想到秦大雷、文秀、王二嫂可能是一伙的，派人跟踪了秦大雷。秦大雷知道后，不敢回王二嫂那里。而王二嫂和小李子等不到秦大雷回来，非常焦急，终于决定由小李子去找秦大雷。秦大雷被一路跟踪,在街上游荡不敢回去,而这时小李子已经一路找来,特工没发现秦大雷有问题,反而发现了小李子,小李子也见到秦大雷被跟踪,就回去找王二嫂,却不知道自己已经被另一特工跟踪了，终于百合香获得了王二嫂的落脚点，马上下令追捕王二嫂。

姚邦彦和柳飞跟着王金彪，确定他们没什么防范。白三决定就从王金彪下手，等第二天，他们挟持了王金彪冲进总部救人。百合香再一次要把王二嫂带走，文秀终于忍不住出口帮忙，但是百合香把文秀一起带走了。百合香严刑审讯王二嫂，文秀很不忍，终于王二嫂什么都不说，百合香逼文秀开枪打死王二嫂，王二嫂被逼到绝境，为了保护文秀，咬舌自尽。白三和姚邦彦挟持了王金彪，却得知王二嫂已经死了。大家很心痛，发誓为二嫂报仇。文秀因为王二嫂的保护，终于获得释放，她和秦大雷一起祭拜王二嫂和小李子，决心继续抗日事业，为他们报仇。秦大雷找到白三他们,说愿意帮新四军传递消息，成为新四军和文秀之间的桥梁。秦大雷在文秀家对面租了间房子，为了方便和文秀联络。

白三、吴影、蔡彪到俱乐部去查探，发现进俱乐部的都是日本人，他们正为难，突然见到王金彪和廖七进去了，原来只要说是日本人的客人，就可以混进去。王金彪和廖七去见松井，原来松井是找他们谈烟馆分利的事情，松井把王金彪他们的红利压得很低，王金彪没有办法只得答应，但是他心里却打着自己的小九九。白三他们商议，只要得知麻生什么时候现身就下手。秦大雷回家看文秀家窗户摆了花，就联络文秀，得知消息，麻生第二天会出现在商会。白三他们决定下手。第二天，白三他们准备在商会外暗杀麻生，没想到都找不到机会下手。后来文秀偷听到麻生回去俱乐部，就找办法通知了白三他们，白三他们马上转战俱乐部。

白三和蔡彪撤离，吴影引爆炸弹后躲藏起来，却被百合香发现，两人大打一场，吴影被百合香阴险的招数害死。白三和蔡彪跑出城，两人伤心不已，蔡彪责怪白三放弃了吴影，白三难过至极，也非常自责。两人回到甜水村，大家得知麻生死了，都非常高兴，可听说吴影死了，就好像晴天霹雳。宫本大骂坂田，麻生先生对他们来说有多重要，朝阳城的很多策略都是麻生先生一手推动的，他的死对他们来说是非常重大的损失！而佐佐木也接到梅机关的关长亲自打的电话，关长对麻生先生的死非常悲痛，他非常重视这件事情，下令让佐佐木他们尽快消灭这小股新四军，为麻生先生报仇。他们分析内鬼是谁，最终锁定时俱乐部的人，门外的文秀听到，松了一口气。

文秀得知这个消息，很担心，马上去找秦大雷，秦大雷告诉了蔡彪。蔡彪找到赵阿成，说要跟余德顺见面。赵阿成回去告诉余德顺，余德顺不知道蔡彪是什么意思。余德顺去见蔡彪，没想到蔡彪是要和他做生意，出卖新四军的情报，两人经过一番尔虞我诈，终于谈妥了交易。余德顺诡计多端，跟踪蔡彪，蔡彪发现后甩掉了他们两个。余德顺去见坂田，告诉他们这个消息，终于暂时保住了命。很快新四军得知朝阳城里的烟馆危害大，决定去仓库销烟。蔡彪把这个小子卖给了余德顺，余德顺卖给了日军。日军设置埋伏。白三和柳飞去仓库投燃烧弹，被日军伏击，两人脱离险境。坂田大怒，但是相信余德顺提供的消息这么准确，就放心很多。余德顺按规矩给了蔡彪金条。蔡彪回去见到大家都在议论是谁出卖了消息，这时候聂天明叫走了蔡彪和白三、苗香儿，原来这是聂天明和蔡彪安排的一场好戏，让蔡彪假装叛徒，接近余德顺，实则是反利用余德顺，打击鬼子。

苗香儿和白三在城里查探，发现佐佐木被严密保护，没有机会下手。白三决定去找文秀。在文秀家里，文秀听了小分队的任务，决定既然小分队下手艰难，不如由她亲自下手。文秀在让秦大雷帮她准备一包毒药，秦大雷知道文秀要去亲自杀佐佐木，非常担心，只好答应暗中保护她。文秀提早到达办公室，去佐佐木办公室把毒药抹在佐佐木的烟灰缸上。这日坂田来找佐佐木，查探商会的安全情况。坂田给佐佐木一根烟，文秀端来茶水，佐佐木把烟放在烟灰缸上，去喝茶，又抽烟，突然他中毒。百合香和坂田连忙把佐佐木送去医院。涩谷把商会的人控制起来，调查凶手。商会的人很紧张。这时，百合香却查出来烟是剧毒来源，而这根烟是坂田给佐佐木的。

蔡彪一直假装昏迷，王金彪和余德顺去喝酒，把蔡彪交给廖七看守。坂田告诉佐佐木和百合香新四军叛徒在他的手里，三个人很高兴，决定等蔡彪醒了就逼他交出新四军的窝点在哪儿。甜水村小分队大家对蔡彪这次行动充满了期待。白三找到秦大雷，让他帮忙传递消息，让文秀配合蔡彪的行动。秦大雷往文秀家扔了一个包着纸条的馒头。文秀回家，看到馒头，知道新四军的行动。蔡彪中途醒来告诉王金彪和坂田新四军会去烧仓库。日军很紧张，派了重兵去仓库埋伏。百合香知道蔡彪醒了，又昏迷了，就让医生给蔡彪进行注射，逼醒蔡彪。蔡彪死也不告诉百合香新四军的藏身点，答应等他可以离开的时候才会说出这个秘密。百合香无奈答应。

余德顺和赵阿成被关进了监狱，余德顺喊冤根本得不到理会。文秀要回总部接收新任务了，她和秦大雷依依告别，互相交换了纪念物。文秀答应等到抗战胜利，一定会再重逢。秦大雷当晚向白三要求加入新四军小分队。第二天，新四军小分队送走了文秀。王金彪和廖七分钱，只给了廖七两个大洋。廖七不满。王金彪说生意没得做了，以后连这点钱都没有了。廖七告诉王金彪，他有办法弄到鸦片。王金彪和廖七觉得做生意要有日本人在后面撑腰，就去找松井合作，松井又要求分利拿大头。廖七很不服气，王金彪告诉他可以继续在账本上做手脚，私吞钱。新四军小分队接到师部的任务进一步刺杀宫本，但是宫本被保护得非常严密，他们根本没有办法下手。秦大雷进城查探消息，见到浪人欺负中国百姓，非常气愤。

王金彪最早带着包进到会议室，很快所有人都到齐了。坂田让王金彪说搜索新四军的计划，王金彪去包里拿资料，结果看到是炸弹，他很害怕，把包踢到别的军官那里，然后到宫本旁边去讲计划。炸弹就要爆炸了，王金彪很紧张，他在炸弹爆炸的时候，保护了宫本。炸弹炸死了几个日本军官，但是宫本没有事，而且王金彪立了功。小分队的人很生气，宫本居然没有死，但是他们也不丧气，知道这个也不是完全失败，毕竟死了几个日本军官。王金彪在医院要死要活的，这时候松井和小泽却找上来要钱来了。王金彪没有办法，只能被松井他们侮辱了一番，松井终于答应再宽限三天。王金彪苦不堪言。

百合香为松井的死非常难过，坂田向他提议加快速度消灭新四军。百合香去找余德顺，威胁余德顺找出新四军的下落，并且剁了赵阿成的手指头。樱花慰劳团要来朝阳城表演，百合香想利用这次机会引诱新四军，她请求坂田让这个表演对外公开，让中国的百姓也可以来观看，而且一定要让宫本司令当日也前去观看表演。新四军得到这个消息，分析这件事情没那么简单。这个慰劳鬼子的表演不在军部表演，而是公开表演，而且不但日本鬼子可以看，他们竟然还让中国老百姓可以去一同观看。据说宫本也会去看这个表演，这不是给新四军制造了一个刺杀宫本的好机会吗？这个消息有古怪。百合香和横田下棋，百合香用棋局告诉告诉横田她这次设计的圈套新四军一定会上钩。而新四军在甜水村经过一份争议，最终也决定行动。

苗香儿为柳飞的死很伤心，原来柳飞和他姐姐柳蝉本来都是苗香儿师公收养的一对姐弟，后来他们知道苗香儿要下山打鬼子，他们就和她一起下山了。这些年他们一起参加新四军打鬼子，先是姐姐柳蝉牺牲了，现在弟弟柳飞也牺牲了！苗香儿很自责是她没有好好照顾他们姐弟俩。陈紫悦安慰她，虽然柳飞他们死了，但是他们的精神还在，鼓舞着他们继续抗战。姚邦彦他们得知杀死的只是宫本的替身，也很气愤。余德顺得知了新四军的甜水村，很高兴地要和日军方面做生意，准备吧这个消息送给日本人当一份大礼。赵阿成很不满，但是说服不了余德顺。他决定为自己打算。赵阿成跟日军方面要五十根金条，百合香假装答应。赵阿成回来给余德顺的饭菜下了毒药。

廖七被夹住，这时候，白三他们开火，危机关头，王金彪撇下廖七，带着伪军逃跑了，廖七非常失望。白三他们知道只要翻过一座山，就可以到了壶口镇，就安全了。王金彪带着伪军碰到了坂田他们。没想到这时候廖七也追来了，廖七向坂田举报王金宝带炸弹的事情，坂田一怒之下杀了王金彪，让廖七当队长。横田带着人追到蔡彪、陈紫悦、苗香儿他们，蔡彪为了保护苗香儿他们，落在了横田的手中。白三、秦大雷、陈紫悦、苗香儿和姚邦彦在壶口镇的米店汇合，白三决定回朝阳城查探蔡彪的消息。宫本已经接到消息，新四军的大部队有所行动，日军暂时还不知道他们是有什么部署计划。但是宫本很担心会涉及到朝阳城，决定要做好防范，首先就要彻底消灭这一帮专门搞破坏的新四军，以防到时候他们来一个里应外合。

廖七知道新四军要打来了，决定不再步王金彪的后尘。苗香儿、白三、秦大雷在客栈已经准备好去炸日军的军营。坂田和百合香聊天，两人冰释前嫌，坂田不放心军营，决定前去查看。白三他们装扮成日军在军营布置炸弹，但是在撤离的时候，遇到了坂田，双方火并之后，白三几个联合灭了坂田。新四军在城外埋伏，他们听到爆炸声，应时进攻，打进了朝阳城。宫本连续得知军营被炸，新四军进攻，坂田已死三个噩耗，决定自杀。聂天明他们进攻势如破竹，直击鬼子的军部。白三他们去打道场，先是遇到了百合香，白三独对百合香，苗香儿和秦大雷去救人。百合香想用对付吴影的招数对付白三，但是白三识破，杀了百合香。聂天明带着人直捣宫本办公室，杀了宫本，朝阳城解放！白三向聂天明汇报队员的伤亡情况，聂天明面对白三、苗香儿、陈紫悦和新四军的同志们，庄严地表示对壮烈牺牲的新四军同志的悼念，并宣布要继承烈士们的遗志，将抗战进行到底！