柳暮云开始给科班弟子教授昆曲了，从举手投足的行为到喜怒哀乐的情感，昆曲的细腻优美都让科班弟子大开眼界。 怀玉喝了柳暮云开的药，病情大有好转，被送回科班大院。丹丹在服侍柳暮云之余对怀玉悉心照顾，二人眉目传情，心有灵犀。 高祥麟及众名角来到科班大院为出科拍摄纪念照，高祥麟想借机与暮云相见，但暮云再次拒绝了。 蕴五爷来到科班大院，偶然间到后院小屋观看御用铲子，却在屋内看到玉芬的照片后昏厥过去，原来，唐怀玉的母亲正是出走多年的女儿，当年因倾慕唐盛怀，才放弃了格格的身份毅然出走。得知女儿的悲惨命运，明白了怀玉是自己的外孙，蕴五爷格外激动。

演出前，金宝贪嘴在外吃坏了肚子，在宫里曾经唱过戏的小贵子扮上旦角临时救场，凑巧又被喜好“男色”的张司令看中。 痊愈了的怀玉恢复了在高祥麟家的训练，高祥麟既教唱戏，又教做人，怀玉心存感激；同时，志高也在暮云那里潜心学唱，得到了柳暮云的赞许。 连续登台的第三天，街上出现了游行的队伍——东三省沦陷了，抗日的声音响起了。高祥麟正在家中等待从东北演出归来的长子世杰，却接到噩耗——世杰在回家途中遭遇日本炸铁路，火车出轨身亡。 这晚的演出，本该高祥麟登台，面对这样的变故，所有人既悲恸，又不免慌乱起来。 高祥麟决定晚上照常演出，柳暮云亲手打点好了高祥麟的化妆台。遭遇丧子之痛的高祥麟沉稳地化妆、更衣，还认真地向怀玉传授着登台演戏的心得。在后台，默默看着高祥麟的柳暮云再次与自己一生的爱人擦肩而过。 演出牵动着科班所有人的心，最后一句唱词结束后，高祥麟直挺挺地倒在台上，半晌过后大家方才意识到，高先生去世了。 一代名角辞世，盛大的出殡轰动了北京城，人们陷入悲痛之中。另一条路上，红莲在黄师傅和小翘的帮助下，赶着牛车拉着柏木棺材为老巴送葬。 柳暮云终究因为内心的好强而未能在高祥麟有生之时释怀过去的感情，如今阴阳两界，成为永久的遗憾。 志高、丹丹也第一次想到了死亡的问题。柳暮云说自己这些年仍然爱着高祥麟，并告诉丹丹如果喜欢一个人，就别轻易放过，不要留下遗憾。

玉盛堂科班出科在即，李盛天作出义举，学生出科之后，直接进入祥麟戏班，完成高祥麟的遗愿，延续戏班的香火。 小贵子前日救场时引起了台下张司令的关注，这日邀小贵子赴张府去唱堂会，盛天不从，张司令派兵在科班大院门口要挟，小贵子只得赴会。 老巴的丧事过后，志高方才得知他的死讯，黄师傅可怜红莲，变着法地哄她开心。 从天津赶来奔丧的高士宏，曾因生意失败而向父母要钱纳妾，惹怒了高祥麟夫妇，一心想挂头牌的秦素云趁机提出与高士宏联手霸占戏班，但遭到高夫人的严厉拒绝。

演出热闹非凡。怀玉在台上却发现道具被人做了手脚，刚刚化险为夷，却有人从观众席扔上水果起哄。扔梨的小子被热心人抓住，原来是被秦素云暗中支使来砸场子的，秦素云穷凶极恶地大闹后台。 路新生意外发现热心人就是自己的同学、上海报业的新锐人物史仲明，史此次来京正是为了丰富上海的娱乐市场特地看戏选角。 蕴五爷在台下见自己的外孙唐怀玉优异的表现，颇感欣慰，赏银百两助李盛天兴办戏班之后，在剧场阖然长逝。 第二日演出前，志高无意中发现，父亲留下的唯一物件——被母亲红莲珍藏的一只玉镯竟然和菊子手上戴的那只一模一样。霸占戏班未果的高士宏在后台醉酒纵火，戏楼老板借机敲诈高家，要挟增加分成，志高为救火负伤。 第三日演出前，小贵子突然向怀玉辞行，让怀玉一头雾水。 菊子听说红莲有一只玉镯和自己手上的一样，满心疑惑，看着志高和盛天相似的外表，菊子觉得其中必有隐情，李盛天却矢口否认。 高夫人自觉时日无多，命管家清点了财物，赠与李盛天，并立下字据，自此解散祥麟戏班，全力支持李盛天将玉盛堂科班改为戏班自立门户，让怀玉唱头牌挑大梁。

柳暮云决意离开科班，回寺庙潜心修行去了，再无人知道她的下落。 李盛天经菊子的点拨，愈发觉得志高像是自己的儿子。蔡爷唤醒了多年前的记忆，原来十几年前李盛天暗恋多年的玉芬嫁给了师哥唐盛怀，伤心难过的李盛天醉酒之后跑到八大胡同买春，正是在那一夜，李盛天把镯子留在了八大胡同，也恰是那一次，让接待他的红莲怀上了他的骨肉。得知志高真是自己的亲生儿子，李盛天兴奋异常，决定好好对待志高。 张司令邀请金宝到张府赴宴，席间金宝意外见到了小贵子。小贵子暗示金宝离开，金宝不明就里，小贵子欲援手之际，张司令在金宝面前开枪射杀了小贵子。金宝被吓得尿了裤子，逃回科班。

次日清晨，怀玉、金宝和祥麟戏班的管事高孝仁随史仲明踏上了去上海的火车，志高带着丹丹前去送别，怀玉嘱咐志高照顾好丹丹，丹丹却哭喊着要随怀玉一起离去，看着丹丹在雨中哭泣的样子，志高知道，丹丹心里装着的是远去了的怀玉…… 丹丹拉着志高和小翘去找王公公算姻缘，王公公一语道破，说除了小翘之外，志高、怀玉和丹丹将来的人都不是他们现在心里的人。 天生爱美的金宝很快就爱上了这个热闹的大都市，一到上海就给自己置办了一套时髦的行头。怀玉却因为想念丹丹心神不宁。 高孝仁带到上海的钱被徐同偷去还赌债，怀玉、金宝、高孝仁一下子陷入窘境。史仲明及时带来了怀玉金宝在上海乐世界演出的合约，一年的约定让想念着丹丹并一心想回京为玉盛堂戏班挂牌演出的怀玉有些为难，但为了尽快稳定下来，怀玉只能同意了。

在这里，怀玉、金宝和高孝仁见到了如雷贯耳的上海大亨金啸风，短短的会面就让几人感受到金先生的威严。 此时，上海的京剧舞台已经进入了“实景”年代，女子也已经登台唱戏，和北平大不相同。在走台时，怀玉和金宝与即将同台演出的萧庆云及坤角相识。 段娉婷闪亮出场，为金啸风首次从西方引进的哈哈镜展览剪彩。剪彩仪式上，段娉婷第一次注意到了来宾中眉清目秀的怀玉。

段娉婷感觉到金啸风对自己的欲望，想到自己即将被这位大亨束缚，不免有些厌烦，但为了自己的“星途”，段娉婷仍然要和金啸风周旋下去，令金欲罢不能。 李盛天邀请秦素云等前辈名角加入即将成立的玉盛堂戏班，秦素云却决定分家，单独开办素云戏班。 北平，玉盛堂戏班正式挂匾成立，志高高兴之余更加想念远在上海的怀玉。

此时上海，怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。

丹丹要去外地演出，志高不舍得她离开北平，告诉丹丹自己想娶她，一心喜欢志高的小翘在一旁看到，心里很难过。 怀玉来信了，丹丹发现怀玉在信中问候了所有周围的亲人朋友，却只字没有提及自己，非常痛苦，再次萌动到上海去找怀玉的决心。 北平城内学生抗日游行的队伍声势浩大，杜鹃帮学生印制了许多传单，路新生与杜鹃送传单的时候被人盯梢，非常危险。

菊子无意间在志高面前抖出其身世，志高再见到母亲红莲时，百感交集。 志高终于登台挑梁唱戏了，实现了成角的梦想，红莲和李盛天都不禁为台上的儿子感到骄傲。 志高再次向丹丹表白，却拦不住她的离去。失去心上人的志高只好将所有情感都投入在唱戏和母亲身上。

晚宴后，段娉婷无奈地应邀来到金啸风的寓所，但年长的金啸风并不是段娉婷喜爱的男人，她不愿成为金啸风的情人，但她同时也知道，要在上海滩做光彩夺目的明星，面对金啸风她别无选择。 怀玉去电影厂看段娉婷拍电影，当段娉婷说完一段动情的独白、吞下一瓶道具药后，却昏倒了——段娉婷真的自杀了。 为陪段娉婷去医院抢救，怀玉险些耽搁了演出，直到段娉婷脱离了危险，怀玉才松了口气，苏醒之后的段娉婷对单纯善良的怀玉产生了强烈的依赖。 菊子被李盛天冷落，红莲为此找到李盛天，拒绝了他让自己住进科班的邀请。

段娉婷出院后，怀玉来到段的寓所探望，陪同她逛街，对她照顾有加，使她非常开心。 段娉婷和怀玉第一次倾谈，将怀玉视为不染尘世凡尘的神仙，心中对他格外珍惜，也试图吸引他，将他占为己有。 对于段娉婷这个充满风韵的女人，怀玉开始感到难以抗拒了。渐渐地，在金啸风因生意繁忙无暇顾及段娉婷时，怀玉和段娉婷出双入对起来。 史仲明发现了唐怀玉和段娉婷交往的踪迹，特地找他谈话，要求他千万不能招惹金啸风的女人，然而怀玉心高气傲，充耳不闻。

怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。 徐同打听到，丹丹被囚禁在一个仓库，人贩子准备将她和其他一些姑娘卖到外地作妓女。徐同让金宝男扮女装骗到了仓库钥匙，千方百计地救出了丹丹。 金啸风的寿筵上，在史仲明的鼓动下，怀玉被迫拜金啸风为师以求原谅，然而金啸风当众再次羞辱了怀玉。怀玉并不知道，更大的报复计划，还在金的心中酝酿着。 金啸风停了怀玉的演出，使他的事业和生活陷入困境。史仲明借机在媒体上大肆炒作怀玉和段娉婷的绯闻，惹怒了金啸风，以创造怀玉一行回京躲避风头的机会。金啸风一气之下决定再从北京请角。

史仲明建议怀玉回北平躲避风头，怀玉非常矛盾。得知金啸风对怀玉的所作所为之后，段娉婷找到怀玉，两个命运飘零的年轻人惺惺相惜。 怀玉陷入段娉婷的温柔乡，两人的情感纠结在了一起。一夜销魂之后，段娉婷决意和怀玉一起联手背叛金啸风，投奔其他影业公司。 怀玉回到住所，一进门就遇到了丹丹，丹丹热情的拥抱让一旁的段娉婷心生忌妒，而段娉婷的美艳高傲和她对怀玉的亲密态度让丹丹十分委屈。

怀玉对丹丹的态度，并没有丹丹想象的热情，但金宝却不忍把怀玉和段娉婷相好的事情告诉丹丹。未眠的夜里，丹丹听到隔壁房间怀玉和金宝的对话，知道了怀玉的现状，也听到怀玉要金宝带自己回北平，似乎明白了什么…… 怀玉去火车站送别金宝、高孝仁和丹丹。临别前，丹丹向怀玉表白，想和他一起在上海闯荡，但怀玉却告诉丹丹，自己已经有了爱人。在火车开动的刹那，丹丹消失在了月台的人群之中。 怀玉难以释怀对丹丹的歉疚，但为了在上海扬名立腕，在史仲明的暗中支持下，和段娉婷一起拍摄了一部“特别的”电影。

从火车上逃离的丹丹投奔了在街边结识的富家女沈丽芳。 史仲明发来电报，要玉盛堂再派人去上海演出，并点名邀请宋志高。为和怀玉见面规劝其回京，李盛天决定亲赴上海。 临行前，李盛天向杂技摊子的黄师傅提亲，欲将小翘许配给志高，并带小翘同去上海，照顾志高的起居。 因为给学生印发传单而躲避危险的路新生，也接到史仲明的邀请，带着杜鹃到上海创办杂志。一群在北平结下缘分的人，殊途同归都到了上海。

怀玉和段娉婷主演的电影《人面桃花》开拍在即，唐怀玉本色出演男主角，颇受关注。金啸风看到了报纸上强大的宣传攻势，开始深入了解出品公司的底细，准备有所行动。 为了能做比段娉婷更红的明星，丹丹忍痛剪掉了多年的长发，烫了个时髦的发型，参加“丽丽少女歌舞团”在乐世界的演出。 演出中，担任领舞的丹丹因为紧张出了洋相，但却引起了台下金啸风的关注，丹丹的相貌气质让金啸风想起了多年前自己一段尘封的情事。

丹丹坦率地向金啸风提出，希望金能帮助自己成名，而且一定要红过段娉婷。为了这个目标，丹丹宁肯认金啸风为干爹，金啸风被她的性格吸引了。倔强刚烈的丹丹再次让金啸风回忆起多年前的情事——多年前，金啸风曾爱上一名唱评弹的女孩，想娶她为妻，不想这女子早已爱上他人，为拒绝金啸风，评弹女毅然选择了自尽。 金啸风答应，捧丹丹成名，但丹丹却又犹豫了。 李盛天、志高一行到达上海，志高立刻准备登台演出，但怀玉却始终没有露面，李盛天几人焦急万分。 因为得罪了校长，丹丹和沈丽芳被校长开除，想到自己将错失成名的机会，丹丹决定再去找金啸风。 抵制日货的风头正劲，金啸风利用这一时机，策划了一起抵制日货，推销土布的营销活动。

穿着金啸风策划的土布旗袍，丹丹在“支持国货抵制日货”的高潮中掀起的“土布运动”中公开亮相，赢得了巨大的人气，一举成名。而丹丹令人惊艳的形象却令台下的小翘和杜鹃不敢相认。 丹丹有时悄悄去怀玉的住处探访，始终未见怀玉的踪影，在小小弄堂里，却几次和怀玉擦肩而过。 志高在上海的首演获得空前的成功。丹丹惊喜地跑到后台看望志高，引来金啸风的疑虑。

《人面桃花》拍摄完成了，影业公司的黄老板签下了怀玉和段聘婷的独家合约，怀玉在摄影机前重又看到了希望。 李盛天为怀玉着急，和志高一起喝酒叙旧，父子俩自然而然地相认了，让李盛天倍感欣慰。 金啸风忙于周旋在娱乐界的事务中，旗下的其他生意却因时局动荡而遭到影响，地产、银行陷入低弥，但他已承诺丹丹，因此依然决定为丹丹投拍电影。 《人面桃花》的首映式上，志高终于见到了久违的怀玉。金啸风带着丹丹走入会场，也成为不速之客。面对惊艳而冷漠的丹丹，妒火中烧的段娉婷，怀玉不知所措。 一旁的志高不满怀玉对师父和丹丹的冷漠和怀玉大打出手，被警察抓走。 金啸风早就对丹丹和唐怀玉之间的关系感到怀疑，在首映式上，他亲眼目睹了丹丹对怀玉的一片深情。

怀玉签约的影业公司陷入经济危机，金啸风伺机将其收购，在怀玉、段娉婷不知情的情况下，金啸风再次成为了主宰他们命运的大老板。 被感情折磨得心力交瘁的丹丹，被金啸风安排成为一部进步电影的女一号。 丹丹要求，让唐怀玉出演男主角，并要求将男主角设计成一个叛国投敌的汉奸，在故事中映射出自己和怀玉的感情。而大明星段娉婷，却被安排了一个给丹丹配戏的小角色…… 金啸风旗下的银行出现了严重的亏空，即将陷入巨大的危机，史仲明支使康健谋划开办交易所，用康家资金替金啸风周转，并从中获利。 丹丹坚持要怀玉出演，并以辞演要挟金啸风。拍摄现场，丹丹不禁假戏真做，把对怀玉的怨恨发泄出来。情急之下，怀玉决定辞演。

段娉婷和怀玉终于没能逃过金啸风的控制势力，两人决定双双退出，在圣诞之日举行婚礼，洗尽铅华，过平凡人的日子。 武汉发洪水，上海举办梨园界的赈灾义演，金啸风借机安排了唐怀玉出场。在后台，李盛天与怀玉终于相见，两人相对无言。 志高无法和怀玉冰释前嫌，但在舞台上，这对兄弟第一次同时登台，异常默契，演出精彩纷呈，儿时的梦想在遥远的上海终于实现了。 然而，演出结束后，金啸风为侵吞康家资金，安排人绑架康健，幸而因认错人未能得逞；另一群人则混进后台，伺机行刺怀玉。关键时刻李盛天挺身而出，却被尖刀刺中，而所有人都沉浸在演出成功的喜悦中没发现任何异样。 史仲明意识到为之卖命多年的金啸风对自己并不信任，利用媒体散布出金啸风旗下银行面临倒闭的风声，击中了金啸风的软肋。 李盛天客死异乡。刚刚享受到父爱的志高彻底失去了父亲，不禁悲从中来。怀玉和金宝等人分别得知师父的噩耗，纷纷赶来奔丧。 志高得知杀害父亲的幕后凶手是金啸风，恼羞成怒。

史仲明一跃从金的手下成为了对手，金啸风面临破产。 怀玉为自己害死师父而痛苦万分。得知金啸风要破产了，怀玉对丹丹无比担忧。为了救丹丹，怀玉不惜向段娉婷承认，自己仍然爱着丹丹。 金啸风自觉气数将尽，希望丹丹能陪伴自己度过余生。但丹丹渐渐意识到身边的金啸风是个危险的人物，却难以脱身。 杀机四伏，史仲明、徐同都险遭金啸风的毒手。危险时刻，怀玉冒死打通了丹丹的电话，和丹丹相约在教堂见面。相见的一刻，他们知道面前的人才是彼此生命中最重要的爱人。绝望之中的段娉婷为了留住怀玉，向金啸风报告了丹丹的行踪。

段娉婷找到丹丹，告诉她怀玉被金啸风的手下绑架。为了救怀玉，二人都宁肯付出生命，但在丹丹面前，段娉婷说出自己怀孕的谎言，丹丹无法接受而决定放弃怀玉。 看着面前这两个背叛自己的女人，金啸风选择了让怀玉生不如死的惩罚方式，将一把石灰撒向了怀玉的眼睛…… 志高决心好好珍惜小翘，不再辜负她对自己的一片痴心。 金啸风带着丹丹迁到一座小岛中的别墅，在生意崩盘之际，享受片刻的安宁。 怀玉的眼睛瞎了，只有段娉婷陪伴着他。为了让丹丹死心，史仲明让所有人隐瞒怀玉的消息，并告诉丹丹，怀玉已经被金啸风杀害。丹丹心痛之极。 之后的几天，丹丹亲自下厨，对金啸风体贴照顾。金的身体却每况愈下，但他仍然在众人面前努力塑造一个枭雄的形象。

走到末路的金啸风察觉出在丹丹体贴的背后，同样藏着复仇的计划。他知道，丹丹一直在向自己的食物中下毒。在这个点燃了自己柔情的女人面前，他交待了后事，饮弹自尽。在仇人尸体前，丹丹平静而恍惚，她将余下的毒药一口吞下。史仲明赶到时，丹丹已经在痛苦的垂死挣扎。 一代大亨金啸风猝死寓所的新闻一夜之间在上海铺天盖地，很多人为此松了口气。史仲明接管了金啸风留下的一些业务，立志重新经营乐世界，开创上海娱乐业的新秩序。 段娉婷告诉史仲明，自己将带着盲眼的怀玉隐居起来，她终于可以独自占有这个爱人，尽管怀玉并不爱她，但更离不开她。 怀玉和丹丹双双神秘地从志高的生活中消失了，志高和金宝等人以为他们已经相伴离去，于是，扶李盛天的灵柩，踏上了北上的轮船。只有高孝仁留在上海，继续寻找怀玉。在段娉婷的陪伴下，怀玉来到码头，听着志高远去的汽笛声，回想着前尘往事。

柳暮云引领着失意的怀玉，在黑暗中学习写字，也引领着他走出黑暗的生活，之后，柳暮云真如浮云一般再次离去了…… 丹丹虽被史仲明相救，但毒药已使她精神错乱，终日只是怀抱着儿时怀玉送给自己的布骆驼玩具，在记忆的碎片中获得安慰。 两年后的北平，“死而后生”的志高娶了小翘，当了爹，母亲也和杂技摊子的黄师父成了家。志高成为了和他爹一样的角儿，成了玉盛堂戏班的班主。 段娉婷陪伴曾经“生不如死”的怀玉悄悄回到北平。在科班大院门口，重温着往日的回忆。这晚怀玉去了戏楼，盲眼的他坐在台下听着志高的演出。当年的天桥已经被拆了，怀玉摸着地上的石拴，回忆有如洪水一样涌来。 这一夜丹丹拖着衰弱的病体，也回到北平，蜷缩在戏楼后台看着志高和儿时同伴愉快地忙碌着，而自己的生命如同桥柱上的头绳一样，在风中飘零…… 在后台，卸妆后的志高收到一张纸条，上面的名字让他心头一紧：是怀玉。他追了出去，秋天的夜色中，志高对着一条似曾相识的身影声嘶力竭地喊着：告诉怀玉，自己早已原谅了他，还等着他给自己班上的孩子教戏…… 朝阳中，志高与小翘再次来到天桥的旧址，系头绳的石栓不复存在了，儿时的挚友依然难觅。