在西南战役中，先锋团独立营营长秦国梁又立下大功。秦国梁外号“秦大胆”，是韩师长的得力部下，这次他接到调令，组织上任命他到云岭做警备团政委。原来，云岭地区军管会主任牛尔刚多次向韩师长要人，秦国梁的父亲还曾救过牛尔刚的命。听说秦国梁升了团长，朱富贵和强子正要为他庆祝，三人接到组织命令，马上出发去云岭。与此同时，罗天晴随从我军一批运送物资的车队，正在前往云岭的路上。罗天晴是解放后的第一批国民党留用人员，她此次前去出任云岭分行行长。国民党残部土匪头子坐地炮接到消息，计划在丁子岼抢夺这批物资，并要与丁舵爷联合行动。丁舵爷是那一带有名的土匪，因忌惮坐地炮的实力，只得答应。云岭警备团团长陈子正负责接应车队，但他们途经的一座大桥被国民党炸毁，为了能与车队会合，陈子正只得带兵发起强攻。物资车队在路上遇到伏击，带队的方连长受了伤，罗天晴协助组织剩余的人顽强抵抗，等待接应部队的救援。

危急之时，罗天晴忽然叫出其中一个土匪巴三娃的名字，巴三娃这才认出罗天晴是巴家的二小姐、川西大财主巴耀祖的亲外甥女。丁字口三当家审问罗天晴，罗天晴认得三当家原叫小飞娥，是川北名角儿，后来作了土财主家的三姨太，现在又落草为寇。秦国梁追踪到丁字公口的匪穴入口，他命强子回去找援军，独自上了山。小飞娥掏出枪对准杨云嫣，秦国梁及时赶到，与小飞娥对上了土匪的暗号。他让小飞娥放人，小飞娥态度强硬不买帐，秦国梁脱下上衣，亮出身上大大小小的刀疤，众人称赞他是条汉子。小飞娥提出与秦国梁比试，若赢得了她的枪法，立马放人。秦国梁背过身去准确地打断了灯线，小飞娥输得心服口服，只得放人。牛尔刚端详着新发行的人民币，原来这正是那批重要物资。罗天晴等人与大部队顺利会合。杨云嫣问陈子正有没有去过重庆，并说他长得很像自己的一位教官，陈子正沉吟不语。秦国梁、陈子正一行终于到达云岭，向牛尔刚报到。众人集合开会，会上牛尔刚宣布了罗天晴、陈子正等人的工作任命，唯独不见秦国梁。

罗天晴偷偷跑到巴家门前，仿佛看到舅舅巴耀祖从里面走出来。巴耀祖也十分挂念外甥女，经常梦到罗天晴。巴宝生走出巴家大门，罗天晴见到表哥连忙躲起来。回去的路上，罗天晴发现被人跟踪了，原来是秦国梁派强子暗中保护她。巴宝生在车上恰巧看到罗天晴走进军管会。罗天晴强烈反对秦国梁派人跟踪她，认为这是在限制她的人身自由；秦国梁针锋相对说资产阶级就是太自由了。杨云嫣来找陈子正，动情地说无论陈子正是国民党还是共产党，都是她心中最优秀的军人。回忆起往昔，杨云嫣因为当初被迫分开后没能找到陈子正而深深自责，陈子正却不想再提起过去的事。有人送来文件，杨云嫣忙躲进角落。巴宝生告诉巴耀祖在军管会门口看到天晴的事，巴耀祖惊讶之余，对罗天晴没有回家很生气。通情达理的巴太太让儿子去把未过门的媳妇接回来。坐地炮笼络收编国民党残留部队，谋划新的破坏活动。

巴耀祖来到商会，罗天晴向商界人士介绍人民币的兑换方案。会后，巴耀祖与罗天晴重聚，他质问罗天晴，为什么不兑现当初的承诺，留学之后回家成亲。罗天晴说现在她真的不能回家，巴耀祖失望而归。小黄一心要去打仗，他向牛尔刚提出要跟着秦国梁干，被牛尔刚拒绝。牛尔刚有任务要离开几天，临走前叮嘱秦国梁，跟陈子正搞好团结。

秦国梁不顾陈子正的反对，要带着自己的人去粮站救援。小黄将警卫兵全都带来，跟秦国梁一道冲出云岭城。陈子正接到消息，命令全力掩护秦国梁突围。粮站的电话线被切断，无法与城里取得联系，土匪已烧毁一部分粮仓，并发动火力攻击，粮站的守军已经快要抵抗不住了，秦国梁带兵赶到支援。

军委将组织紧急征粮小组，为了稳定民心，决定尽快正式发行人民币。国民党奸细、郎中郝一贴收到夜蝙蝠的密报，要他策反陈子正。强子搜查土匪接头地点，发现土匪们已经听到风声跑掉了。郝一贴以开药为由借机策反陈子正，称他奉保密局云岭站站长夜蝙蝠之命。陈子正表示自己已经投共，郝一贴却说出陈子正曾是国民党蓝衣社成员，国民党有意重用。陈子正说国民党大势已去。牛尔刚任命秦国梁为军管会财经组副组长，配合罗天晴的工作。秦国梁还有一个任务，负责侦查土匪的动向。

刘洋被送进监狱，朱富贵扮成犯人和他关在一起。罗天晴向牛尔刚请假回家探望巴耀祖，秦国梁陪同她一起回去，罗天晴换回便装让秦国梁眼前一亮。共产党征粮不顺，征粮队灰头土脸的回来。到了罗家，巴太太和巴宝生都对秦国梁不抱好脸色，两人带罗天晴去看房间，罗天晴没想到上楼看到的竟是婚房。

罗天晴否认对秦国梁的好感，正要回去巴宝生说他会帮罗天晴联系外省客商，低价运一批粮食卖给他们。杨云嫣在秦国梁办公室闲聊顺便偷看档案，还故意说出罗天晴被巴宝生约出去的事，来观察秦国梁的反应。牛尔刚批准罗天晴下乡宣传的建议，但秦国梁对巴宝生提供粮食还心存担忧。

区长猜测袭击征粮队的一定是带领旧部下落草为寇的前国民党鹰八，女队员小方也被发现抛尸野外，秦国梁立志一定要抓住鹰八。征粮大会如期举行，在长柱媳妇和瞎婆婆的号召下村民陆陆续续都来齐了。征粮队回城时，鹰八带人埋伏准备袭击秦国梁等人，幸亏区长及时发现，双方展开激战。区长为了吸引敌人火力不幸中弹牺牲，秦国梁等解放军终于冲上山头击毙了鹰八。

杨云嫣主动帮秦国梁洗衣服，被罗天晴看到。牛尔刚跟罗天晴和秦国梁交代银行事务，秦国梁主动请缨剿匪被牛尔刚拒绝。坐地炮安排属下打算洗劫附近最大村庄杏田村。巴太太主动去找秦国梁，借以给他说媒为借口，暗示帮忙说服罗天晴尽快和巴宝生结婚。出来时，巴太太交给杨云嫣一些糕点让她转给罗天晴。

秦国梁带着三个士兵作为先头部队到达杏田村，开始和村长安排防御部署。妇幼老残都被安排躲进祠堂的地窖里，大家做好了打游击战的准备。土匪进村后，半个人影都没见到，觉得蹊跷，开始四处搜人。分散后落单的土匪被一一解决，土匪集结准备去进攻祠堂，秦国梁等四人被迫现身，双方在村子里展开激战。

因为在宴会上替秦国梁挡酒，杨云嫣回到房间有些神志不清，此时陈子正来看她，杨云嫣扯开自己衣服，给陈子正看胸前的烙印，说出了自己曾经参加过息烽特训班。杨云嫣泪述在特务班的遭遇，每一个特务班毕业都不能是处女，最后陈子正和杨云嫣两人含泪相拥、热吻。再度热吻时，被进来秘书小刘撞见，三人尴尬散开。宴席上，牛尔刚义正言辞的说出四川人民币行不通的各种弊端，让在座的商人为之一怔。

罗天晴去巴家做客，劝阻舅舅巴耀祖配合新生政府发行人民币，不料遭到了巴耀祖的婉言拒绝，表哥巴宝生更是对罗天晴冷言相讥。罗天晴只得对巴耀祖和表哥以忠告，新政府成立不同于以往的改朝换代，人民币发行势在必得，希望巴耀祖和表哥能识时务，配合军管会工作，切不要去黑市吵银圆。巴耀祖直言巴家祖上的规矩，只做生意不问政。一场家宴不欢而散。

罗天晴对杨云嫣夜晚私自跑到男宿舍区的行为提出了批评。秦国梁私下教杨云嫣打枪，被罗天晴撞见，罗天晴吃起醋来，对秦国梁和杨云嫣进行了批评，秦国梁不服气.陈子正被自己的处境和杨云嫣的身份弄得身心煎熬，深夜拿出了蒋校长赠送的短剑挑灯来看，感慨良多。郝一贴收到了秘密情报，准备打击云岭商市，约陈子正前来共谋大事，不料陈子正言辞拒绝，责骂郝一贴玩火自焚。

三姨太逃亡中突然被坐地炮的人逼入死角，坐地炮副官直言只要三姨太将三百万银圆券交给巴宝生，就可以放三姨太一条生路，三姨太答应。秦国梁、陈子正和罗天晴一起向首长汇报情况，秦国梁一口咬定巴耀祖肯定和三姨太在交易，罗天晴一口否决，陈子正提出这样的见面会不会跟银圆券有关系，众人似有所悟。

罗天晴跪在巴耀祖面前，向巴耀祖表明了态度，巴宝生今天必须接受调查，要是巴宝生没有犯法，自然会平安回家。巴耀祖气愤离开，秦国梁将巴宝生带回了军管所。陈子正找赫一贴，劝其不要做白日梦，不要跟共产党作对，郝一贴却直言美国会帮助蒋总统反攻大陆，想继续拉拢陈子正入伙。

重庆往云岭运输人民币的消息被坐地炮截获，坐地炮联合丁舵爷，准备在中途袭击运钞车队。部队急行军中，朱富贵故意掉队偷偷找到了秦国梁，传达了坐地炮联合丁舵爷准备偷袭运钞车的消息。秦国梁不禁为朱富贵的安危担心起来。

云岭政府银行人民币紧缺，为应付第二天大集市，秦国梁出了馊主意，让军车装作运钞车大张旗鼓地开进云岭城，造成政府银行有大批资金注入的状况。郝一贴对运钞车产生了怀疑，鼓动全城百姓将秦国梁的车堵在了城门外，要求检查，秦国梁愤怒之余鸣枪示警，幸好罗天晴及时赶到，带回来了一箱子人民币现钱，才应付了郝一贴等人的挑事。

下属向陈子正报告，称兄弟们抓私盐贩子的积极性很高，还说缴获私盐一百斤，秦政委承诺奖励猪肉一斤，还把条子给陈子正看。陈子正见条子上画着一头猪，写着一斤，还有秦国梁的签名。陈子正笑了，顺便画了一只羊在纸条上，让下属给兄弟们带话，说缴获私盐一百斤，他再加奖羊肉一斤。

罗天晴见秦国梁惹得巴耀祖不高兴，便一边说软话一边给秦国梁使眼色，起初巴耀祖还是油盐不进，不肯答应罗天晴提出来的要求，即用巴家的商船去重庆，把巴家所要兑换的人民币运回来。罗天晴开始使用感情攻势劝说巴耀祖，一边拿出自己亲手做的点心，一边讲起巴耀祖的为商之道，称很佩服舅舅。巴耀祖逐渐被罗天晴打动，罗天晴适时服软，称外甥女遇到困难希望舅舅能出手相助。巴耀祖终被说动，同意了罗天晴提出的方案，并要求罗天晴给巴家商船一张共产党的通行证，罗天晴爽快答应。秦国梁对罗天晴能劝服巴耀祖佩服得五体投地。

陈子正夜闯杨云嫣住处，逼问是不是她放信让他去查烟土的，还称杨云嫣一直都在挑拨他与秦国梁的关系。陈子正说杨云嫣变成现在这个样子都怪他当初不该送她去三青团，杨云嫣却称并不后悔，她一直爱着陈子正，两人拥吻。秦国梁让罗天晴带他去巴家吃饭，以探烟土事件虚实。罗天晴问秦国梁是不是怀疑他舅舅，秦国梁称要先解除他的嫌疑就要先怀疑他。

陈子正找杨云嫣，劝她与特务组织一刀两断。杨云嫣却让陈子正帮她调查被秦国梁调走的岗哨去向。陈子正问杨云嫣夜蝙蝠是谁，他要跟夜蝙蝠交涉，让夜蝙蝠还杨云嫣自由。杨云嫣说自己都没见过夜蝙蝠，她们是通过交通站联系。陈子正追问交通站在哪里，杨云嫣拒绝透露，陈子正无奈。牛尔刚让秦国梁放走抢米的百姓和米店老板，秦国梁不解，牛尔刚称他们只是小鬼，要抓的是他们背后的阎王。牛尔刚分析了当前国内形势，指出这场粮食大战事关解放军解放全中国，只能赢不能失败，秦国梁和罗天晴胸有成竹地接受任务。

巴宝生与马帮陈掌柜谈交易，称现在的粮价已经涨到一千元一斤，陈掌柜无法相信现在米价已经这么贵，没有与巴宝生谈妥交易。陈掌柜派众人到云岭市面上打听米价，得知洪记米铺还在以一百元一斤的价格卖米。陈掌柜来到洪记米铺，要求洪老板把店里的米都卖给他，他愿意出两百元一斤的价格。

军管会帮助马帮平抑了物价，并且保证了粮食供应，罗天晴以此为契机决定向马帮陈掌柜购入一万匹马。在谈判中，罗天晴有理有利有节，尽显大将风度一直牢牢掌握着节奏，并以低价买入宝马，获得了牛而刚和秦国梁的赞赏。洪记米店的老板帮助共产党稳定市场，被坐地炮的探子发现。巴耀祖大病初愈，嘴上不满却心里想念被他赶出家门的巴宝生。罗天晴前来安抚他，并劝其让巴宝生回家。巴耀祖感慨罗天晴的知书达理，并恳求罗天晴能够在事业上帮助宝生，延续巴家的产业和香火。

巴宝生被带上了山，三姨太跟巴宝生讲明了绑架他的意图，就是找他要钱吗，并表示让他放心，会好吃好喝待他。而此时牛尔刚正因为巴宝生被绑架，巴家被袭训斥秦国梁保卫不力。杨云嫣去凉粉店接头，接到上方指示，要求杀光洪老板一家，杨云嫣正盘算着如何行动。在丁字口，巴宝生受到了礼遇，巴宝生借机与三姨太叙旧并表明三姨太应该开始一段新的生活，离开丁舵爷，但不想却揭起了三姨太的伤疤，激怒了她。

丁字公口派人把巴宝生送了回来并且赔了不是。包耀祖不仅没有怪罪反而拿出了一箱金条，并承诺如果能够除掉坐地炮便再加三箱金条送给丁舵爷，以此间离坐地炮和丁舵爷。因为洪老板全家的死，牛尔刚非常生气，要求彻查此事，并为洪老板全家举行葬礼。葬礼上，郝一贴趁机煽风点火，说亲共者下场很惨，弄得商人人心惶惶。

陈子正十分不满郝一贴的态度，生气的撂下几句话便离开，因为他觉得郝一贴始终不信任他。朱富贵向秦国梁发出坐地炮已出发攻打丁字公口的信号，为了保密起见，秦国梁事先并未通知陈子正，只是在部队拉练的路上临时告知陈子正有紧急任务。坐地炮带着手下在破晓时分攻打山寨，丁舵爷猝不及防，节节败退。秦国梁带领解放军来到侧翼，隔山观虎斗，等待着双方耗尽之后再把它们一网打尽。

杨云嫣来到了凉粉铺，接到指示要求其再次调查陈子正是否提前知晓军管会攻打坐地炮的消息。而此时的陈子正也十分不满军管会对他的不信任，杨云嫣进一步确信陈子正确实不知情。失势的坐地炮和马副官藏到了一个山洞里，等待时机逃出大山。失去至亲的秦国梁闭门不出，茶饭不思，急坏了强子。罗天晴担心秦国梁便来安慰他。秦国梁向罗天晴诉说了他和朱富贵在一起的岁月，念叨着朱富贵对他的恩情，和罗天晴一起为朱富贵卷着他最爱的墨西哥烟草。

易行的李老板来到茶楼找花锦如谈生意，他希望能够和花锦如联合一起垄断云岭的烟土生意，激怒了在隔壁偷听的三姨太和巴狸子。三姨太指示耙耳朵和花锦如去和李老板详谈，因为她要借助李老板东山再起。强子化装成烟贩守在郝记药铺门口，周妈路过感觉强子不单纯是在这里买烟，为了试出其真实身份，她大喊有土匪，强子下意识的冲出人群抓住路人，身份暴露。秦国梁大为光火，但还是亲自去会了会郝老板，两人心知肚明，话里有话，随后派张满仓继续监视郝记药铺。

陈子正与杨云嫣商定偷袭陈家沟军火库。杨云嫣决定马上通知夜蝙蝠，今晚行动。秦国梁在办公室地上拾到一封信，刚要拆看，强子跑来告诉秦国梁，有人报案，李老板与货车司机死在了运输途中，两人所用货车是巴家的。秦国梁带领人手去勘察现场，发现李老板借运洋酒之名倒卖烟土。三姨太得知事态发展状况，决定约见巴宝生，看可否利用巴宝生继续运烟土。

三姨太劝说巴宝生一起做烟土生意。巴宝生同意。杨云嫣拉着刘干事去吃何老板处凉粉。杨云嫣借着不让何老板打烊与何老板纠缠时，告诉何老板除掉刘干事，让刘干事为自己背黑锅。第二天一早，大家发现了刘干事的尸体。经过初步判断，刘干事可能是服毒自杀。进一步调查后，秦国梁断定刘干事并不是自杀。罗天晴来找秦国梁，询问巴宝生的状况，她表示巴宝生虽是纨绔子弟，但不会杀人，她不想让舅舅担心。罗天晴说到伤心处，哭了起来。秦国梁看着罗天晴梨花带雨的样子，十分慌乱。

三姨太和巴宝生配合贩卖烟土赚了一笔钱，三姨太让巴宝生将钱存进巴蜀银行。途中，巴宝生与一辆汽车相撞，有人趁乱用假币移花接木，将巴宝生的真币换走。巴宝生将钱存进巴蜀银行。巴蜀银行随后查出存有大量假钞，巴宝生还被埋在鼓里不知真相，马上找到罗天晴要求破案。巴宝生得知这批假钞是自己存进来的，非常惊诧。巴耀祖追问钱的来源，巴宝生只能推脱是前两天收回来的旧账。巴耀祖决定将此事上报军管会。

秦国梁向牛尔刚汇报工作，牛尔刚看到秦国梁不经常与罗天晴见面，提醒秦国梁小心敌人没跑，自己媳妇跑了。秦国梁在牛尔刚的劝说下与罗天晴约会。两人在面馆里吃面。秦国梁吃得很香，罗天晴看着第一次约会就在这么没有情调的地方，不禁失笑。罗天晴向秦国梁打听巴宝生的消息，秦国梁说还没有收到消息。

秦国梁告诉巴宝生罗天晴被三姨太绑架，巴宝生说出了三姨太的藏身之处。另一边，三姨太被罗天晴说服，和罗天晴回城找秦国梁。秦国梁、陈子正等人赶到三姨太藏身之处，发现三姨太和罗天晴已经不见了。坐地炮找到了罗天晴，要杀罗天晴。三姨太为了保护罗天晴，也为了和坐地炮清算旧账，死在了坐地炮的枪下。正在此时，秦国梁及时赶到，坐地炮逃走。三姨太临死前，将所有的罪行揽下来。巴宝生被释放，罗天晴向巴宝生转达了三姨太的遗言：如果有来生，愿同巴宝生共饮美酒，共品江鱼。巴宝生痛苦地留下了眼泪。

秦国梁赶到巴家，陈子正告诉秦国梁周妈和福生逃跑了。两人追上周妈和福生，秦国梁击毙福生，周妈将装电台的箱子扔进河里，说自己是夜蝙蝠，举枪自尽。秦国梁找回箱子，发现箱子是空的，得知周妈并不是夜蝙蝠。巴家，巴太太和罗天晴哭着悼念巴宝生。秦国梁来到巴家，对巴家人进行排查。秦国梁盘问巴太太，巴太太将情况说得滴水不漏，秦国梁没有得到有效信息。

杨云嫣告诉陈子正，夜蝙蝠下令陈子正炸掉油库，阻延共产党解放西藏的步伐。罗天晴要去银行，巴太太陪同罗天晴一起来到银行。杨云嫣迟迟没有听到爆炸声，坐卧不安。她刚走出门，就被陈子正和秦国梁截住。原来陈子正一直是忠于共产党的，他只是潜伏在杨云嫣身边获取情报。屡次帮助共产党的神秘人也正是陈子正。为了真正取得杨云嫣的信任，陈子正和秦国梁上演了一出诈死的戏码。罗天晴无意间看到了巴太太的手枪，非常惊诧但不动声色。罗天晴借给下属签字的机会，向外通报消息：巴太太要抢银行。这时，巴太太劫持罗天晴，逼迫她交出金库钥匙。