一九二四年，在流传兴盛了五百年的吴桥杂技九月庙会上，各路杂技豪杰相聚于吴桥。 吴桥九月会大赛到了最后的关键时候，赵天福率领的赵家人员与长乐班的合作已经到期，在长乐班班主何自雄的百般请求下，参加九月会，为何自雄夺得九月会最高奖项----金狮奖。 因为得了大奖，何自雄得到了好几个很好的演出合同草约，演出商们说这个合约必须有赵家班的人员。何自雄拿着一迭的演出合同来找赵天福，求他留在长乐班。被赵沧海拒绝。面对赵家人员的离开，何自雄十分为难。就在何自雄与赵沧海，赵天福正在争执不下的时候，侯督军的副官汤剃头赶到吴桥，命长乐班去给督军唱堂会。赵天福拿出合同跟汤剃头说，他们已经不是长乐班的人了。汤剃头看了合同后，几把扯了合同。不由分说要求原长乐班人马一个不少地到天津去演堂会。在何自雄的要求下，以何自雄承认合同有效，赵天福帮最后一把的情况下，赵家班人员只好跟着长乐班赶往天津。 江湖艺人秦小手的女儿秦莺莺早就仰慕赵沧海在江湖上的大名，要赶往九月会看赵沧海的演出，可在秦小手父女到了九月会之后，赵沧海已经去天津了。秦莺莺要求父亲好赶往天津。 在去往天津的路上，何自雄一路想劝说着赵天福留下来，赵天福没有答应。何自雄的侄子鬼难拿与何自雄的妻子白牡丹商量，釜底抽薪，把赵家班的当红女把式，艺名“九岁红”的萧紫霞送给侯督军，赵家没了女角，就走不成了。于是二人就找汤剃头，合谋了这事。把萧紫霞送给侯督军正中汤剃头下怀。 侯督军家堂会上，侯督军把萧紫霞骗进内室，被赶来的赵沧海救下。打斗中，赵沧海踢伤了侯督军，还抢了侯督军的枪。赵家人逃出督军府。 受伤的侯督军一面派人追捕赵家人员，一面要枪毙班主何自雄，关键时候，白牡丹挺身而出，救下了何自雄。

赵天福得知赵沧海踢伤了侯督军之后，知道惹下大祸，众人商议只有出国一条路，才能躲过这灾祸。 何自雄知道事情原委，叫苦不迭。 赵家人来到了南洋。在菲律宾街头，赵家人正在撂地演出。遇到日本人西村的马戏团。西村马戏团的武川大介挑衅。赵沧海与武川大介产生争执，正在二人就要挥拳相向的时候，西村马戏团的团长西村三郞与内弟河野昌夫过来，拉开了二人，西村三郞要武川大介向赵沧海道歉…… 天津，由于白牡丹的原故，何自雄躲过一难。可是长乐班缺少演员是一大困惑，收入大受影响。何自雄认为这一切都与赵天福有关，特别是白牡丹的遭遇，是他心中说不出的苦痛。 秦小手领着秦莺莺来到长乐班找赵沧海，正碰上鬼难拿。鬼难拿骗秦莺莺父女二人签下入班合同。 在南洋，赵家研创节目，萧紫霞创研《绸吊》，引起轰动。得到发展，拉起大旗成立华夏班。 训练之余，萧紫霞与赵沧海渐生情感，可是她与师哥燕青山是定有娃娃亲的。赵沧海说在国外是没有娃娃亲这一说的。当年北京的五四运动也反对娃娃亲。燕青山和赵沧海师兄弟二人为此甚至分理处起手来…… 侯督军从报纸上看到赵家在南洋成立了班子，旧恨未消，派人去杀赵沧海等人。杀手赶到菲律宾，几次动手未能成功，反被赵沧海、萧紫霞、燕青山等抓住。 一年后，奉军失败，侯督军败走。已经成长壮大的华夏班得到消息后决定回天津。 天津，关二爷刚刚新建起一个天瑞大剧院，何自雄想方设法地要获得首演机会。经努力，关二爷因为对何自雄的节目不满，总是推托。最后，何自雄以北方杂技会会长的名头，保证要请名家高手参加，才得到关二爷口头同意签首演合同。正在签合同时，关二爷得到消息，赵家的华夏班要回来，就反悔了对何自雄的承诺。借故推托了何自雄。 鬼难拿对秦莺莺浙生喜欢之心。极力讨好。何自雄为了留住秦家父女，鼓励鬼难拿与秦莺莺来往。同时对秦小手吸大烟的嗜好予以资助。 华夏班风风光光地回到天津。何自雄亲自到码头去迎接，并设宴为赵天福洗尘。他想再次地把当年的赵家人员如今的华夏班招到他的长乐班来，壮大长乐班。

欢迎宴上，何自雄提出合班的想法，被赵天福拒绝。大家不欢而散。 秦莺莺得知赵沧海回来了，吵着让她爹离开长乐班，参加华夏班。秦小手只有去找找何自雄商量离开。 何自雄意识到如今的华夏班不可小视。赵天福的到来，对他这个会长是一个很大的冲击。 鬼难拿得知秦莺莺的想法，更是气得七窍冒火。找白牡丹商量。要给赵天福一些好看。 关二爷暗地里找赵天福，与赵天福签定剧院首演合同。 华夏班在天瑞剧院的首场演出。何自雄以会长的名义先来“看望”，在剧院，看着这样风光的事情被赵天福占了，自觉大丢面子，心中百味杂陈。 首演场上，华夏班几个节目一演，特别是赵沧海、萧紫霞演出的绸吊，和赵天福、燕青山的《牙接子弹》，把天津观众征服了。华夏班的首席女角萧紫霞更是风光无限。鬼难拿看着赵天福表演的《牙接子弹》对白牡丹说：要是枪里换成真子弹，一枪把赵天福打死，事情就全办了。没想到这话被关二爷听见了。 秦莺莺听说华夏班演出反响后，更是在长乐班呆不住了，扬言要自己离开长乐班，去华夏班。 鬼难拿为了留下秦莺莺，也为了出剧院被占的气，找了一群混混去搅场子。何自雄得知，默认鬼难拿的行为。混混们要带走赵沧海，萧紫霞想救赵沧海，挺身而出，反让混混一块儿抓走。

赵沧海和萧紫霞被抓走后，赵天福才得知关二爷与何自雄有约在前，觉得自己有失江湖之义。决定退出天瑞大剧院。 为救赵沧海与萧紫霞，赵天福死马当做活马医，来求何自雄帮助。何自雄知道这事是鬼难拿做的，也乐得顺势而为，以此要挟赵天福回到长乐班。 被混混们绑走的赵沧海，凭借自身的功夫和江湖人的义气，征服了混混头目疤瘌眼和众混混。 为救赵沧海与萧紫霞，赵天福计划与何自雄妥协。正在赵天福与保自雄签约之际，赵沧海得知背后人是鬼难拿，到长乐班去找鬼难拿算账。闯进了长乐班大打出手。 秦莺莺见是赵沧海来了，暗中相助，赵沧海不明就里，连秦莺莺也一块捎上了。 萧紫霞随后跟到长乐班，秦莺莺凭女孩子的直感，就与萧紫霞交上手了。两人一个明白一个糊途，打成一团。 赵沧海的打闹，无意间搅了赵天福与何自雄签约之事。何自雄只得做罢。 赵天福放弃了与何自雄签约，尊江湖规矩，让赵沧海以江湖上的最重礼节向何自雄“敬茶”认错。性格耿直的赵沧海坚决不同意。赵沧海的舅舅大花鞋推波助澜，鼓动赵沧海不去。 萧紫霞得知他们的一场打斗，打破了何自雄的企图，觉得值了，敢作敢当，由她去替师哥赵沧海去“敬茶”认错。大花鞋说赵沧海不爷们，自己做的事自己不当，让小师妹去。赵沧海半路上拦下萧紫霞，自己去认错。 认错时，秦莺莺非要萧紫霞也给她“敬茶”认错

何自雄的长乐班进入了天瑞剧院，进行着演出前的准备。 正在整修的吉祥剧院吴老板来邀请华夏班到他那去演出。赵天福看华夏班一时半会不能上场，就让众人往“三不管”撂地。 华夏班在三不管撂地，刺痛了何自雄，江湖有道，他何自雄不愿在江湖人落得一个他借“会长”之势把华夏班逼到“三不管”去的，只好反过来求赵天福，这一招，他何自雄又落了个下风。 就在何自雄想借天瑞剧院地利之便，大展身手之时，新任天津长官黄师长为接待北京来的政要看演出，要何自雄这个会长把节目好的华夏班请回天瑞演出。 何自雄领着长乐班好容易进了天瑞剧院，没想到一天没演，又把剧院让出，还要把华夏班请回来。何自雄懊丧之极。鬼难拿却不服这口气，背地里想方法出气。他想到了华夏班表演的“牙接子弹”节目。便有心去跟秦小手学秦家不传的绝招“隔空大搬运”。借秦小手好吸大烟的毛病，鬼难拿如愿以偿，终于学会了“隔空大搬运”。 在华夏班为政要演出中，鬼难拿借献花之名，到台上去走了一遭。 因为鬼难拿前面的话，关二爷暗中特别关注鬼难拿的行动，当他没看见鬼难拿做什么事后，才松了一口气。 赵天福在与徒弟燕青山演出的“牙接子弹”节目时，燕青山开枪打出的空包弹中有一粒真子弹，子弹击中赵天福……

医院里，赵天福不放心做事莽撞的儿子赵沧海，临死交待把班子交给开枪打中他的徒弟燕青山。赵沧海坚决反对，燕青山也推辞不当。师叔许天禄说服燕青山，当着师傅的面，拜了行业祖师爷吕洞宾，接过班主之职。 何自雄从白牡丹口中得知这事背后是鬼难拿做的手脚。骂了白牡丹，打了鬼难拿。可是冷静下来，又和白牡丹鬼难拿商量如何遮掩此事。第一步是先笼住秦小手。鬼难拿出主意把秦小手做了，何自雄反对，那就是此地无银三百两了。 秦小手明白了鬼难拿逼学《隔空大搬运》的目的，赵天福的死，让他坐卧不宁。跑到庙里去烧香。何自雄带着鬼难拿追到庙里认师傅，吓得秦小手师父不敢当，话更不敢多说，当着神仙的面发誓，只要活着决不说出此事。 赵天福死了，华夏班扶灵回吴桥发丧。秦小手为赎自己的罪过，要秦莺莺替他扶灵回吴桥。 赵天福让燕青山当班主，这让赵天福的续弦潘氏极为不满，她借给赵天福发丧之事发难，要燕青山退出，把班主之权交出来。她的弟弟大花鞋对这个班主之位也有占有之心，他让姐姐帮他。 赵沧海对父亲不信任自己也大为不解，他的内心受到巨大冲击。在父亲坟前，责问亲手打死父亲的燕青山，要他说清事情经过。燕青山百口难辩。气愤至极的赵沧海对燕青山大打出手，燕青山自觉负罪在身，不还一句，不还一手。是萧紫霞出手阻止住赵沧海。燕青山在师父坟前发下大誓，一定要找到凶手，替师父报仇。 华夏班换班主，重新举行举行拜把式议式，赵沧海对燕青山当班主不服，又在潘二娘和大花鞋的挤兑下，赵沧海决定，离开华夏班，自己出去闯江湖。

赵沧海走了，许天禄让萧紫霞把赵家祖传的铜锣送给赵沧海，茫茫雪地里，赵沧海为萧紫霞一人“撂地”演出，以表自己闯江湖的决心。 何自雄得知了华夏班的情形，为在江湖上避赵天福之死的嫌疑，想把赵沧海拉入班中。派人去寻找赵沧海。茫茫江湖，一时不知赵沧海去了哪里。 赵沧海的出走，让燕青山陷于不义的境地，燕青山为如何设法让赵沧海回来很苦恼。许天禄相劝，要忍辱负重，当以师傅的心血，华夏班的生死存亡为重。 赵沧海开始了艰难的独闯江湖的路程。赵沧海坚信，他一定能闯出一条路来，给不信任的父亲看一看。路遇柳三。柳三是一个江湖油子，功夫不深，却会说一套跑江湖必须的“口”，柳三想拉赵沧海跟他干，特意搅了赵沧海的场子。赵沧海看不上柳三那稀松的技艺，两人谈不到一块去。柳三原本胸有成竹，他遇到了一伙流浪的杂技班的孩子，想收留这伙孩子，可孩子们不服他，柳三想利用赵沧海的技艺去镇服孩子，一招不行再来一招，他把赵沧海请到小酒店里…… 华夏班在去北京还是回天津的问题上产生分岐，燕青山想到天津，一边演出一边寻找杀死师傅的凶手。许天禄认为，要以全班的生存为重，去北京天桥闯一闯。

一个破庙里，一群孩子正在为谁当班主争得不可开交。这就是柳三看中了的正在流浪的神奇小子班几个孩子，他想招这几个孩子为他演出。没想到神奇小子班的孩子们个个不是善茬，反觉得柳三的本事不大行，要招柳三入他们的班子。聘柳三来神奇小子班当个把式。 柳三哪能同意，小子班说：要不就给柳三盘缠，让柳三按江湖规矩，离开这块地，让他上别处去卖艺。柳三不同意，孩子们提出比比功夫，行的留下，不行的走人。柳三上去和孩子们比，还真输给了孩子。 赵沧海看见几个孩子很可爱，小露了几手，赵沧海的开砖神技让孩子们大开眼界，孩子们把赵沧海推上正位，当他们的头。 柳三无脸，只有走人了。赵沧海说人多好干活，说服孩子，留下柳三。 燕青山带着华夏班来到天桥。与先到天桥的杂技班子，由高凤兰和她的丈夫大魁子领的的“九里响”班子对上棚了。大魁子对华夏班影响他的演出很是不满，找上门来与燕青山说理。高凤兰劝回丈夫后，来跟燕青山陪不是。人不亲艺亲，燕青山决定，同行之间要互相照顾，比九里响晚开场半个时辰。燕青山的决定影响了华夏班的收入，大花鞋很不满意，私下里提前开锣演出。燕青山在萧紫霞、许天禄的帮助下，才稳住自己班主的阵脚。 赵沧海把收拢的孩子们聚到一块，正式打出自己的旗号：神奇小子班。赵沧海要孩子练好功，将来成大气候。 面对又一次的吴桥九月会，燕青山和许天禄都意识到，练好节目，到九月会上拿一个属于自己的奖，是华夏班扬名天下，发展壮大的好机会。

赵沧海带着神奇小子班一路演出，一路排练新节目。 大魁子不服气燕青山的照顾，觉得这样在江湖上很没面子，要凭自己的本事立足天桥，不顾危险排练高椅倒立。 华夏班在天桥，为了赢得更多的观众，燕青山也决定排练“睡钉扳开石”的气功节目。萧紫霞担心燕青山的安危。为阻止燕青山，萧紫霞同意和大花鞋同练当年和赵沧海演出的绸吊节目。萧紫霞与大花鞋在练功时吵了起来，萧紫霞一气之下，打了大花鞋一巴掌。 大花鞋不依不饶，不得已，燕青山拉萧紫霞向大花鞋认错。没想到萧紫霞生气时踢了铜锣，犯了江湖人的大忌。在大花鞋的监督之下，燕青山只有按江湖规矩，罚萧紫霞当众给吕祖磕头认错。萧紫霞看着身为班主，大师兄、“娃娃亲”的老公却不帮她，很是委屈。 大魁子的高椅倒立练成了，大魁子请燕青山去观看他的演出。为了“征服”燕青山，大魁子不听高凤兰劝阻，临时加高椅子，结果从高椅上摔了下来。临终时，只好把怀有身孕，将要临产的妻子托付给燕青山。 赵沧海为了让神奇小子班的孩子们见世面，带着神奇小子班的人马也来到了天桥。不吭不声就在大魁子出事的地点扎棚演出。 燕青山明白这是师弟跟他在斗气，可他去找赵沧海时，赵沧海却躲着他不见。 大花鞋对燕青山把高凤兰留在班子里很不满意，说燕青山这是办傻事，早晚把自己的娃娃亲媳妇送给赵沧海。高凤兰不想因为自己影响燕青山，一个人悄悄地离开班子走了。 天津何自雄安排鬼难拿停下演出，为将要到来的吴桥九月会专门排练高水平节目。

师叔许天禄理解燕青山的想法，摆了酒，把燕青山和赵沧海请到一块。燕青山请赵沧海回到华夏班。赵沧海当面将燕青山顶了回去。 面对比神奇小子班强大许多的华夏班，赵沧海人小班弱，可是他不服这口气，要与燕青山较一较劲。柳三反对，一是这地刚出事，二是北京地方大了，为嘛非啃硬骨头。赵沧海则认为，当一个杂技艺人就不能当软蛋。咱们是小班子，光脚不怕穿鞋的。输了正常，赢了那就是赚的。再者，这些孩子也需要经一下天桥演出的大场面。 燕青山为这事很苦恼，许天禄认为只要两个办法，一是在这与赵沧海对棚。因为的大魁子的事在前，燕青山不同意。再一个法就是走，离开这儿。把地让给赵沧海。 萧紫霞也很为难，她又愿意赵沧海留在天桥，又担心赵沧海败了，心里会不高兴。她去找赵沧海，要他离开。赵沧海不听。萧紫霞只有去找燕青山…… 在一个晚上，燕青山率班子悄悄地走了。赵沧海还很高兴，笑燕青山输不起。 萧紫霞则给赵沧海留了一封信，她们走了，要去准备节目，参加九月会。希望赵沧海到时也来。 秦小手与何自雄的合同到期了，秦莺莺吵着到时离开。秦小手因为鬼难拿学了他的“隔空大搬运”，致赵天福死亡，自觉有罪在身，此时是无处可去，更不能依着女儿去找赵沧海，就背着秦莺莺与何自雄又续签了合同，父女俩一场吵闹。 何自雄有秦小手和秦莺莺，有鬼难拿精心排练，对比各杂技团，自以为只要赵沧海和燕青山不联手，这一次大奖，肯定又是长乐班的。 九月会之前，很多团体都在演出之余排练节目，准备参赛。赵沧海看了萧紫霞的信，做出一个决定，把神奇小子班拉到大洼里，停演排练，准备在九月会上一显身手。 高凤兰的走，让燕青山心里难安，他答应过大魁子，不能丢下高凤兰不管。燕青山决定去把高凤兰找回来。燕青山的行为让萧紫霞很受感动。她对燕青山的认识也在变化之中。 吴桥九月会上，来晚的赵沧海毫不客气地把棚扎在华夏班和长乐班对面。九月会因为赵沧海的这一行为，立时让人感到今年的九月会的硝烟味道，大有大战来临的感觉。

赵沧海班子小，却搭了一个大大的门楼，在九月会上显得很不协调。 老舵爷为赵沧海能带起一个班子高兴，亲自前来看望神奇小子班的孩子们。 燕青山对赵沧海不管不顾，带神奇小子班与华夏班对棚，非常不解。没想到赵沧海却对燕青山说：要在赛场上与燕青山比一个高低。 白牡丹和鬼难拿为了在九月会上能稳操胜券，私底下走访评委西村三郎和河野昌夫。这事被大花鞋发现，告到老舵爷处。 秦莺莺见到赵沧海，大胆地表示着她对赵沧海的喜欢，几次与萧紫霞相遇，这让萧紫霞很不是滋味。甚至对赵沧海都有些迁怒。 九月会比赛正式开始了。天津的黄师长却好事赶了来，就为的看看吴桥的真把戏。 几轮比赛下来，前三名属于华夏班、长乐班、神奇小子班。这让很多人大为称奇，都在评论赵沧海，说他果然不凡，只一年就带出这样的成果。 三个班子都在为决赛准备着新节目。 何自雄为了让长乐班能得奖，安排秦小手父女练好《走纲丝》节目，一边要求鬼难拿别大意，在合适的时候再出奇兵，夺大奖。 为了最后能得大奖，燕青山决定把大魁子练过的高椅倒立学过来，还在大魁子的基础上多加了两把椅子，这让萧紫霞和许天禄都为他捏一把汗。

鬼难拿拦住大花鞋，指说他跟踪自己，两人吵了起来。大花鞋为报复鬼难拿，就买了俩个羊头挂在了长乐班的棚门口。 江湖上，班棚让人挂了羊头也是一大忌，特别是在吴桥九月会上。何自雄身为杂技会的会长，让人做此手脚，对此很生气，一定要追查作这事的人。鬼难拿怀疑是神奇小子班干的。何自雄也认为只有孩子才会干这事。 赵沧海不受这不白之冤，他从孩子们嘴中了解到是大花鞋干的，他对大花鞋让神奇小子班替他背这个黑锅很生气，去找大花鞋时，无意中碰翻了燕青山练功的高椅，燕青山被摔伤。 燕青山因伤无法参加最后决赛。这让何自雄和鬼难拿很高兴。 要报九月会决赛节目了，长乐班第一个报了节目。华夏班没有取胜的节目，只好弃权。赵沧海面对这种局面，走上台去，当众宣布神奇小子班弃权，他本人替燕青山参加比赛。 赵沧海表示，吴桥艺人有句话，敢捅破天的主，就得有胆顶起天。 赵沧海决定还是以燕青山排练的节目《高椅倒立》参赛，这让众人大为吃惊。 秦莺莺为能同赵沧海同台比艺感到非常高兴。 黄师长看到秦莺莺，眼睛为之一亮。被何自雄和白牡丹看在眼里。 比赛开始了，两个班子分别表演了自己的节目，比分却是三比三平。西村三郎乐得看两虎相争，投了弃权票。 鬼难拿胸有成竹，要求临时加赛节目。面对鬼难拿咄咄逼人的样子，一身豪侠之气的赵沧海决定应战。这让众人都替赵沧海担着一个心。

鬼难拿当场提出以最具凶险的穿刀门子节目比高低，见血者为输。大花鞋不知高低，要代表华夏班上场，听说鬼难拿是有备而来，为练这个节目，偷偷进行了好几个月的练习。大花鞋知难而退。 比赛开始了，每跳一轮，刀口都向内缩一分。而赵沧海艺高人胆大，最后是蒙着眼睛从刀门中穿过。而鬼难拿被锋利的刀口划伤，赵沧海替华夏班班赢下大奖。 赵沧海替华夏班夺了奖，可对神奇小子班的弟子来说，就太不公平了。赵沧海自罚喝酒，以得到弟子们的凉解。 赵沧海连夜带着神奇小子班走了。经过吴桥九月会这一回，他决定，去往天津，寻找当年父亲受害的真相。 燕青山也放弃得奖后的大宗演出合同，来到天津，追查当年的凶手。 赵沧海和燕青山不约而同，找天瑞剧院的老板关二爷了解当时的情况。 关二爷出于种种考虑，也因为他实际上也没看出什么事，对这事支唔过去。 黄师长看中了秦莺莺，想让她去唱堂会。找来何自雄，要他安排。何自雄也舍不得秦莺莺这样的把式，又得罪不起黄师长，两头为难。最后还是觉得胳膊拧不过大腿，来作秦小手的工作，让秦莺莺去给黄师长唱堂会。 秦小手是老江湖了，他早就看到了这一步，竟痛快地答应了何自雄。

有了上次侯督军的事，何自雄和白牡丹这次对秦莺莺唱堂会的事特别小心，对秦小手的痛快很怀疑。为了不开罪黄师长，暗地里防备着秦小手，怕他耍什么花招。 秦小手果然不是省油的灯，他口头答应何自雄，暗地里却做好逃走的准备。 对于赵天福的被害，许天禄怀疑是在子弹上做了手脚。他知道这种手法，只有他的同门师兄弟秦小手会。他找到秦小手，向他了解他的技艺都曾教给什么人。秦小手心里明白，却又不能不装糊途，不敢说出真相。 何自雄和鬼难拿得知许天禄找秦小手的事，担心事情败露，也来找秦小手。 面对眼前的情形，秦小手多方应对。 何自雄面对华夏班和神奇小子班两个班子在天津地面跟他长乐班争，长乐班的日子很不好过。 燕青山找到赵沧海，希望他能回到华夏班。赵沧海拿着燕青山与萧紫霞的娃娃亲说事，他要求燕青山取消与萧紫霞的娃娃亲，他就回来。二人不欢而散。 正在这时，神奇小子班出事了，一伙子兵痞闹了演出场，神奇小子班的蹬技演员花小辫“失托”受伤。 为了救神奇小子班的场，萧紫霞帮场演出。她两地跑场演出。 对秦莺莺有着想头的鬼难拿私下放走秦小手和秦莺莺，可是面对何自雄和白牡丹时又后悔了，打马去追回秦小手父女，在最后时刻，鬼难拿还是放走了秦小手父女。 没有了秦莺莺，黄师长不肯罢休，为了过黄师长这一关，白牡丹与何自雄商量以萧紫霞替代秦莺莺。

因为了黄师长要看萧紫霞演出，萧紫霞怕给神奇小子班带来麻烦，坚持等黄师长来了再回华夏班。华夏班的演出因为萧紫霞没能到场，误了演出，不得已，华夏班只有退票。 燕青山不明就里，加上大花鞋在一旁加火，与萧紫霞吵了起来。 萧紫霞理解燕青山的不易，再次找赵沧海，说服他回到华夏班。赵沧海终于松口，答应可以想一想。 大花鞋知道后，不同意赵沧海回来。并回吴桥请来潘氏，要趁赵沧海没回华夏班之际，将班子掌握在自己手中。 一边是大花鞋的紧逼，一边是潘氏以当家师母的身份要求，燕青山无奈，准备将班子交给大花鞋掌管。 紧要关头，萧紫霞请来了赵沧海。 经赵沧海前前后后一番话语，让大花鞋知难而退，也让潘氏明白，眼下，这个班子大花鞋夺不去，就是夺去了也掌不了…… 华夏班也免了一场生存危机。 潘氏见自己的计划落空，就想帮着燕青山和萧紫霞二人办婚事，以此刺激赵沧海，让赵沧海不回华夏班，给大花鞋有朝一日掌管华夏班留下机会。

赵沧海在街头巧遇正在街上贴标语的罗坚，当年在南洋时，赵沧海就对罗坚的支持北伐反军阀的行为很赞赏。在罗坚遇到危险时，赵沧海把罗坚引上舞台，一个大变活人，当众掩护罗坚逃走了。 警长白朝贵得到下属的报告，要来捉拿赵沧海。当年赵沧海踢伤了侯督军，侯督军因他办事不力，撤了他的职，白朝贵对赵沧海一直怀恨在心，赵沧海与罗坚的来往，正好给了他报复的口实。燕青山和萧紫霞得知警察要抓赵沧海后，赶来帮助赵沧海逃走。 赵沧海逃走了，白朝贵要抓燕青山与萧紫霞顶罪。二人也只好逃到高凤兰家去躲避。 没了班主，神奇小子班群龙无首，何自雄顺水推舟，说服了柳三和众孩子，神奇小子班在柳三的率领下加入了长乐班。 因为燕青山也躲了起来，大花鞋想趁此机会担起班主之任，没想众人不听他的，只听许天禄的。要不就散伙回家。大花鞋恼怒喝酒，酒后说露了嘴，把燕青山的去处说给了鬼难拿。白朝贵率人扑向高凤兰家。将燕青山和萧紫霞抓获。何自雄点示白朝贵，不如把萧紫霞送给黄师长。白朝贵与何自雄一唱一合，以燕青山为筹码，要挟萧紫霞同意嫁黄师长。 赵沧海则逃到了日本，开始了他又一次在国外的闯荡生活。 华夏班在许天禄的带领下艰难维持。跑码头，跑车站。高凤兰在探监时说给燕青山和萧紫霞听。燕青山对此非常着急。

秦小手父女逃到了广州。秦小手老毛病不改，吸大烟已经欠了大耳隆不少的债。面对大耳隆，秦莺莺非常无助。 在日本的赵沧海加入了西村的马戏团，赵沧海受到很好的待遇，遭到了马戏团里的武川大介的嫉恨。赵沧海在河野昌夫的建议下，收了河野昌夫的外甥西村正雄为徒，教他六合刀功夫。 天津，在牢中的燕青山，苦以不能带师傅交给他的华夏班，心里很痛苦。 黄师长得知了牢里有个萧紫霞，很高兴，吩咐白朝贵把事办好。白朝贵既怕办不成事，黄师长那过不去。又怕事办好了，萧紫霞万一得了宠，背后给他小鞋穿。何自雄给他出主意，依江湖人性子，压服萧紫霞。白朝贵心领神会，给华夏班施加更大的压力。这压力再传到燕青山的耳朵里，使得燕青山痛不欲生。 为了燕青山的自由和华夏班的生存机会，萧紫霞决定“同意”嫁给黄师长。白朝贵警告萧紫霞，如果萧紫霞耍花招，就拿华夏班全班人开刀。 燕青山放出来了，可萧紫霞却被白朝贵秘密转移了。燕青山不相信萧紫霞会同意嫁给黄师长，满大街各处寻找萧紫霞。 萧紫霞在亲眼看到华夏班和燕青山都安然无恙，下了最后的决心。 何自雄知道，只要赵沧海还在，“神奇小子班”的人员就还会去找赵沧海，为了将来，他设计收买了柳三。

在广州的秦小手债台高筑。在秦小手的哀求下，大耳隆给了秦小手一个月的还债期限，到期不还，就把秦莺莺卖到妓院去挣钱还债。秦小手不得已，给何自雄拍了电报向他借钱，何自雄认为这是控制秦小手的好机会，命鬼难拿亲自去广州办这事。鬼难拿认为这是让秦莺莺嫁给他的机会，欣然而往。 大花鞋给赵沧海发电报，告诉他萧紫霞要嫁人的消息。赵沧海心急如焚，即刻买票回国。没想上错船，船奔广州而去，赵沧海仰天长叹。 燕青山跟踪白牡丹，找到了萧紫霞的关押之地。黑夜，燕青山摸进去，想救出萧紫霞。萧紫霞想起白朝贵的话，不愿因她一个人，让华夏班受损伤，为保护师傅创下的华夏班，这一回萧紫霞没跟燕青山一同逃走。 回到华夏班的燕青山与许天禄商量了一个方法：华夏班连夜逃走，他去设法救出萧紫霞。 就在黄师长迎娶萧紫霞之日，燕青山闯进了黄师长的府邸。不想被黄师长发现，燕青山被抓。黄师长假意答应萧紫霞放走燕青山，暗地里却命令手下干掉燕青山。 “洞房”中，萧紫霞随身带的“寸镖”掉出，被黄师长看见，制住了萧紫霞。就在萧紫霞绝望之际，恰遇另一路军阀派来的刺杀黄师长的便衣队闯进来。 黄师长苍惶逃命。燕青山在双方交火中脱身后救出萧紫霞，为掩护萧紫霞，胳膊中了一枪。 天津是不能呆了，燕青山、许天禄就领着“华夏班”人马匆匆离开天津，北出居庸关，跑到口外的蔚县一边避祸，一边卖艺。

鬼难拿到了广州，为了达到自己的目的，鬼难拿并不急于现身，他要等到秦小手走投无路时才好进行他的计划。秦小手看看日子将近，无奈让秦莺莺自己出逃。秦莺莺放不下父亲，要与秦小手一同跑。 大耳窿早防着这一手，秦小手父女走投无路，只等第二天被大耳隆处置了。 就在大耳隆把秦小手父女逼到绝境时，鬼难拿出面了，他提了一个条件，要秦莺莺答应嫁给他。秦小手想以缓兵之计，先答应下来。可是秦莺莺死活不应。 就在这节骨眼上，来到广州的赵沧海住进客栈。出手救下了秦小手父女。由于钱不够，赵沧海答应，由他来还。大耳隆试过赵沧海的身手后，知道来硬的不见得有好结果，只好答应。赵沧海讲信义，想赶回天津的计划也因此搁置了下来。赵沧海得知华夏班逃离天津，不知去向，只好暂住广州， 替秦小手还债了。 秦莺莺有这样的机会，非常高兴，对赵沧海百般照顾，秦小手发现了女儿的心意。

赵沧海和秦莺莺一同上街卖艺。对赵沧海生出情感的秦莺莺向赵沧海表达情意，赵沧海浑然不知。 秦莺莺要赵沧海帮她，帮助秦小手戒了大烟。赵沧海开始实施他帮秦小手的戒烟计划：他把秦小手绑了起来，进行强制戒烟。 被赵沧海坏了好事的鬼难拿心中不忿，暗地里留了下来，悄悄地供给秦小手大烟抽。赵沧海闻出了屋内的大烟味，与秦莺莺合计抓住了鬼难拿。 秦小手终于戒了大烟。 为躲灾，华夏班在山沟里艰难中生存。人们终于得知，黄师长被打跑了，大家商量离开山里，回吴桥去。

秦小手帮女儿出主意，征服赵沧海，而赵沧海在卖艺空闲中却是每日跑电报房打听萧紫霞的下落。这让秦莺莺心里很不是味道。秦小手看在眼里，想了一个主意。要秦莺莺跟赵沧海“生米煮成熟饭”。 赵沧海终于打听到黄师长被打败了，华夏班也回到吴桥，他计划赶往吴桥。 秦小手设计让赵沧海喝了他特意配制的药酒。赵沧海酒后控制不住，把秦莺莺抱在怀里。可在关键时候，赵沧海喊出的是萧紫霞的名字，这大在的刺伤秦莺莺，推开了赵沧海。 赵沧海知道自己酒后办了错事，来找秦小手认错。秦小手趁势要求赵沧海答应了与秦莺莺的婚事。就在赵沧海犹豫不决时，秦莺莺跟赵沧海说：他什么也没做，用不着答应什么。 秦小手说秦莺莺太傻了，眼看目的就要达到了。秦莺莺想：我不但要夺人，我还要夺心，要就要个全的，否则，我宁愿不要。 赵沧海回到吴桥，因为萧紫霞的事与燕青山再次产生矛盾，萧紫霞被搅在感情的旋窝中，无法解决，只要发誓：燕青山和赵沧海他们二人，她谁也不嫁。

吴桥，赵沧海与燕青山势同水火，时时发生矛盾，萧紫霞无法取舍。面对一边倒的乡间习俗，和乡里人舆论，萧紫霞无奈得很。她只有一条路，谁也不嫁。 赵沧海感觉萧紫霞心意改变，再次选择离开，这次他去天津，要去看看他当年的神奇小子班的人。从关二爷那没有得到什么线索，他还想再次去找当年在现场的所有人。 秦小手得知赵在吴桥的事，高兴地带着莺莺赶回。 天津，赵沧海的到来给何自雄出了一个大难题，不敢死扣着神奇小子班的人不放，想靠多发些钱，以此留下一些人，没想全都走了，这让何自雄很不解。 神奇小子班再度开演，秦小手也来到了天津，加入了神奇小子班。在剧场里，秦莺莺终于如愿以尝，可以和赵沧海演出绸吊节目了。秦小手了解到赵沧海的行动后，想明白了，这事迟早是要水落石出的，可是就算是为了莺莺，他也不能说出来，当年他是神灵面前发过誓的。决定把自己的“隔空大搬运”教给赵沧海。以此暗示赵沧海追查的方向。 神奇小子班首场演出，许天禄带着燕青山、萧紫霞等赶到天津祝贺。赵沧海见到萧紫霞，再提二人情感，可是此时的萧紫霞已不能再象从前，她感觉自己的情感已发生困惑，燕青山的舍身相救，多日相处，燕的真情，邻里长辈对娃娃亲习俗的看重，都让她成熟了，不再是那个情感单纯的女孩子了。 何自雄对秦小手和赵沧海在一块，特别是发觉莺莺对赵沧海有意时，令他嗅到了危险的气味，为了何家与长乐班的存亡，他必须要有所行动。敲打了秦小手之后，何自雄开始下一步的谋划。

燕青山带领华夏班来到天津，想把班子交给赵沧海，自己专心去寻找杀师仇人。 赵沧海由于萧紫霞感情的变化，深受伤害，坚决不与燕青山合班。 侯督军的副官汤剃头升职，在天津驻扎。何自雄与其密谋，安排华夏班与神奇小子班一块儿到东北去劳军。借机寻个罪名，灭了赵沧海和秦小手。 劳军路上，许天禄担心前途凶险。 刚到前线，神奇小子班突然被搜查，赵沧海和秦小手住的屋子里搜出了违禁物，汤剃头带兵把赵和秦抓走，想趁机杀掉赵沧海、秦小手。 许天禄感觉蹊跷，确定有人使坏。 燕青山、许天禄急商对策，花钱不通。 秦小手在牢内卜起一卦，告诉赵沧海，卦象上显示，他们还命不该绝，到时自有贵人出现。秦小手想说服赵沧海，劝他当自己的女婿。 看守告诉他们，别累那么多心了，明天就上刑场，歇歇心吧。 秦小手傻了眼。 秦莺莺在如何救赵沧海与秦小手的问题上与燕青山发生争执。争执之间，军官传令，明日前线最高长官张司令要观看演出。 燕青山有了主意，他要借劳军演出之机，设法救出赵沧海二人。 劳军演出时，台下官兵对燕青山等人的表演一致叫好。燕青山趁机喊冤，称还有更好的高手被陷害要枪毙，更好的节目张司令和众官兵兄弟看不成了。 张司令训斥汤剃头，竟敢自作主张杀人，让他马上把人放了，过来演出，看看是不是真像燕青山说得那么神。 赵沧海和秦小手的演出把官兵震撼。张司令告诉汤剃头，别再起恶念，否则，饶不了他。 燕赵二人冰释全消，紧紧拥抱。决定回去后合班，把华夏班发扬壮大。 何自雄白牡丹设计不成，反促成华夏班和神奇小子班合班，懊恼不已。

演出中，燕青山设法救出赵沧海，秦小手。何自雄的企图落空。 借此机会，燕青山再邀赵沧海回华夏班。赵沧海终于同意。何自雄最不愿看到的事情发生了。 两个班子回到天津，要等潘二娘来时，举行一个合班议式。关二爷来邀请他们进他的剧场演出。燕青山则希望从关二爷那得到当年事件的蛛丝马迹，关二爷守口如瓶。 赵沧海再与萧紫霞合演绸吊，这让秦莺莺心中很不愉快，可又无奈得很。 鬼难拿还是不死心，他利用已经被收习的柳三，放一把火，烧了华夏班。 大花鞋和潘氏不愿看到华夏班与神奇小子班合班，潘氏借故不来，阻止了合班的进行。

面对鬼难拿的威逼利诱，柳三终于放了一把火。华夏班等人逃了出来，东西被烧。赵沧海为救秦莺莺受伤。 关二爷剧场受损，白警长断案，责任由华夏班承担，赔偿剧院的损失。何自雄以杂技会长的名义从中调解。替华夏班还账，白警长判华夏班到长乐班演出，好挣钱还账。合同是什么时候还完账，什么时候离开。燕青山非常屈辱地签了城下之盟。 赵沧海不同意，他爹用生命换来的班子，怎么能回到可能是仇人的班子里去。可是萧紫霞支持，为了华夏班的未来，燕青山的选择是对的。赵沧海不愿承受这样的屈辱，就带着神奇小子班走了。 燕青山在屈辱的同时，原本就怀疑师傅的死跟何自雄有关系，决定将计就计，带着人到长乐班里去。 秦莺莺因为跟赵沧海在感情上的失望，也赌气跟着华夏班去了长乐班。

燕青山到警察局查询师傅被害的案情，从白朝贵那得到一个惊人的消息：案情有了进展。白警长告诉他，他师傅的死跟一个叫滚爷的人有关。早年赵天福在吴桥九月会上曾经跟一个叫滚爷的人比艺，误伤对手结下仇怨，后来滚爷死了，滚爷的后人埋名隐姓隐身江湖，决心为滚爷复仇。白警长还告诉燕青山，柳三就是滚爷的后人。 燕青山想到师傅的沉冤就要昭雪，自己也将洗刷掉害死师傅的不白罪名，他回到驻地，心情忐忑的把萧紫霞叫到一边，把消息告诉她。萧紫霞对来自白朝贵的线索，提出了质疑。燕青山对师傅早年江湖结怨之事一无所知，为弄清真相他决定回一趟吴桥。 燕青山回到吴桥，找到因大火受伤回家的师叔许天禄询问原委。得知确如白朝贵所说，师傅当年跟滚爷比艺结怨。许天禄告诉燕青山，当年滚爷同赵天福在九月会上比艺，因技不如人，在比艺中使用“暗托”，弄巧成拙而自伤致死，据说，滚爷临死告诫全家，自己受伤咎由自取，跟赵天福无关，这个事从此不要提及，更不要寻衅复仇。 说滚爷的后人寻仇杀害赵天福，许天禄怀疑是何自雄借用白朝贵的嘴转移视线，当年滚爷比艺使诈，自知有悖江湖道义丢人现眼。滚爷及全家忧恐让外人和他的后人知晓此事。滚爷的后人复仇无从谈起，不攻自破。再说，赵天福在天津出事那天，自己就在现场。他不相信柳三有隔空杀害赵天福的本事，他告诉燕青山，人命关天，没有真凭实据不要枉下断语。 柳三就在杭州跟赵沧海一起演出，燕青山告别师叔，急匆匆赶往杭州。 燕青山同赵沧海的谈话，被柳三无意中听到，他不知道跟老班主赵天福结怨的滚爷的后代是谁，也不知道谁杀害了赵天福，可他知道天瑞大剧院那把火是他亲手点着的，只凭这一点，在赵沧海这里就是不可饶恕的死罪。赵沧海也不相信柳三就是杀害父亲的凶手。他知道柳三不是那肚子里压着仇藏着恨的人，他没有那个本事，更没有那个胆量。赵沧海找柳三问天瑞大剧院失火的事的时候，柳三已经不知了去向…… 柳三跑了，刚刚得到有关师傅被害的线索中断了，燕青山陷于焦虑痛苦中。他回到天津何自雄的长乐班，想辞退跟何自雄的签约合同，专心去各地寻找柳三，找出幕后主使，挖出害死师傅的元凶大恶，还自己以清白。何自雄手里抓着合同，白纸黑字又哪是燕青山想毁约就能办得到的。何自雄对燕青山找到赵天福“被害线索”表示高兴，答应让燕青山完成二年一度的九月会的比赛，可以法外开恩给燕青山一段时间去寻找柳三追查凶手。 还是热闹的九月会，何自雄周密的计算着如何借助燕青山带来华夏班的人马把式，代表长乐班，在九月会上展示实力，他更愿意看到燕青山在九月会决赛上跟他的师弟赵沧海的神奇小子班，一争高下夺得金狮子大奖。 结果就像何自雄所预料的一样，九月会上燕青山所代表的长乐班同赵沧海的神奇小子班在九月会决赛上再次相遇。一场实力悬殊的比赛，不比就几乎能预测到结果。一心爱着赵沧海的秦莺莺，以父女俩没跟何自雄签合同为由，想临时到神奇小子班帮赵沧海参加比赛，怎知赵沧海天性倔强不领情，再一次伤了秦莺莺的心，萧紫霞为此跟赵沧海发生口角…… 钟情于赵沧海的秦莺莺，在九月会上的出色表演迷住了兰督军的贵宾——年轻的外国军火商，军火商公开向秦莺莺献花，求婚。秦莺莺死活不肯答应。军火商的表现让兰督军喜出望外，他看到了讨好洋人搞到大宗便宜军火的契机。 何自雄同蓝督军的副官拿去秦小手从未见过多的银元，威逼利诱，甚至当场枪毙，威逼秦小手把女儿嫁给洋人。秦小手最后哭出声来了：这，这，我还能怎么办。秦小手终于在契约上按上了红手印。 秦莺莺知道世道黑暗，父亲也是万般无奈，他不会嫁给一个她不喜欢的人，更不会屈从权势嫁给一个外国人。秦莺莺抱定了必死的念头，等待着最后一场高空演出到来。她写好了一封信在演出场后台交给了赵沧海。表明自己的心境。 赵沧海返身冲了进剧场，秦莺莺正解掉保险绳，从高高的钢丝上栽倒下来，实现了她爱的俯冲。 会场震动，众人惊恐，千钧一发之际，赵沧海冲向舞台……

秦莺莺抱着必死的念头，从高空钢丝上栽下来，赵沧海出手相救，虽保住了性命，却还是受了伤，德国军火商不再要求跟秦莺莺结婚，他对秦莺莺的刚烈震惊之余是唏嘘敬佩，当蓝督军要惩罚秦小手父女的时候，他出面为秦莺莺父女开脱，…… 秦莺莺为爱殉情的表现打动了在场的每一个人，也深深打动了赵沧海，赵沧海决定接受秦莺莺。九月会没有结束，赵沧海带着神奇小子班的孩子们，带着秦小手、秦莺莺父女踏上国外演出的旅途。 …… 面对赵沧海秦莺莺的结合，萧紫霞有说不出的酸楚。燕青山嘘寒问暖，对萧紫霞关心照顾。加紧了两个人漫长的情感之旅。 九月会上长乐班拿了金狮子大奖，回到了天津，恰逢天瑞大剧院挂出招牌重新开业，何自雄有燕青山带领的华夏班人马驻班，抢先进天瑞大剧院演出，效益不菲。 赵沧海从海外寄来了他跟秦莺莺举行婚礼的结婚照，同时又寄来一笔钱，让燕青山提前还清了何自雄的所有欠款。 燕青山拉起班子，重新打出华夏班大旗，演出也有了些积蓄，重新置办了车马棚杆。就在燕青山准备大干一场的时候，“九一八事变”爆发，华夏班收到了天瑞大剧院关二爷的邀请，从唐山回到天津。 此时天津已经有了日本驻屯军。赵沧海当年在日本西村马戏团收的那个徒弟西村正雄，如今已是天津驻屯军的小队长。他的舅舅河野昌夫，因几年前受伤不再登台，改行做起了杂技研究。他来到中国做杂技研究。驻屯军负责情报工作的龟田向河野昌夫提出“在中国的这段时间，留心搜集中国各方面的资料，特别是中国军队与当地政界的消息”的指示…… 河野昌夫到了吴桥，许天禄热情的接待了他，他对吴桥杂技吴桥，杂技文化，吴桥杂技人有了更深认识。 萧紫霞同燕青山之间的爱情之旅，在高凤兰穿针引线努力下有了新进展，萧紫霞已经答应跟燕青山结婚，燕青山却提出“还要等一等，想等抓到柳三，找到杀师傅的凶手之后。”再说。 在日本军队向长城集结准备向中国腹地之际，赵沧海结束了国外演出，带着他的神奇小子班还有在国外出生的女儿夏夏回到国内，他们在大连下船住进旅馆，却受到日本人的盘查刁难，“在国外要看人家的脸色，回到自己的国家里还要受这气。”让赵沧海高涨的情绪一下子低沉下来。 赵沧海把神奇小子班带到华夏班的住地，这让何自雄担惊受怕，鬼难拿也担心当年天瑞大剧院害死赵天福的事情败露，想提前下手，整死赵沧海、秦小手父女以绝后患。老谋深算的何自雄，则有着自己的主张，等待时局变化……尽管心里藏着怕，憋着恨，何自雄还是备下礼品，带着白牡丹、鬼难拿，还有已经在他那里当大把式的“大花鞋”，去给赵沧海接风祝贺……

燕青山和赵沧海二人多年不见，燕青山说起将华夏班跟赵沧海带回来的神奇小子班和在一起，完成自己把班子还给赵家的心愿。自己去寻找柳三，找到杀害师傅的元凶大恶。不想赵沧海也想把班子交给燕青山带，也想自己去追查当年杀害父亲的凶手。再就是在租界地买套房子，跟大人孩子去做寓公。 萧紫霞、秦莺莺、高凤兰几人却说起萧紫霞同燕青山的婚事，赵沧海也加入进来，“逼着”燕青山萧紫霞早日办婚事。燕青山想到为师傅的案子发下的誓言，迟迟没有痛快的做出应允…… 1933年3月5日，中日长城抗战打响。日军向长城各口大举进犯，中国军队进行了顽强抵抗…… 何自雄传达国民政府通知，号召杂技界班团同仁上前线慰问前方将士。何自雄自知道，有以往的教训，赵沧海、燕青山对他心存戒备，强派哪一个到前线慰问都不会有结果。何自雄申明：政府只是号召，去不去全凭自愿。燕青山主张：爱国不见得非往前线，我们可以在天津举行义演，多捐钱。他总结以往几次劳军被何自雄算计的教训，决定不捧何自雄的场，赵沧海也对何自雄不放心，总觉得他操持的事有猫腻。他同几个班子附和燕青山，一时凉了何自雄的场…… 不过，何自雄心里有数，凭他多年对艺人的了解，尤其是像赵沧海燕青山那样的有血性的杂技艺人，他们一旦解除对他何自雄的怀疑，去前线慰问是不会落后的…… 赵沧海把从国外挣回来的钱，拿出一大部分捐给了抗敌募捐组织。是否去前线慰问，打算等从吴桥老家看望二娘潘氏和老师叔许天禄回来再说。此时，河野昌夫被吴桥浓厚的杂技氛围吸引，还在吴桥。 赵沧海、萧紫霞、秦小手、秦莺莺、夏夏、燕青山、华夏班几把式回到吴桥赵家老宅看望潘氏，给赵天福上坟。燕青山想在师傅赵天福的坟前当着潘氏和许天禄的面完成心愿，把华夏班的瓢把子交给赵沧海，赵沧海借口没了心气又是一再推脱…… 赵沧海在吴桥同河野昌夫见了面，设宴招待了他。河野昌夫一段话激活了赵沧海久已消沉的热情。赵沧海决定带着华夏班、神奇小子班去前线慰问！

赵沧海到了长城前线，被前方将士舍身为国的满腔热情所感动，演出之余，把自己所学沧州六合刀的实战刀法教给战士，深得所在部队八团王团长的赏识。 上峰一封电报到来，跟着赵沧海一同来前线的河野昌夫被作为日本间谍抓了起来，赵沧海也因通敌被关进小号，连累神奇小子班全体都被关禁闭！燕青山所带领华夏班的慰问演出也被叫停，等待审查处理。 何自雄捞到了河野昌夫的外甥西村正雄，就在跟二十九军对阵的日本兵营里。……赵沧海当年逃亡日本神户的时候，亲手教过西村正雄的功夫证据，他同天津警察局白朝贵二人密谋，由何自雄出面，表面上是为赵沧海前来求情，实际要做实河野昌夫是日本间谍，赵沧海是汉奸通敌的事实。燕青山、萧紫霞赶来为赵沧海求情也被关了禁闭。 王团长手下一个连长，趁王团长离开去接电话之际，要杀掉河野昌夫为死难战友报仇，就在连长举起大刀向河野昌夫砍去之时，赵沧海破门而出，解救河野昌夫。 王团长被赵沧海的刀法和武德所动。要跟赵沧海比武过招比输赢，比试结果是几招过后，赵沧海的刀架在王团长的脖子上。萧紫霞拿出登有赵沧海以及神奇小子班在国内外，为抗战捐款、义演的大幅新闻、照片的报纸。 日本领事馆也通过外交部交涉。没有确凿证据证明河野昌夫是日本间谍，被释放。 嫌疑解除，王团长要赵沧海留在长城前线当一个月的武术教官。

何自雄告密，河野昌夫虽然被放了回来，日本驻屯军司令却极为恼火，调查河野昌夫暴露的告密者。 何自雄偷鸡不成蚀把米。白警长也被牵在里面，何自雄被秘密抓紧海光寺驻屯军司令部。任凭龟田威逼恐吓，何自雄死抗到底，让龟田反觉得何自雄可以利用。 长城前线，一支日本军队，经过长城野狼岭隘口，王团长前去埋伏。拼杀中中国部队的大刀占了上风。不料，混战中赵沧海的徒弟田疙瘩被日军中一个会使六合刀法的日军军官砍死。赵沧海认出他正是十几年前他在日本收的徒弟西村正雄。赵沧海暗暗发誓有机会用六合刀法利刃此人，为田疙瘩报仇。 长城抗战胜利，赵沧海成了长城抗战的有功英雄，何自雄以杂技同业会名义做东，在“聚丰饭庄”摆桌庆贺。 赵沧海终于答应燕青山的要求——合班交权，前提是燕青山答应在合班之际跟萧紫霞完婚办喜事。 国民政府和日本签署了《塘沽协定》，承认了日本现在占的地盘。河野昌夫来找赵沧海：作为老朋友，劝赵沧海离开天津……，赵沧海在华夏班演员几次遭人暗算后，被迫做出离开天津去上海的决定。 华夏班还没有到达上海，上海娱乐界巨头黄月斋却收到了何自雄寄来的汇款和电报…… 白牡丹有了身孕，这让已过不惑之年的何自雄喜出望外，变着花样的买吃食、买服装首饰哄白牡丹高兴。

赵沧海燕青山按照同上海大世界签订的合同日期，提前到达上海码头，哪知前来接船的却是“好世界”老板，上海娱乐界巨头黄月斋。 黄月斋不久前收到何自雄的信和汇款，信上说赵沧海 “是江湖败类，杂技界的害群之马”，求黄月斋看在面子上暗中整治赵沧海为他出气。得知华夏班同大世界签了演出合同，黄月斋凭借势力，逼着大世界把跟赵沧海的合同半路转给他。而且在分配比例上三七改四六开。无奈货到地头死，赵沧海只能就范。

为提高票房，萧紫霞在给花小辫指导《高空秋千》时受伤送进医院。燕青山为给萧紫霞补养身子，到街上去买老母鸡和鲜花，却意外发现躲藏在上海靠卖水果为生的柳三，追逐中柳三混入人群不见了踪影。 燕青山一个人四处找寻柳三的下落……。 赵沧海将新创的《大刀杂技》搬上舞台，激励国人，提升了票房。赵沧海把演出所得全部捐给东北义勇军。上海众多媒体前来采访报道，赵沧海和他的华夏班上了报纸，文艺界名人田汉也到现场祝贺，上海掀起了一股为前方将士募捐的热潮。一时间赵沧海成了上海名人。 上海日本领事馆以赵沧海演《大刀杂技》唱大刀进行曲，有煽动反日情绪的嫌疑，提出向国民政府交涉，国民政府屈服日本人的压力，勒令华夏班去掉相关问题节目。否则关闭剧场，禁止华夏班一切演出。消息传出引起国人共愤。 随后，蒋介石、汪精卫联名发布，“中日亲善，严禁排日。”公告。 日本西村马戏班为配合日本政府，来到中国，在上海摆下杂技擂台。在对中国军事占领的同时实现文化占领……

西村杂技团在上海搭起台子，其实就是摆下杂技擂台，跟中国的杂技同行叫板比赛，武川大介口出狂言，凭借他日本大力士的本事比力斗狠，连伤多个杂技同行。武川大介的狂妄已引起公愤，人们都期盼有高人出手打败他出口恶气…… 河野昌夫受委派来到了上海，帮助西村杂技团推行日本政府的文化渗透政策，他了解赵沧海的本事脾气，提前找到赵沧海，提示他不要参与同西村杂技团打擂的事。华夏班的几十号人要生存，燕青山也劝赵沧海不要多管闲事…… 鬼难拿也到了上海。他找到柳三晓以利害，令其离开上海躲灾避难。 燕青山终于打听到了柳三的下落。就在燕青山带人前去柳三住处捉拿他的时候，人去屋空，柳三不知去处。 燕青山终于在一家小客栈里，再次找到了柳三，就在柳三要说出当年天瑞大剧院着火真相之际，柳三身后中刀当场毙命…… 面对武川大介的狂妄。鲁不倒、花小辫、小结实几个徒弟看不过，背着赵沧海去了擂台，要教训一下这个不知天高地厚的东洋鬼子，赵沧海怕徒弟们惹出事端，赶到擂台，赵沧海终于出手，打败武川大介。国民政府怕惹恼日本人，以煽动反日情绪罪名，把赵沧海关进监狱。

赵沧海因比武打败武川大介，世人称颂。狱卒也敬佩英雄，赵沧海进监狱后得到狱卒的照顾，让他住干净狱房，干轻松活，甚至掏钱给赵沧海买吃食。赵沧海也得益于此，给提前被关进监狱的共产党人朋友治伤药物，用《隔空大搬运》帮他传递信息。 萧紫霞燕青山八方营救，黄月斋也感动于赵沧海的行为，亲自跑报社动用关系为营救赵沧海出力。田汉等文艺界名人联名刊登启事为赵沧海鸣冤。为了调动人们的情绪，秦小手主张“索性就给他往大里比划。”在他和萧紫霞地鼓动下，好世界恢复了《大刀杂技》演出…… 国民政府迫于压力，不得不把赵沧海从监狱里释放出来。为了照顾日本人的利益，华夏班得到：道具封存，禁演一年，限期离沪的处罚。华夏班不得不离开上海回到吴桥，黄月斋设宴为赵沧海送行。 得知华夏班被禁演一年，回到吴桥边种地边排练节目，何自雄要大花鞋回吴桥高薪招收华夏班的把式入长乐班充实演出。大花鞋夸下海口：只要我出面，没有一个，不同意的。哪知道，听说大花鞋为长乐班招兵买马，一个响应的也没有。何自雄不死心又想出新主意来……

鬼难拿雇人引诱鲁不倒花小辫等到街上演出，违反禁演令。华夏班被延长半年禁演处罚。 熬过一年，禁演解除了，上海封的道具运回来了。在人们憋足了劲大干一场的时候，七、七事变爆发，日本人在芦沟桥和中国开战了。日军全面占领华北。紧接着上海论陷、南京论陷、广州论陷，到处都在打仗，到处都是难民，谁还有心思看演出，华夏班被困在家里。不过赵沧海坚信日本人总有滚蛋的那一天，他没有忘记让人们练功排练新节目。 西村正雄受派到吴桥去当宪兵队长，河野昌夫多年研究吴桥杂技吴桥人，对吴桥的民风有充分了解，他提醒西村正雄：吴桥人自古尚武好义。学杂技练武成风，家家都有刀叉斧钺，他们随时可以起来跟皇军斗，不可不防。并提醒他，赵沧海就在吴桥。 西村正雄到吴桥带着随从挨家挨户收缴刀枪武术器械。赵沧海以曾有过的师徒名义，出手打了西村正雄。西村正雄没有着急。他制止住士兵开枪，算是对当年的回报。 赵沧海提前将刀枪器械掩藏到地窖里，西村正雄没有追逼…… 怕把式们抽功，赵沧海把班子拉进大洼芦苇荡深处继续坚持练功。 西村正雄宪兵的鬼子兵不断遭到袭扰，哨兵打盹，睁开眼怀里的枪变成了破木棍、岗楼上的日本膏药旗换成烂尿布……让西村正雄领教了吴桥人的厉害。西村正雄采用河野昌夫以华治华的对策，“三顾茅庐”请赵沧海出山当吴桥杂技艺人维持会长。 在赵沧海拒绝后，河野昌夫又想出了一招，兴办九月会，来显示“大东亚共荣”，并拉来了何自雄和鬼难拿共同操办。

这一回，连何自雄也被蒙在鼓里。何自雄与赵沧海等以艺人对九月会的感情，都认为这是个好事，各自不同的想法，不同的目的，但都积极准备。 九月终于重开了，就在大会开办之时，赵沧海和众艺人明白了日本人的目的，默契配合，火烧九月会。何自雄为火烧九月会感到痛心。 西村正雄的目的落空，明白遭了艺人算计，把长乐班，华夏班等艺人全部被抓去修炮楼。那些首要分子修完了炮楼后全送到日本去当劳工。赵沧海、燕青山，甚至是何自雄、大花鞋等也被鬼子抓了。 大花鞋被送去当了劳工。赵沧海、燕青山、何自雄三个“冤家”被关到一间牢房里，面对面前的命运，三人都想了许多。