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川军六十六军的战旗被拿了出来，在抗日战场上，这支部队同日军坂垣和矶谷两在主力军团进行了殊死的搏斗，领导这川军的人就是冯天魁。冯天魁是早年期间最荒唐的军阀，他清楚自己的险恶处境，冯天魁也使出百般招数应对。
刘湘被带到了作战室，冯天魁正忙着指挥作战，那些假红军是他故意安排的，他命人封锁青石镇通往永州的通道，刘湘到后冯天魁称自己的三大重镇被同时进攻，刘湘称受委座之命来撤他职的，冯天魁准备把烂摊子移交给刘湘，他的三个太太也不消停。
冯天魁听完日本人的信后怀疑是个圈套，四人打起了麻将，赌注是脱衣服，结果她们几个都输光了。贺国光查明了红军部队根本没有东进，只是小股力量在永州活动，他明白这是蒋介石的一箭双雕之计。贺国光准备让冯天魁的去攻打徐向前，他知道刘湘也在冯天魁身边安插了卧底。
国光和康兆民知道冯天魁的想法后知道被他给耍了，冯天魁把三位太太安排到红云寺休息，他让邱副官将通知拿给她们看。冯天魁的位置是川陕公路的咽喉，他知道徐向前有近十万人的部队，到实地查看后他知道被人暗算的深浅，他派人去胡宗南和刘成火的山头查看情况，他不想和红军打仗。冯天魁想占领通江和巴中，他想趁天黑瞒天过海，还命人关了电台，但大路只有一条，他想想办法联系上红军。
王老头开车带着封萍见到了冯天魁，他向她说明了灵鹫峰上兵力空虚，还说晚上要决战红云寺，封萍得到消息后离开。封萍将冯天魁的话转告给党组织，红军决定改变行军路线攻占灵鹫峰并拿下青龙沟，封萍留在红云寺继续观察。冯天魁留在红云寺喝酒，老本坡外出现小股红军，冯天魁想去查看被贺国光阻止，他们一起听着外面的枪炮声，贺国光命人抓起冯天魁，封萍看到了指挥部的情形，她明白了他的的处境，封萍决定帮他。
冯天魁回家对几位姨太太说了那封信之事，文人高仰止在冯府前骂他，冯天魁提出给山羊睡。罗家烈将打听到封萍的下落汇报给冯天魁，冯天魁看到了高仰止在报纸上写的文章，这纯属无中生有，冯天魁准备组织一个新生活运动会，他让人将报纸交给封萍看，还想把她娶过去当老婆。冯天魁的三个姨太太出现了内斗，吴妈拿着报纸交给她们看，沈虹提出怀孕之事来化解冯天魁的危机。高仰止的胡编引起了舆论，中央日报感觉都没新意了，贺国光让人向通知高仰止，他相信他会搞倒冯天魁。
高仰止认为冯天魁的话是危言耸听，他出去后坐黄包车去了路登街，康兆民担心被冯天魁的人发现，他们没有马上追踪。冯天魁知道康兆民的汽车在后面，重要的是他抓到了康兆民的把柄，杀高仰止根本不用冯天魁动手，他只需把判决书送到。康兆民找到高仰止知道他写的文稿被冯天魁拿走了，康兆民命人看死高仰止，冯天魁派司机去接康兆民，康兆民答应去见他。
康兆民来到监狱中再审封萍，她坚持不签字，康兆民决定在磨盘山枪毙她，罗家烈将情况汇报给冯天魁。冯天魁准备带人去抢回封萍，他想用那摞稿纸做交换。冯天魁命老王头带人赶往青龙场，康兆民不听刘湘的命令，冯天魁半路上截住了押封萍的囚车，他命老王头将人带下来并送往永州。康兆民听说冯天魁之举后将情况汇报给刘湘，刘湘很生气，冯天魁拿出那摞稿纸，贺国光和康兆民找刘湘要人，罗家烈将信念过之后让贺国光和康兆民提出质疑，贺国光提出半年的期限给冯天魁，冯天魁别无选择只好答应，贺国光也拿到了那摞稿纸。
冯天魁清楚他身边需要有个共产党，郑冲成了他最大的障碍，实际上郑冲是冯天魁的儿子，冯天魁不会伤害自己的儿子，这让郑冲的母亲也放心了，他们还不能把他的真实身份说出来。封萍和组织上的罗书记接上头，沈虹跟踪王如姻并发现了她的联络人，春妮去报信儿也被她发现。罗书记按朱总司令的指示交情况告诉了封萍，他们要争取让冯天魁的部队站到红军的立场。
冯天魁在司令部见到了薛岳和周将军，罗家烈告诉康兆民说郑冲留守了。郑冲和冯天魁的几个姨太太坐着马车追赶过去。刘湘被派往名山前线，冯天魁的部队要被调查到鱼泉，封萍收到命令后令部前往，冯天魁知道鱼泉是粮仓，他答应对守，但也提出了所需军械和钱，司令部一口答应了他。冯天魁在回去的路上考虑红军的问题，他问薛岳要的钱粮是准备给红军的，他让罗家烈将消息透露给封萍。郑冲给贺国光发去消息说已到达鱼泉，康兆民和贺国光也准备去鱼泉，他们清楚封萍是个隐患。冯天魁见到了赶来的三位姨太太和郑冲，他想让人将他们送回，但他们都不想离开。冯天魁给三位姨太太换装并发枪，封萍见她们到来就趁机出去了。
