每年开春之际，洪湖的彭家墩都要举办隆重的开网仪式，以求风调雨顺，鱼虾满仓。今年，彭家墩湖主彭霸天将开网时间提前，这一变动让很多渔民措手不及。他们把渔网押在彭霸天开的当铺里，现在还凑不出赎回的钱来。而彭霸天以增加捐税为条件让渔民提前领出渔网。彭家墩的老百姓对彭霸天的层层加码的剥削压榨大多敢怒不敢言。刘闯冲入彭家鱼行打抱不平，与彭掌柜发生冲突。

刘闯只愿在祖宗面前磕头而不愿向彭霸天谢罪，被彭霸天关进牢房。并放出话要送刘闯见官说他通瞿家湾红军。众人商量救刘闯，王金标提出分头串联渔户，一齐去到彭霸天家里，趁着他宴请贵客，祭祖的时机“求情”，人多势众才有可能把刘闯救出来。众人觉得有理，分头串联乡亲们。胡子爹得知后担心这样做会更加激怒彭霸天，与韩英商量。韩英提出已教育专员的身份独自去彭霸天家保刘闯。

有了枪便壮了胆，王金标和黑牯、克虎、刘闯，商议溜进彭府干掉彭霸天。彭霸天得知谢十三没有取杀王金标的那二百块大洋，起了疑心。吩咐老幺暗中监视谢十三。秋菊想参与王金标、刘闯等人的行动，被拒绝后将他们的计划告诉了韩英。韩英很为他们担心，想劝阻他们。胡子爹去彭宅领赏，发现戒备森严。原来老幺已经发现谢十三的人马出了八卦州，彭宅已设下埋伏。胡子爹急忙来找韩英，韩英告诉他分头行动。

彭霸天应韩英邀请来参加开堂典礼并捐出二十块大洋。韩英以开展识字班的办法来团结群众，彭霸天得知后心生不安。春生偷偷告诉韩英，白极会的信众都接到了赵阴阳的指令，不许到学校来识字。此刻韩英深切感到为什么这个彭家墩是死水一潭了，因为每个人都知道白极会无处不在，而白极会就是跟彭霸天穿一条裤子的。韩英找到了赵阴阳，指责他破坏国民政府的教育。

揭穿赵阴阳后，不少年轻人被吸引到韩英身边，韩英向年轻人们讲到了耕者有其田的理想社会，讲到孙中山的“三民主义”。彭霸天派老幺去偷听被发现，刘闯将他轰走。彭霸天祭拜祖坟，王金标躲在暗处一枪把彭霸天的帽子打飞，差点要了他得性命。众家丁发现开枪追击，慌忙逃窜中王金标把枪丢失。彭霸天一眼辨认出是谢十三的汉阳造，命老幺给谢十三下帖，约在码头见。码头上，彭霸天警告谢十三不要在自己眼皮底下耍花招。

形势严峻逼人，胡子爹向韩英传达县委指示，发动群众成立赤卫队，打倒彭霸天。韩英向刘闯、秋菊等人表明了身份，告诉他们自己这两年一直就在瞿家湾受训。这次是奉党的指示来彭家墩带领大家一起干革命，打倒彭霸天。刘闯等人都很高兴，他们对瞿家湾那边的红军一直很向往。但王金标却不以为然，在他看来，造反是依靠实力获得权利和实惠。为了证明没有所谓韩英和什么党组织自己也能干成大事，王金标约刘闯、克虎，去税警队搞几支枪。

赤卫队的几个骨干力量分头发展着队员，迅速壮大了队伍。春生在爹娘的逼问下，说出了去保安团抢枪，准备暴动的事。春生爹娘将此事告诉了赵阴阳请求原谅。韩英得知后准备提前暴动。赵阴阳派人抓春生去见彭霸天，被韩英等人阻止。众人商议后决定先找地方隐藏起来。韩英带领大家在湖边正式成立了“洪湖赤卫队”。彭霸天花了大把银子收买了谢十三，让他将韩英母亲、及众人家属抓起来。

赤卫队进驻了彭宅，韩英带领乡亲们分田，分地、分财产、烧毁契约，成立苏维埃政府。而王金标则逼问彭夫人窖藏金银在何处，找彭掌柜查账，一有空闲就在彭家大院各处探查，一心一意要找到窖藏钱财。韩英独自坐在彭宅门口回想往事，百感交集。对于分浮财，韩母什么都不要，只求要回韩家祖传的鱼刀，那是韩英父亲使用过的，镶着象牙柄。彭夫人被关起来大发脾气，韩英去看她，她指责赤卫队是强盗。

国民政府忙于与中原的军阀混战，谁也没功夫将小小彭家墩放在心上。这令彭霸天格外苦闷烦躁，而女儿暖暖不停地嚷嚷着要去彭家墩救母亲更让他坐立难安。老幺与赵阴阳要拿春生爹娘杀一儆百。半夜里他们派人在春生家放火，春生爹娘认为是大仙显灵，责怪春生拿了彭家的酒而遭到报应。赤卫队闻讯赶来营救，春生一时搞不明白相信了父母的迷信说法，遭到了刘闯的谴责。

谢十三对彭霸天说，你与韩英有深仇大恨，恐怕她不会与你交换。彭霸天答应了谢十三的条件，让他做中间人一手托两家。谢十三来到彭家墩，韩英权衡利弊答应与彭霸天交换。韩英带着彭夫人独自走进树林，赤卫队员在外面埋伏。彭霸天在王金标身上绑上手榴弹，妄图在交换后，拉动早已接好的长引线将他们炸死，就在千钧一发之际王金标抱住了彭夫人，彭霸天的阴谋没有得逞。刘闯感觉不对带领赤卫队员冲了进去。

韩英被谢十三手下带进了八卦洲，从宋朝梁山宋江被朝廷招安的悲惨下场，三国时期刘备没死在曹操手中，却败亡在曾经的盟友孙权手中的典故说起，由浅入深讲述道理，述说阴险狠毒的彭霸天决不是你们可以合作的伙伴。这些话都让湖匪们震撼不已。韩英又与赵阴阳开始了第二次“斗法”，终于，韩英的道理还有对共产党威慑力量，触动了谢十三释放了克虎和王金标，并且答应保证不与赤卫队为敌，井水不犯河水。

大敌当前，本应当全力团结一切可以团结的力量，这个节骨眼上却发生如此严重破坏及群众纪律的事，韩英感到事态严重，她追查事情真相，王金标含糊其辞推诿，刘闯讲义气，承揽了所有的责任。韩英宣布给刘闯、王金标严重警告处分。她也严厉批评了刘闯、王金标，并命令他们必需向彭掌柜道歉。得知保安团终于要前往洪湖清剿赤卫队，彭霸天很是称心如意。他连忙拜见冯团长，又送上丰厚的礼单。

八卦洲是湖匪谢十三的地盘，赤卫队在八卦洲休整。彭霸天和冯团长商量如何将赤卫队困死在八卦洲。彭霸天去看韩英娘，要她劝说韩英回家不要与我彭霸天作对。在八卦洲里，根据韩英的指示，赤卫队员们在刘闯带领下一边练兵操演，一边挖藕、捕鱼、摸虾、抓野鸭，尽力解决口粮问题。湖匪们目睹赤卫队的作风和战友之间相濡以沫的关系，很是新鲜好奇。在政府眼里同样是匪，湖匪、共匪，为什么“共匪”的队伍与所有的匪都不一样呢？

面对赤卫队员们的枪口，韩英告诉众人湖匪中好多都是被湖霸逼迫得走投无路的穷苦渔民。她向湖匪们宣布共产党的政策，愿意留下干革命的我们欢迎。不愿意留下的，只需留下枪就可以平安离开。留下来后我们都是一家人，共同干革命。以后对湖匪进行政治教育，严格纪律，改变他们身上的湖匪气息。韩英对谢十三他们动手，没能及时跟刘闯、王金标商量，是因秋菊无意中打听到谢十三的阴谋，事态紧急，来不及跟你们商量，在这里向你们道歉。

赤卫队困在八卦洲没盐吃，韩英对谢十三的手下进行政治教育，跟着共产党干革命，是自觉自愿的事，谁要吃不了苦，反悔了，可以走人，但是留下来干革命，就得遵守赤卫队的纪律，违反纪律，惑乱军心的必须受到纪律的惩罚。白极会的赵阴阳打着白旗驶入八卦洲，送那些东西给赤卫队员瞧瞧。并说，是诸位的家人让我来看看你们的。赤卫队员都看见自己家里最熟悉的物件，父亲的烟袋锅、母亲的手镯、孩子的兜肚、姊妹的针线包、油灯、鱼刀。

胡子爹知道鱼行彭老板家有些盐的储备，便悄悄找到了他，跟他说他的好朋友韩英没盐吃，需要他帮忙。彭掌柜心里很明白胡子爹是给谁买盐，再说赤卫队对自己很讲仁义，迟疑了一阵后，终于拿出自己要用的盐给胡子爹。老幺夜查彭掌柜，担心他们的盐。赵阴阳在彭春生身上打主意，逼他画出八卦洲的路线图，春生说自己记不清楚，画出来不能做数，赵阴阳却阴险地说，画得不准就拿春生爹娘是问。

白极会“神兵”船队打头阵，老幺人马和保安团紧随其后，一路开进了八卦洲，却被航道中布下的密密的水草阻住了去路。就在这时，冷枪响起，如墙一般林立的芦苇丛已经被赤卫队员们做了手脚，白极会“神兵”被引入不同的死巷，支离破碎地被分开，紧接着就是鸟铳齐放，火光冲天，纷纷倒下，无处可逃。激战乍起，老幺苦苦央求张副官援救深陷包围的白极会“神兵”。

白极会的赵阴阳几经周折终于找到了躲在外乡的谢十三，赵阴阳担心谢十三会借机报复自己，赵阴阳只得陪着笑脸去看谢十三，说自己当初要杀你是担心你是赤卫队的同伙，说实话怕你到了彭家墩抢了我的位置。谢十三着实羞辱了一番赵阴阳后，和赵阴阳谈好条件并答应帮助彭霸天杀进八卦洲。春生爹娘要他辞去白极会的事情，春生不同意。谢十三投靠了彭霸天。彭霸天对他说等你打下八卦洲，论功行赏，平步青云，那是指日可待啦。

在芦苇荡里赤卫队员和刘闯情绪都很大。刘闯找到韩英说，怎么没有安排他们去打？韩英说这是指挥部的安排，我们只能服从命令。这时正好发现敌人一艘船，韩英说准备战斗，通过激烈的战斗，赤卫队打了一个漂亮的胜仗。孙部长对韩英说，这次行动赤卫队立了大功，带来了赤卫队扩编成大队的消息，组织上还决定给你们补充枪支弹药，任命了韩英为书记，然后让大家民主选举出一个大队长来。为争取当成大队长，王金标表现的十分积极。

韩英看望受伤的刘闯，刘闯向韩英递交了入党申请书。彭霸天听说谢十三刺杀韩英未成功，只是打伤了刘闯，顿时气急败坏。刘闯留在根据地养伤，韩英带领赤卫队回到洪湖。王金标一直对没有被选为大队长耿耿于怀，韩英让王金彪代理刘闯大队长职务，王金标十分不满，借口自己觉悟不高、水平有限，要求辞去副大队长的职务，当一个普通的赤卫队员。谢十三灰头土脸地匆匆返回彭家墩，发现他的手下已经被赵阴阳收编。

谢十三恩威并施，张三、李四两个人还有些犹豫，其他老部下都答应跟谢十三离开赤卫队，再去纵情江湖。彭克虎找寻来，发现了谢十三正与众人商议离开赤卫队的事情。他立刻返身回去报告韩英。韩英闻讯大惊，她意识到这是彭霸天策划的“反水”。她让彭克虎立刻通知彭黑牯招集队伍，自己独自向谢十三的方向追去。韩英单枪匹马地追了上来，拦住谢十三，对那些准备反水的人晓之以理、动之以情地劝说，众人开始动摇。

谢十三来到新堤请求保安团出兵清剿赤卫队，张副官告之保安团已接上级命令北上打仗，马上撤离。王金标自从得了处分后，对韩英非常不满。但是他表面上不吭声，装作深刻反省的样子。刘闯信以为真，在韩英面前为王金标说好话。胡子爹和乡亲们为了支持赤卫队制造土雷，把自家的铁具都送来了。彭霸天发现村里镇水的铁牛不见了，认定赤卫队自己在制造炸弹。彭霸天派出大批手下巡视湖面，找寻开炉化铁的兵工厂痕迹，一发现烟迹就追踪过去。

红旗又插上彭家墩。春生找到韩英，要求回到赤卫队，却没有想到韩英仍然要他装扮成坚定白极会分子。春生实在不愿意再干这么一个让乡亲们鄙视的差事。韩英和刘闯都劝春生说，彭霸天虽然逃走，但是他一定不会善罢甘休，今后的斗争形势还会很残酷，赤卫队非常需要这样一位四两拨千斤，深入虎穴的同志。春生表示愿意继续隐蔽下来。逃到汉口的彭霸天天天到官场走关系，想早点借正规军的力量杀回彭家墩。

脱险后的韩英回到彭家墩，向大家传达了县委的指示，面对即将到来的敌人强大兵力围剿，根据地红军决定做战略转移，撤离洪湖地区。赤卫队则进入湖区打游击，保存实力，等待时机反攻。王金标一直惦记着彭霸天的金银财宝，借机找到彭掌柜喝酒，想从他口中探听浮财的下落。韩英率领洪湖赤卫队告别了乡亲们，撤进了洪湖。彭霸天再次杀回彭家墩。他看见自己家院内外到处都是共产党口号、标语，忙吩咐老幺带人清除掉。

张三刺杀谢十三行动失败，英勇牺牲。保安团突然接上峰钱师长的命令，说是围剿红军主力战场吃紧，命令他率部尽快赶到指定地点去参加合围红军主力的军事行动。彭霸天闻讯央求冯团长在临走之前务必彻底剿灭洪湖赤卫队。冯团长拿出上边的电报说自己也是无奈。他答应等汉口运来枪支军火，留下一批给彭霸天武装他的民团。胡子爹送来情报，现有一批武器已经运抵彭家大院。

清早，刘闯带领早已埋伏好的赤卫队向准备开拔的保安团发动了猛烈地进攻。保安团和彭霸天的民团伤亡惨重，赵阴阳被炸死，船只也炸没了。彭家墩的形势更为严峻，敌人严密封锁码头，扣留老百姓的船只。王金标主动请缨，带着李四回彭家墩侦察敌人情况。王金标悄悄带着李四潜回彭家墩，在彭家祖坟里挖出几大箱子金银珠宝。王金标担心李四拔枪相向，将李四杀死。老幺带着民团闻声而来，一举抓住正得意忘形的王金标。

冯团长、彭霸天押着众乡亲围剿赤卫队。赤卫队抓住带路的谢十三。谢十三怕被处死，说要拿赤卫队叛徒的名字交换自己的性命，一直在芦苇丛中听动静的王金标装作十分气愤冲动的样子，冲出来一枪打死谢十三，灭了口。刘闯指责王金标太莽撞，他辩解说自己对反复无常的谢十三太恨了。狗急跳墙的彭霸天架起机枪，瞄准百姓，他向芦苇丛喊着，如果韩英不出来投降，自己就开枪。韩英知道彭霸天已经疯狂，为了挽救百姓，她毫不犹豫地冲出来。

张副官冒险救出了韩英。彭霸天深感大势已去。在老幺和手下护卫下乘船逃向汉口，半路上却陷入了赤卫队的包围之中，彭霸天让老幺死命掩护，自己来个金蝉脱壳暗自逃遁。老幺被刘闯击毙。逃进芦苇荡中的彭霸天被一路追赶上来的赤卫队截住，韩英要将彭霸天交给人民审判，彭霸天负隅顽抗，韩英果断地抛出父亲留下的那把刀，称霸洪湖多年的彭霸天毙命，沉入湖底。彭家墩再次回到了人民的手中，洪湖赤卫队在战斗中成长。