1941年秋，日军集中5万多兵力对我山东八路军根据地进行扫荡，以多路多梯队分进合并，铁壁合围，企图一举摧毁根据地，消灭我领导机关和主力部队。八路军115师独立团3营坚守沂蒙山某阵地，战至最后一人，但还是让日军撕开一个口子，营长赵大鲁在战后被抬回去抢救。在敌众我寡的情势下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围，保育院也在转移之列，把孩子交给老百姓并不安全。

赵大鲁不理解祁政委的做法，他拿起枪要将子弹上膛时才意识到左手不行，祁政委命令他坚决完成任务，赵大鲁只好前往，护送保育院的警卫班是从部队首长身连抽调的，赵大鲁决定马上出发，他有两个条件，祁政委将他的马送给赵大鲁，赵大鲁还想完成任务后返回前线，祁政委答应下来。

王维若和于老师回到山口时看到邵班长等人已经牺牲，日军的尸体也倒了一地，王维若拉着于老师离开，她们要带着勇气继续前往。赵大鲁路过贾家峪村时带走了贾旺财媳妇手里抱的孩子，他也在不时地寻找保育院，王维若回去后向孩子们说起邵叔叔等人去打日鬼子了，剩下的路要他们自己走，田小二等人不惧怕前方的困难。

赵大鲁认为此时已经错过了去李家沟的最佳时间，王维若不知道下一步该如何行动，祁豆豆知道三十里外有黄河支队，他看过爸爸祁政委的日记，赵大鲁也同意穿过敌人的封锁线后找黄河支队，但王维若和他意见不统一，她坚持去李家沟，争执之下赵大鲁决定去李家沟侦察一下。清水率人发现接应保育院的游击队后将其消灭，然后换上八路军的服装等待保育院的到来。

赵大鲁考虑到安全问题决定穿越深山绕道封锁线，王维若让孩子们演示了训练成果，于是他们决定大胆一试，结果安全通过，只是在通过时把羊丢失，赵大鲁回去找羊，小胖在山上找羊时捡到一只野兔，他踢住砖头后惊动了巡逻的伪军，羊来到小胖的藏身处后才让伪军放松警惕。

赵大鲁在老庙河边发现小船上自己同志的尸体，他清楚只有炸了碉堡才能安全渡河，日军碉堡里新加了远程机枪，王维若提议破坏碉堡时原远程机枪，她想先切断碉堡和外界联系的电话线后假装修理工进入碉堡，赵大鲁准备和王维若一起过去，田小二因偷了怀表被小伙伴们指责，他开始脱衣服以证明自己的清白，怀表在祁豆豆的口袋里。

清水率人来到河旁时才发现保育院的队伍已经出发，开枪没能打到，日军只好上岸，田小二躲在芦苇荡边向他们招手，被日军发现后田小二跳入水中，日军向水里开枪扫射。过河后赵大鲁带人从小路前行，到根据地时才发现部队已经撤离，他们暂时在村里休息。赵大鲁在村里见到唐守兰后十分欣喜，他们从小一起长大，唐守兰是黄河支队的交通员，她是来接他们的。

保育院的队伍躲藏起来，孩子们都不明白原因，田小二和祁豆豆悄悄议论起来。赵大鲁看到巡逻的国军过去后才让保育院的队伍出发，快到镇上时赵大鲁独自进入打探情况，赵大鲁进入国军野战医院用枪指住医生，他要盘尼西林，赵大鲁自称是豹子固的人，医生答应想办法弄药，赵大鲁拿到一盒盘尼西林出门要离开时被国军围上，团长郑秉臣命人将他抓起来。

王维若向郑秉臣说明国共合作的道理，她清楚他们暗中和黄河支队暗中较量，郑秉臣还没想好是否上报，王维若分析几种可能造成的后果，郑秉臣看出她的聪明才智，两人商量向上级汇报的方法，郑秉臣让王维若带孩子和女人离开，但赵大鲁要留下来，王维若再三相求，郑秉臣提醒她不要得寸进尺，王维若提出面见赵大鲁。

孩子们见到赵大鲁回来后十分高兴，田小二上前问东问西，还哭起来和他拥抱在一起。日军在老庙河损失上百名士兵，清水有些意外，那更加激发了他的斗志，追击失败让他有些羞愧难当，清水要率人继续追击。保育院一行人在村里休息时收到大柱来信，老庙河的攻防态势发生很大变化，黄河支队随时接受调遣，祁政委针对敌人的铁壁合围也做出应对之策划。

贾财旺还不知道那婴儿的哭声是邦邦的，清水闻声赶过去，看到山洞入口后他们悄悄靠近过去，清水向洞里喊话，有些孩子还在沉睡之中，日军被豹子固的土匪包围，清水说出他们来此的目的，土匪让他们带人下山，清水没得到便宜只好带队下山。赵大鲁等日军走后从高处下来，土匪将保育院的全部人都带到山上，赵大鲁用梁山的故事来安慰孩子们。

赵大鲁猜出山上土匪的想法，王维若想吃饭后想办法逃走，但赵大鲁在来的时候发现一路上全是暗哨跟工事，他看出日本人肯定也偷偷侦察过。秃三炮叫于智华出去时她带着祁豆豆一起出来，秃三炮安排人带祁豆豆玩儿，于智华向他问起送信之事，还向秃三炮打听日本人的想法。祁豆豆跟着土匪在山里四处查看，他得知门子洞里有下山的出口，只有几位当家和太保可以进去，在祁豆豆的相求下他带他进洞。

胡二最担心的是老大和日军做秘密交易，他想让山上的土匪被八路军收编，胡二想在晚上让他们悄悄离开，赵大鲁同意按他的方法来做。入夜后胡二给赵大鲁发出信号，实际上胡二已和日军密谋准备抓获保育院的孩子们。秃三炮夜里巡逻时发现山上的守卫都是胡二的人，他怀疑其中有诈。

于智华也听说土匪有一条秘密通道下山，她找秃三炮商量。赵大鲁来到指定地点后见到胡二，胡二谎称孙黑七等会儿才到，还为上次的事情辩解。王维若知道胡二的邀请是鸿门宴，她来到后胡二借机离开，王维若和赵大鲁要想办法来拖延时间，胡二出去后让他想办法拖住秃三炮。

保育院一行从豹子固下山后来到老乡家里休养，赵大鲁经过这段经历后意识到保育院的不易，他向王维若问起她弟弟的情况，还说起在山洞里哭出来，赵大鲁谎称没听清那个名字。保育院成功和团队汇合，清水因行动失败被细川指责，细川命他继续执行猎婴计划。

王维若找于智华谈话，她提醒她注意言行举止，但要把工作问题和个人问题分开，于智华指责王维若假公济私，两人发生争吵，孩子们听到后不知道什么原因，赵大鲁让他们先回去，还解释说老师们在排练晚上的节目，赵大鲁没有直接进门，他在门口听到屋里的争吵，于智华生气而出。

田小二怀疑村口的流浪儿是奸细，但没想到他会是日军的探子，他试探性地问起孩子们当中是否有当大官的，田小二劝他少打听。吕振邦给唐守义把脉，她还有一个月要生产。赵大鲁通过望远镜看到山上有一队日军冲着保育院而来，他通过地图分析，祁豆豆知道不是演习，他的想法和赵大鲁不谋而合，他们要想一条日军想不到的路。

唐守义拿着孩子们摘的野果和野菜给他们讲自然课，是否能吃也一一说明，吕振邦看到后也讲解那些草药的功效。胖婶看出王维若心事重重，王维若担心赵大鲁。赵大鲁见到秃三炮后提出借兵，秃三炮听完没同意，赵大鲁提起于智华的话，秃三炮不相信她会对自己动心思，赵大鲁没有放弃，他拿出于智华的手绢后秃三炮相信了，但秃三炮不想因此搭上性命。

清水给总部发报请求增援，但山中信号太差，一直联系不上，清水生气万分，他们在追赶途中给花子王留下痕迹以便他能赶上。保育院的马因劳累而倒在地上，加上年纪太大已无法驮重物行走，王维兰提议将它放生，老马起身离开，孩子们依依不舍，他们背起行李继续前行。清水率人被于智华引开，赵大鲁看出那不是他给保育院指的路。

于智华迟迟不归让王维若担心，妞妞尿床被孩子们发现，孟飞菲让她先睡自己那里，赵大鲁回来后让孩子们十分高兴，吕振邦为受伤的援兵治伤，于智华也被秃三炮给带回来。花子王找到保育院的驻地，他要按清水的办法让保育院接受并伺机将那包药放入汤锅中，花子五还是一心想去找姐姐。天亮后王维若叫赵大鲁出去后，她指责他拿保育院当诱饵的做法不对，还劝他以后不要再写绝笔信。

保育院一行人在小地主家里休整，老人还拿出家里的好东西出来招待他们。赵大鲁知道清水等人会很快追赶过来，他准备在援军到来之前将他们全部干掉。吕振邦确定祁豆豆患了天花，当务之急是隔离所有的孩子，他的病情是最严重的时候，更重要是要保护好其他孩子，吕振邦和祁豆豆需要一件隔壁服，所用物品要消毒。

老胖被那名日军用刀所伤，他拼尽全力和日军同归于尽，王维若等人出来时老胖已经奄奄一息。清水逃走时被赵大鲁拦住，两人打斗起来，赵大鲁尽管不是他的对手，但还是奋力一搏，花子王跳起来勒住清水的脖子，还咬下清水的一只耳朵，清水要对花子王下手时被赵大鲁一脚踢下山，赵大鲁也受伤倒在地上，王子王就躺在他一旁。秃三炮被手雷震晕，等他醒来后爬向地窖口。

王维若不见王维民后十分着急，赵大鲁去街上将他找回。祁豆豆在医院里接受治疗，幸好送来及时，吕振邦想要一些疫苗时被拒绝，秃三炮也在医院里接受救治。胖婶带孩子们亚以木材厂，王维若过去时看到他们在吃肉饼，她提醒胖婶注意把握分寸，胖婶没花公家的钱，她将手上的顶针卖了后换钱买的肉饼。

田小二和王维民争吵起来，王维民不想留下来，田小二拉他回去。胖婶给孩子们发东西吃时被店掌柜怀疑，见到王维若后他被叫过去说话，她以兵荒马乱为由说当家的将钱存在钱庄里放贷。赵大鲁带着田小二和王维民回到旅馆，王维若指责王维民以后不要乱发脾气。王维民夜里醒来被赵大鲁发现，他因没吃糖豆而感到难受，赵大鲁发现吃糖可能有问题。

赵大鲁听到王维民和王维若的谈话，她当的东西是家顺留下的东西，王维若知道家顺当了叛徒，他在她心里已经死了。吕振邦看出赵大鲁拿的糖豆就是鸦片，根据以前的事情怀疑王维民是日本人派来的，他们要对王维民时刻保持警惕，赵大鲁不想告诉王维若，主要是怕她受不了这个打击，吕振邦要想办法让王维民戒掉毒瘾。

自称是老范的人找赵大鲁接头，赵在鲁让他帮忙打探消息。吕振邦向王维民了解日本军官，还配制好解药给他。王维若让于智华做笔录，郭家顺当年是她的未婚夫，两人一起到的延安，郭家顺初到那里表现很好，因出身资本家而后来投奔国民党，重庆的报纸还特意做了报道，王维若难以相信郭家顺的叛徒，她还将搜查情况说明，郭家顺化名魏永刚，目前是沂城司令部的参谋长。

马司令对那批武器而生气，他打算将日军提供的武器卖了，卖货的事交给魏永刚办理。魏永刚跟随马司令两年多，马司令当初就是喜欢他能沉住气，魏永刚想办婚事时一切从简，马司令将卖武器的钱送给他当成聘礼。老范托人将秃三炮赎出来在城东安葬，赵大鲁将情况告诉于智华，她心里很难受，队们一起为秃三炮立牌祭奠，孩子们哭的很伤心。

马司令让马福保密，千万不能让魏永刚和马新曼知道。王维若听完王维民的话后泪流满面，赵大鲁判断马司令是让他们前去只是试探，王维若必须让魏永刚知道此事，马智华想去通报。马福试着从孩子们口中打听情况，他们之前都受过特别嘱咐。

马司令相信了赵大鲁的胡言乱语，祁豆豆拿着香蕉给马母送去，他还给她唱起大戏，魏永刚在一旁看到后说出他的名字，祁豆豆在马太太的怂恿下站在台上唱起来，孩子们唱歌险些暴露身份。赵大鲁叫田小二配合他的动作，等马司令到后他们开始扶乩。赵大鲁请马司令先上香，之后口中念念有词，田小二假装仙祖显灵，赵大鲁在一旁帮忙划着。

赵大鲁被带到马司令跟前，马司令让他传话给祁政委，祁豆豆被马夫人抱走，马司令想用祁豆豆和祁政委交换一块高地，赵大鲁说祁豆豆不是祁政委的儿子，马司令准备将保育院的孩子押到战场上来威逼祁政委。于智华指责赵大鲁用祁豆豆来换取安全，魏永刚也是凭借能力帮助他们，吕振邦想见一下祁豆豆并留药给他。

日本特务跟踪田小二等人来到流浪儿的住所，胖婶为小胖不见而担心，王维若让于智华照顾好孩子们，她打算回沂城寻找他们。军务调查科的人发现马美勋派人运走的武器没到达前线，山本知道后怀疑马美勋监守自盗，他派人到绥靖司令部秘密调查。魏永刚和马新曼的婚宴如期举办，马母在一旁悄悄查看，老范以送柴为由来到马府，魏永刚在洞房里看着马新曼想到王维若，他假装喝多。

王维民被打的受伤比较严重，孟飞菲想去帮助他，田小二不让。孟飞菲哭着给王维民擦伤口，小胖也上前帮忙，田小二坐在那里看不下去了。山本要在晚上九点前流浪儿运往学校，他向清水建议将消息散出去。牙叔搞到纱厂仓库的地形图，他原来就是那里的工人，他也要想办法救他们。赵大鲁打算伺机混入纱厂营救田小二等人，祁政委为孩子们的失踪而忧虑，他已派人赶往沂城。

赵大鲁向王维民问起共荣学校的位置，王维民记不得在什么地方。唐守兰随时都可能生产，吕振邦担心她身体吃不消，于智华想起赵大鲁等人后禁不住哭出来，她这才体会到院长的职责。赵大鲁看出王维民知道共荣学院的地方，王维民想独自过去时被赵大鲁拉住，王维若指责他的一意孤行。

共荣学校让孩子们紧急集合，石田校长看到花子王写的信件后十分恼火，共荣学校关上门后开始彻底搜查。清水在孩子们当中拿着照片一一对比，田小二、孟飞菲和小胖都被他发现，只是清水不能确定谁是祁豆豆，王维民在一旁看到他们被打，田小二勇敢站出来说他叫祁豆豆，清水知道祁豆豆比他小，田小二想拿出祁政委的金表时却发现不在口袋里，小胖和孟飞菲也站出来。

田小二听到枪声后想过去汇合时被孟飞菲拉住，他们还不了解枪声的情况。清川命人回去向细川汇报请求支援，日军来到于智华藏身的村里搜查，保育院的孩子们都藏了起来，日军没能搜到保育院的情况，他们抢了东西后离开，日军离开后突然返回，这让保育院一行人匆忙躲藏，祁豆豆被日军发现后胖婶上前认领，幸好被好心的乡亲们所救。

田小二和小胖偷走冯队长家里的一挺机关枪，孟飞菲看到后指责他们，他们抬着机枪向目的地靠近。吕振邦为于智华检查伤口，腹腔仍在流血，吕振邦不断用纱布盖在上面，于智华忍受着巨大痛苦，她的情况不太好，要做更大的手术，只是这里条件不行，需要到总部医院治疗，于智华不想再麻烦乡亲们，也不能让老百姓冒险，她了解自己的身体，吕振邦在床前安慰。

赵大鲁和王维若抬着病重的于智华来到山腰处，孩子们也结伴跟在后面。田小二、小胖和孟飞菲饿的实在走不动了，他们躺下休息，田小二从口袋里掏出一朵花送给孟飞菲，怀表一直惴在田小二口袋里，田小二小声哼起保育院的儿歌。王维民好像听到田小二等人在唱歌，他让众人停下唱歌，田小二也听到保育院其他孩子们的歌唱，他感觉马上就能回家了，三人掺扶着继续前行。

日军新增哨卡，王维民在同志的掩护下骑马强行闯关而去，但那位女同志也在战斗中牺牲。王维若被日军带出去，清水想让她见证两人的对决，赵大鲁和清水比试扳手腕，清水知道他右手有伤，两人开局用了左手，比赛引开看守后田小二等人将绳子挣脱，赵大鲁第一局输给清水，清水得意万分，赵大鲁是故意拖延时间，他第二局换右手和清水比试，赵大鲁要求喝酒，清水同意，赵大鲁示意王维若接下来的行动。