1949年2月3日，北平和平解放。临江市国民党宪兵团的机要秘书楚香雪正在收听着来自北平新华广播电台关于北平解放的新闻广播。她的叔叔是该宪兵团的团长楚立言。他们的核心任务就是监视江防城防司令陈怀远，防止他投向中共。保密局特务头子毛先生准备派出了自己的亲信王牌特工“七月蜂”张弛前往临江督军，防止陈怀远通共；桂系也派出了特工李曼娥悄悄潜入，防止保密局控制陈部，共产党地下党也开始筹备对陈部的策反。

宋太太和罗克文、小马在为宋仁默哀。他们就是临江市地下党。张弛虽有正式的任命却不直接光明正大的来上任，他是想试试临江的水深浅，看看临江市地下党的活动力。张弛一到临江市便被罗克文带着小马等人伏击，险些丧命，这让张弛很震惊，知道临江市是个龙潭虎穴。楚香雪来接头，张弛看到楚香雪很吃惊，他们原来是师生关系，张弛喜欢楚香雪已经很久了。楚香雪也吃惊张弛带着伤，张弛谎称自己是擦枪走火。

梁冬哥无功而返，只得报告给陈怀远。正碰上刚刚被万荣举和国防部釜底抽薪，调走了心腹部队的陈怀远有火没处撒。于是本来就对国防部有意见的陈怀远亲自来找张弛。张弛得意洋洋的拿着报纸来见陈怀远，陈怀远不以为然，认为这更说明苏子童不是共党。张弛不但抓了刘二熊，并下令宪兵团只能进不能出以防走漏消息，不少无辜的人也被关了起来，就连在宪兵团对面开杂货铺的叶老爹也被关了进来。同时张弛的封门做法让李曼娥也很恼火。

陈怀远对于张弛的到来和国防部对待自己的态度很不满，认定自己这样任人宰割是因为没兵没权，于是决定纠集地方武装力量成立一个新军团。这样不管决定以后是投靠谁才能有本钱。特勤连周连长对张弛的命令积极执行。楚香雪看着嗤之以鼻，挖苦周祥林是势利眼，现在不把叔叔楚立言当团长了，就只认张弛，当心到时候得罪了陈怀远死都不知道怎么死，周祥林嘴上反唇相讥，心里发憷。

蒋玉龙被带回宪兵团，张弛知道蒋玉龙不好对付，于是先来软的，想要重金收买蒋玉龙。蒋玉龙不但拒绝，还没等张弛给自己用刑就弄断了自己的两只手腕，并且咬舌自尽了。楚香雪正好看到这一幕，吓哭了，张弛安慰她，怕把她吓坏了。这时叶老爹吵得厉害，张弛并不知道这个叶老爹是陈怀远夫人的舅公，因为蒋玉龙的死他是白忙了一场，气急败坏的张弛拿叶老爹撒气，还对叶老爹动了刑，结果又惹了陈怀远一次，楚立言紧着给陈怀远赔不是。

周日张弛还“请”来了苏子童去认人，苏子童战战兢兢，极不情愿地跟着去了。罗克文正在穿戴准备去集会，小马拿着报春鸟的情报进来，罗克文看了大惊失色，不顾小马的阻拦，一定要亲自去通知参加集会的军官们自然撤退。小马来到聚缘舞厅看到来了很多军官，小马找到姜志方，借着点烟跟姜志方接头，告诉姜志方张弛已经埋伏在外面。楚香雪自知情况危急，决心搅局。她建议自己和苏子童进里看看，以免漏掉什么人，张弛同意。

张而已从武汉回来，带回了共产党的消息和态度，并告诉陈怀远身边有个共产党就是姜志方。姜志方伤势痊愈后回到司令部，梁冬哥接到了陈怀远的命令，让他带姜志方来见自己。梁冬哥感到奇怪，但是也不好多问，去找姜志方。林牧云却看出这其中有问题，想找陈怀远，却被梁冬哥拦了架，林牧云并且感觉到所有的事情都只把他排除再外，不免有些疑惑。

陈怀秋赶到，却被陈怀远直接叫到了办公室，并请来了张而已和姜志方。这回陈怀远对姜志方很坦白，直接告诉姜志方他们已经知道了姜志方的真实身份，姜志方吃惊。陈怀远表示感谢共军对他的信任，把姜志方介绍给他，希望姜志方能助自己一臂之力，姜志方感动，答应尽一切力量帮助陈怀远。梁冬哥在姜志方见过陈怀远后来找姜志方，表示自己也早有心于中共，还是受当时思想进步的楚香雪的影响，但可惜楚香雪如今已经是堕落了。

林牧云晚上来到宪兵团，终于跟李曼娥接上了头。他的到来却让张驰大为不满。林牧云借给李曼娥写货单的机会亮出一支特殊的钢笔，张驰对林牧云的态度立刻发生了变化，并约他到屋里单谈。晚上双方终于见面，两个硬汉话不投机，不免肝火上升，吵了起来。正在这时，张弛和楚香雪一行人赶到。张弛一行人没抓住吴少波，但是陈胜看到了姜志方，张弛带人去司令部要人，陈怀远一副病容地耍赖说自己什么都不知道。

整个线都断了张弛有些灰心丧气，找楚香雪聊天，为骂了她道歉，楚香雪应付张弛。陈怀远为逃避追查，也因为咽不下被定为战犯这口气，竟然在记者会上公然宣称自己要抗共到底，这对王玉玲等人都是当头一棒。梁冬哥也为断了跟共军的联系发愁。王玉玲和陈怀秋、梁冬哥商量。陈怀秋告诉王玉玲等到汛期到来的时候，共军一定会过江，到那个时候就是万荣举的死期。大家沉默，王玉玲想继续跟共军联络，并希望能为中共做点事情。

张弛和陈胜、李文单独开小会。对过去的强悍作风做了检讨，并告诉陈胜和李文在宪兵团他不再信任任何人，并从现在开始要彻底清查宪兵团，找出藏在宪兵团内部的中共内线。张弛让陈胜找来了一群小流氓分别跟踪宪兵团里所有的高级军官，一时间闹得人心慌慌。李文和陈胜发现李曼娥和梁冬哥会面，还有一个神秘男人，于是向张弛汇报，张弛带人来围堵，结果发现是女扮男装的王玉玲在和李曼娥做黑市硫磺生意。

陈怀远很清楚自己夫人王玉玲倒卖硫磺的目的，这次张驰的行动是针对他的，却没想到抓到的却是王玉玲。陈怀远下令不许妻子出门，并把梁冬哥也关了禁闭。张驰派李文把硫磺送还陈怀远，想看看陈怀远怎么处理这些硫磺。没想到陈怀远一眼就识破了张驰的伎俩，没有接收这批硫磺，张驰只得下令将硫磺送去医务处。硫磺被劫后，张弛在陈怀远面前更是无言以对，张弛气愤，埋怨楚立言为什么不亲自送货，楚立言翻脸。

李曼娥从楚立言嘴里得知张弛这么大的动静是因为怀疑宪兵团有共党的内线，很不安。李曼娥发现楚香雪经常在一个时间去电报室，于是跟踪楚香雪，被楚香雪发现。李曼娥装疯卖傻，还趁机拿走了楚香雪记录电报时底下的衬纸。得到姜志方带回来的消息，本地的小流氓经常在宪兵团外活动。小马不顾罗克文的警告偷偷出去查访这其中的关系，正好看到李曼娥被小流氓跟踪。

陈怀远听了张而已和王玉玲的话有些后悔自己的鲁莽，于是叫来梁冬哥和陈怀秋让他们秘密释放进步学生和几个重要的政治犯。可事情让林牧云知道了，林牧云想要劝阻，但是陈怀远不听，声称已经放了。梁冬哥和陈怀秋在监狱提人被阻拦，却突然接到张驰电话，要阻止，陈怀秋不顾一切把犯人带走，张驰来晚了一步。张弛听到李曼娥去了云霓绸缎庄的后门，他猜测绸缎庄就是共党老巢，决定要搜缴绸缎庄。

部队集合完毕，出发的同时，受在外面的姜志方也发现了叶老爹铺子传出的紧急情报的讯号，姜志方匆忙忙拿了情报看后，看到宪兵团的汽车已经超过了自己，知道是来不及追不上了。姜志方急中生智去了最近的电话局拨通了绸缎庄的电话。罗克文和小马接到电话，组织所有的人撤离，干掉了在门口监视的特务和流氓，跟张弛的人擦边而过。陈胜和李文懊恼又一次晚到一步，但是张弛则下令追查集合队伍时出去过的人员。

张弛从二子嘴里知道廖诚不是去铺子买烟，而是跟一个汉子会面。质问廖诚怎么回事，廖诚说是自己的高利贷债主。张弛派人去查，同时在宪兵团公开调查最近跟所有嫌疑人说过话的人，让宪兵们自己交代。张弛的调查，还有李曼娥带头的追问让廖诚神经崩溃，晚上廖诚想逃跑被击毙。廖诚的死让被关的其他人都松了口气，结果张弛却告诉他们廖诚不是共党，不过是个走私军火的蛀虫。而共党的内线还在他们之中。

姜志方因为担心报春鸟的情况，于是冒险来叶老爹的店打听情况，被放回来的二子跟叶老爹把情况都告诉了姜志方，姜志方一惊，可同时他自己也被特务盯上了，要抓捕他。张弛请被软禁的人到了审讯室，张弛认定此人是共党，要处决此人。关键时刻楚香雪出面拦住张弛，并给张弛出主意，认为该放了这个人，这样共党才知道他们的内线暴露了，会派人来救，到时候又能抓到共党又能知道谁是内线，岂不是一石二鸟，张弛听了点点头。

在乱局之中只有李曼娥和楚香雪冷眼旁观，两人相互套对方的底，对话中楚香雪突然意识到张弛是在考验他们的定力，定力过好也会是张弛怀疑的理由，楚香雪马上疯狂起来，跟李曼娥也打了起来，被封禁的大楼乱成了一锅粥。张弛感觉到该是收网的时候了。于是加大了追查宪兵们走漏消息的力度。张弛还没开口审问，李曼娥就说出自己其实是知道他们行动的所有情况的。并指出真正的内线其实是楚香雪，而她出去的目的也是为了调查楚香雪。

小马潜入宪兵团，看到楚香雪正要私自处死李曼娥，小马情急之下动了家伙，宪兵们赶来。楚香雪为了击毙李曼娥手肘受伤，但是却阻拦宪兵们追赶，说是怕中了共军的调虎离山。张弛赶到，看到现场生了疑心。小马带回了报春鸟牺牲的消息，大家都悲伤难过。小马亲眼看着楚香雪打死了李曼娥，于是暗下决心要给报春鸟报仇。楚香雪伤心不已，叶老爹看在眼里安慰楚香雪。

楚香雪和梁冬哥分手，楚香雪坐一辆黄包车离去，结果却被小马绑架，小马扮成黄包车夫劫持楚香雪要处死她给报春鸟报仇，楚香雪告诉小马李曼娥本根不是报春鸟，而且还吓唬小马如果自己死了，真正的报春鸟就会暴露。这个时候梁冬哥赶来，让小马放掉楚香雪，张弛已下令全城搜捕，让小马撤离，小马执意要除掉楚香雪，楚香雪警告他如果开枪会招来宪兵，并告诉梁冬哥让他和小马快走，梁冬哥看着楚香雪情绪激动，这时小马开枪击中了楚香雪。

国共和谈破裂，人民解放军三天时间占领南京，蒋介石退守上海。狡猾的白崇禧马上决定放弃武汉，向两广撤退。而万荣举安排的撤退顺序明显就是把陈怀远当炮灰。陈怀远明白自己是真的变成了光杆司令了。张弛从毛先生那里得知了武汉会议的结果，知道陈怀远此时是最容易叛变的时刻。罗克文得到报春鸟的情报，也知道了武汉会议的结果，马上跟中共联系，中共决定这是个策反陈怀远的好机会，于是吴少波二进临江市。

楚香雪在医院中醒来，梁冬哥想要看望楚香雪，但是张弛看得太严，根本无法进入病房。楚香雪养好病出院了。一出院变接受命令去监视梁冬哥。楚香雪想到那个变色蛇指的可能是林牧云。带着这个疑问，楚香雪加紧了对林牧云的注意。吴少波得知陈怀远寸步难行的情况于是决定要去司令部里面见面，罗克文觉得太危险，但是吴少波坚持并告诉罗克文梁冬哥的真实身份是我党地下秘密党员，由于身份特殊要严格保密。

林牧云看着梁冬哥在司令部里进进出出，只是抓不到梁冬哥的把柄很着急，于是找了三个心腹严密监视梁冬哥等人。梁冬哥和小马在外面见面商定了具体进司令部的时间后分开。小马却碰上小偷油柱柱偷他的钱包。油柱柱认出了化妆后的小马其实就是张弛要找的共党。就在张弛苦于没有办法对陈怀远下手的时候，油柱柱跑来报告，说发现小马的行踪，今天看见小马和几个人出来还一起进了司令部大院。张弛大惊，楚香雪也大惊。

正在处理姜志方的陈怀远和梁冬哥接到叶老爹被杀的噩耗，梁冬哥是暗暗地咬碎钢牙。陈怀远同时也向到自己的家人已经不再有安全可言了，叶老爹不过是第一个而已，梁冬哥提出送到解放区，但是陈怀远犹豫着。上海地老柑还是照样在小酒馆里醉生梦死，两个男人进了酒馆，拿着一张旧照片找人，老板怎么看照片上的人都像老柑。老柑就这么醉醺醺地被两个男人带了。

陈怀远的二心昭然若揭。张弛请示毛先生后，准备绑架陈怀远的家人。当晚，王玉玲回老宅接陈怀远的家人。陈怀远和梁冬哥接到了“报春鸟”的电话情报后，急忙带兵赶往老宅，恰巧截住了张弛的去路。但是张弛来的时候，王玉玲等人已经被神秘人绑架走了。王玉玲及家人被带到一片大山中的军火库中，下了车后，王玉玲看到一个女人在指挥，女人的身形很眼熟。趁人不备之时，王玉玲扑过去拉下了女人的斗篷，果然是李曼娥。

张弛和陈怀远都在下大力气寻找王玉玲等人的下落，楚香雪在司令部开展工作，表面上是监察司令部的动向，实际上她真正的目标是林牧云。而同时林牧云也死死地盯上了楚香雪，两个人开始暗中较劲。李文带着几个小特务除了要监视楚香雪以外，还想要监视司令部的年轻军官们。李文带回张弛怀疑白部的消息，楚香雪故意不同意这一说法，非说是共产党所为，目的就是制造烟雾，为自己以后的行动做准备。

审问期间，楚香雪一步一步把女话务班长逼进了死角，并“合理”地分析出了他们是共党的可能性。女话务班长见瞒不下去便说了实话，并为了给林牧云作证，承认了林牧云在王玉玲及家人失踪那天林牧云跟武汉红楼通过电话，这足以证明林牧云不可能是共党。但是除了她自己以外，在场的所有人都知道这可能意味着什么，楚香雪的目的达到了。林牧云的环境十分尴尬，但是同时他也对楚香雪的共党身份是确定无疑的了。

梁冬哥见陈怀远还是迟迟不能下定起义的决心，决定浮出水面，直接与在国防部的上司联络，要求向陈怀远公开身份，铤而走险使用司令部的电台发报，联络吴少波。梁冬哥让苏子童破例吹响了紧急集合号，而自己和楚香雪则趁乱换了衣服去了电报室，楚香雪刚要发报，却被王参谋发现，梁冬哥无奈只好将王参谋打晕。楚香雪开始发报。林牧云等人也跟着大家集合，却发现事有蹊跷。

陈怀远回到司令部，找来梁冬哥谈话。告诉梁冬哥自己已经决定要起义了，让他把共产党这边的意见，也就是昨天的事情说明一下。梁冬哥告诉陈怀远自己就是共产党，而且可以直接跟他谈判。陈怀远心情很复杂，但是很快又冷静下来，陈怀秋和张而已也来了，四个人商量起义事宜。最后陈怀远交代去宪兵团打听一下楚香雪的情况，梁冬哥尽量掩饰自己的担心。

宪兵团里也是乱成了一片，宪兵们忙着搬运炸药去五祖庙。陈怀远来到红楼，一下车就感觉到事情不对，但是也没其他办法，只好硬着头皮去见万荣举。万荣举出示广州电令：陈怀远通共，立即解除一切职衔。陈怀远极力狡辩。李曼娥来到王玉玲等人的关押房间，下最后通牒，但是王玉玲全家毫无惧色，李曼娥发狠，拿出枪来上膛，刚对准王玉玲的儿子，枪声大作，外面乱做一团。

陈怀远还在司令部指挥着人在苦战中，眼看就要顶不住的时候，解放军的部队赶到了，分散了敌人的火力，解了陈怀远部的燃眉之急。陈怀远和吴少波等人会面，陈怀远万分激动。这个时候梁冬哥带着王玉玲回来了。陈怀远一家团聚。楚香雪嘲笑张弛还在做垂死挣扎。张弛怒火中烧，发誓要楚香雪陪着自己，死一起死，生一起生，做鬼也要折磨楚香雪。