茶烟氤氲的小茶馆里圣谕先生正眉飞色舞的讲着“水电报”，街头由学生和市民组成的游行队伍高喊着口号。金国秀听到同学说恋人祝宇中正在街头进行革命演讲，急忙赶来，却遇上前来抓捕乱党的巡警侯志宏，国秀为救宇中与他发生冲突。国秀回家方知酒鬼父亲在冲突中被当做乱党抓了，急着救人，却被告知需要二百银票。

国秀为了父亲，主动去找侯母，要求侯母给她二百银票。侯母从志宏口中得知国秀是为了救被巡检所抓了的父亲才愿意续弦很生气。志宏不肯续娶国秀，却因如寄从云朗口中得知国秀后要求见面而去求国秀，并答应捞出金父。国秀答应了如寄给云朗做继母，如寄安详辞世。国秀找侯家要钱，侯母要她必须嫁进侯家，国秀得知父亲三日后就会被处决，只得答应侯母。

国秀坚持让侯母给钱才进门拜堂。史万林告诉了侯母自己为何要救金父，并称自己很敬重国秀。侯母把云朗交给了国秀，要国秀亲自为他做饭。云朗却坚决不吃国秀做的饭，连着饿了几顿，在学堂里晕倒了，侯母很心疼，要换人给云朗做饭，遭到国秀拒绝。云朗饿极了，终于吃了国秀做的粥。

国秀嫁入侯家后麻利地操持着家务，令侯母十分赞赏。她把云朗当自己的孩子一样照顾，可云朗依旧不接受她，还故意剪坏了国秀给他做的新衣服。国秀很生气，可当她看到别的孩子欺负云朗时，立刻护住了云朗，侯母见状十分欣慰，云朗也被继母对待自己的真心打动了。侯母手把手的教国秀做生意，并把钥匙交给了她掌管。

云朗坚决不让国秀离开，侯母让志宏把国秀追了回来收回了休书。侯母悄悄告诉志宏，国秀是“金不换”，自己让他休妻只是演戏。国秀不知道怎么还150块钱的帐，云朗省下午饭钱给国秀，令国秀很感动。国秀几经周折，找到了帮巡检所洗衣服的活赚钱，却被志宏撞见，令志宏十分恼怒。志宏与国秀争吵，激动中志宏表达了自己的感情，两人和好。

志宏和宇中一起喝酒，两人一见如故，志宏得知宇中要去云南讲武堂学习也跃跃欲试，和宇中约定日后自己也去。不久，志宏收到宇中的来信，遂决定立刻到云南讲武堂去学习。此时国秀就要生产，可国秀仍然支持志宏去往云南。因为战争，侯家的桐油猪鬃生意非常好，云南的客户纷纷前来订货，原先和宋善良家做生意的马家也改找侯家合作，国秀担心遭宋家记恨，可侯母却要趁机报仇整垮宋家。

史万林受国秀之托，出面解决侯宋两家的恩怨，当他听说国秀欲放过宋善良时不禁感叹。宋善良听到国秀愿意放过自己十分惭愧，主动提出将云南的货赔给侯家。国秀生完孩子就忙于处理仓库被烧的事，奶水被憋了回去，孩子没奶吃令她非常难过，只得给孩子请奶妈。为给国秀下奶，云朗偷偷下江去抓鱼，母子情深，侯母国秀感动不已。

刘宝川的队伍与讨伐袁世凯的护国军在松柏坡遭遇，一场激战，刘宝川大败，侯志宏为掩护刘宝川撤退被护国军黄将军俘虏。被俘后的侯志宏不肯认输，激怒了黄将军，将其打入了死牢。此时又身怀有孕的国秀得到消息，赶紧设法营救志宏。国秀变卖家产一边通过史万林找刘宝川想办法，一边只身前往死牢营救志宏。

黄将军叹服国秀是一位奇女子，决定次日释放志宏，并亲自为志宏设宴饯行。志宏感念刘宝川的知遇之恩，婉拒了黄将军要其留下的要求。国秀一早来到营门外接志宏，巧遇也来接丈夫的子萍。等志宏出来，国秀方知子萍是志宏在军中不甘寂寞纳的小妾。身怀六甲的国秀仿佛晴天霹雳，不能接受这个现实，一个人悲愤离去。志宏急忙让下人先带子萍回家，自己去追国秀。

志宏请史万林帮忙劝国秀不要离婚，史万林答应试试。史万林将国秀请到商会开会，大家推举她做了商会的副会长。侯母听说国秀还在做事，长吁了一口气。国秀生下了一个女儿，取名如玉，志宏和侯母都十分喜爱，引起了子萍的妒忌。子萍以国秀已离婚为由，让国秀交出账本和钥匙。

长大的云朗也要去云南讲武学堂当兵了，国秀带他去给如寄告别。两人回到家，看见如玉骑在志宏背上玩耍，云灿在一旁羡慕地看着。国秀招呼云灿和父亲一起玩，却被志宏阻止。子萍见志宏和侯母都对云灿冷眼，冲出来故意打孩子。子萍对志宏对待国秀的态度又气又恼，非常生气。

子萍又要出门，侯母让云灿跟着去。子萍将云灿放在客栈门房，自己上楼与牛少爷幽会。志宏逼着三连长说出了子萍与牛家少爷在客栈幽会的事，十分震怒，带兵赶往客栈。子萍和牛少爷被堵在了床上，志宏率兵将两人捆了就要押走。闻讯赶来的国秀要志宏让她先把云灿安顿回家。

云灿因为母亲离开夜里做噩梦，国秀让如玉跟奶奶睡，云灿和自己睡，如玉很不情愿，侯母也怪国秀偏心。云峰和如玉不把云灿当弟弟，国秀十分苦恼。云灿发现子萍被牛少爷成天非打即骂，国秀知道后请史万林出面，国秀严厉的警告了牛运成，牛家答应不再虐待子萍。国秀安排子萍见云灿，母子含泪相拥。

云灿考试得了第一名，而如玉却有一门不及格，国秀很生气，不准如玉吃饭，云灿悄悄给姐姐送来了点心，却被如玉误以为是云灿告状而使劲掐他。晚上，国秀在给云灿试新衣服时发现了他胳膊上的淤青，很是震惊，逼着云灿说出了是如玉所为。国秀气坏了，当着侯母和志宏使劲抽打如玉，云灿为保护姐姐用身体挡住了国秀的鸡毛掸子。

回到重庆的宇中与志宏见了面，俩人依旧亲热，可在政治上有着很大的分歧，志宏要宇中不谈国事。志宏将宇中全家邀请到家里做客，国秀劝宇中和桂馨不要搞政治，好好过日子。正值国共合作时期，共产党要在打枪坝举行三三一大会，刘宝川命令志宏借机铲除共产党，志宏犹豫着接受了命令。志宏得知宇中夫妻俩也要参加集会，赶来告诉国秀让她阻止宇中出门。

国秀因为看见志宏下令枪杀共产党而大受打击，不肯与志宏复婚，她让志宏帮忙营救桂馨和孩子，志宏答应想办法。国秀发动商会同仁为被枪杀的共产党收尸，大家怕惹麻烦拒绝了，于是国秀自己出钱，与侯母一起抬着棺木去收尸，士绅们深受感动，在史万林的带领下加入了她们的队伍。

侯母和国秀张罗着给云朗找媳妇，云朗悄悄告诉母亲，自己已经有了意中人。可长辈们一听说对方是张屠户家的姑娘，立刻反对。国秀偷偷去看莲莲，云朗告诉她自己喜欢莲莲是因为她像死去的妈妈，国秀答应帮云朗说服奶奶和爸爸。在国秀的安排下，莲莲到侯家做客。

志宏要求上前线的申请没被批准，奉命留守修防空洞令他十分不悦。全民抗战的呼声越来越高，人们纷纷走上街头，为抗战募捐，金国秀更是带头踊跃参加，全家人都忙了起来。国秀遇到把儿子们全都送上了战场的保正大爷，深受感触。国民政府迁都重庆，受到了重庆各界的欢迎，重庆民众抗日热情高涨。

志宏和云朗要上前线了，云峰云灿也吵着要去，志宏让他俩抽签去一个。云灿抽中了，国秀却坚决不让他去，而要把自己的亲生儿子--云峰送上战场。云灿觉得委屈，侯母要他理解大妈的心情。国秀觉得打小自己就没怎么照顾过亲生的儿子云峰，现在又亲手把他送上战场，十分难过。

国秀见如玉收拾东西十分不解，如玉告诉她自己要离开这个剥削阶级家庭，国秀哭笑不得。如玉离开家后靠卖报纸生活，盛涛得知后很吃惊。国秀听说如玉在追求一个从上海来的老师，很生气，跑去找盛涛让他别理如玉。宇中知道了此事，告诉盛涛如玉是个好孩子，盛涛听后接受如玉参加了剧团。

云灿因为母亲在牛家受苦而备受煎熬，偷偷跑出去当棒棒赚钱救母，被国秀撞见，国秀心疼不已，决定逼牛家离婚。牛老爷最终被逼答应子萍离婚，子萍回到了侯家，可侯母却要她戒烟后才能回去，国秀只得将她先安顿在商行后院戒烟。在云灿和国秀的帮助下，经历了种种痛苦，子萍终于三天没抽大烟，国秀恳求侯母答应将子萍接回了侯家。

由于缺少经费，难童收养所孩子们的伙食清汤寡水，侯母决定变卖自己的陪嫁首饰给孩子们改善生活，却突然发现首饰盒里空空如也。侯母震怒，责问翠儿，国秀和云灿意识到是子萍所为。在大烟馆找回子萍后，云灿和侯母灰心失望，只有国秀坚决不放弃拯救子萍。云灿以自残的方式劝母戒毒，子萍大恸，下决心戒毒。国秀怕子萍寂寞犯瘾，将她安排到难童收养所照顾孩子们，子萍终于恢复了人样。

雾季过去，飞机又要来轰炸了，国秀决定将学校迁到农村去，此时云旭生病了，侯母决定留下来照顾云旭。国秀与子萍、云灿带着孩子们撤往乡下，国秀听到空袭警报，不放心留在家里的侯母和云旭，决定回去看看。等国秀赶回家，轰炸已经结束了，她听说较场口隧道挤死了成百上千的人，心中涌起了不祥的预感。

雾季过去，鬼子又要开始轰炸了，国秀让子萍和云灿带一部分孩子上山，就在上山途中，遭遇鬼子轰炸，子萍为救一个吓得乱跑的孩子，被炸死了。云灿眼见得奶奶和妈妈被鬼子炸死，大哥战死，二哥下落不明，悄悄报名参加了远征军，国秀只得为他送行。国秀为养活孩子们，四处想办法，好不容易买回了粮食，她兴冲冲的回到光华学校，翠儿哭着告诉她有人找。

国秀带着云灿往远征军撤退的路上找去，一路上碰到许多伤兵，他们痛苦的呻吟着，没人管没人问。国秀很心疼，在留在云南做生意的宋善良的帮助下，组织了收容队帮助送伤兵们去医院。国秀和云旭继续找寻着云灿，他们终于在最后一家医院里找到了刚刚做完了截肢手术的云灿，可当云灿醒来发现自己的腿没了，他整个人都傻了。

莲莲向国秀要求带抗战回娘家去，国秀很奇怪，问过吴妈才知道学校里的孙老师喜欢上了莲莲，莲莲想逃避。国秀找到孙老师，询问了他的情况，并告诉他自己不一定会答应此事，孙老师很沮丧。国秀问起莲莲的想法，知道莲莲是因为舍不得抗战才不肯再嫁，国秀决定同意莲莲和抗战先回乡下。

胜利复原的士兵纷纷坐船回到了家乡，国秀和云旭在码头没有接到志宏，却等来了志宏两年前就已以身报国的消息。云旭根本不信，还是天天跑去码头等待，终于让他等回了衣衫褴褛的父亲。志宏没想到，空空的码头上唯一迎接他们的居然是自己最不喜欢的幺儿子。志宏向国秀求婚，国秀答应了。

志宏无法对抗上级的命令，只好称病回避。特务和袍哥组织为破坏政协大会，制造了震惊全国的较场口血案，国秀指责志宏奉命纵恶，志宏心情沉重。国秀告诉史万林商会已将他开除，自己也不再和他做朋友，史万林不以为然。刚刚生下小盛利的如玉奉命打入敌人内部，她接受命令，忍痛离开了丈夫和儿子，回到了重庆。

志宏因肝病严重而住院，医生告诉国秀他已时日无多，国秀为自己因为他纳妾而对他照顾不多而深深自责。如玉要去南京了，她临行前回家看望了仍然不肯原谅自己的父亲。云峰发现母亲在看《新民主主义论》，便给母亲做起了讲解，国秀明白云峰也是共产党的人，云峰还告诉他自己已经有了心上人，国秀高兴的告诉了志宏。

云峰根据革命形势，打算扩大光华学校的规模，以便保护更多的同志，国秀答应了，并拿出五千万元给云峰安排。曲占国要求云峰组织光华学校的师生上街游行，云峰认为应该长期潜伏，保存实力，两人产生了矛盾。上级同意了云峰的意见，曲占国十分失落和嫉妒。

志宏得知了如玉的真实身份和处境，深深责怪国秀和宇中，当他听说唯一能救如玉的就是他出面时，立刻去找刘军长，却被告知无能无力。宇中和侯家全家都在为无力拯救如玉而伤心落泪，志宏和云峰更是为之前误会了如玉而难过。志宏去见刘宝川，刘告诉他此案案情重大，蒋介石已亲自批示过了，唯一能让如玉活命的办法就是让如玉把一切交代出来。

志宏让如玉同意当局的要求，交代出一切，并告诉她自己已向宇中确认过，她的交代不会给组织带来任何危害，如玉坚决不肯背叛自己的信仰，希望父亲成全自己干干净净地走。为营救如玉，志宏与国秀在参加抗战胜利记功碑揭幕仪式上向记者发出了自己女儿作为政治犯被捕的声明，一时舆论哗然。没想到当局为搪塞报界，竟捏造了如玉倒卖军火的罪名，以刑事犯处以死刑。

重庆的革命形势越来越严峻，国秀为支持共产党，多次悄悄给宇中和云灿金条。宇中在进行地下工作的过程中被特务盯梢，他凭着自己的机敏成功的摆脱了特务。特务头子徐处长听说云旭是宇中的孩子，打算抓住云旭。为抓云旭，刘军长软禁了志宏，志宏设计送出了消息，国秀赶忙让吴妈到莲莲家把正在那里的云旭转移到吴妈老家去。

在云峰和楚天的撮合下，云灿和田小歌相爱了。全家人开始为云峰和楚天筹办婚礼，曲占国和含芳突然到访，含芳因为心里不安，哭着悄悄告诉国秀，曲占国已叛变，特务就在门外等着抓云峰。曲占国此时也幡然悔悟，将一切告诉了云峰，大家商议去引开特务们，让云峰有时间去曲占国家取消联络暗号，搭救宇中和其他同志。

国秀告诉了志宏云峰被捕的消息，病中的志宏彻底垮了，他想不通自己效忠了一辈子的党国，为什么一次次杀害他的孩子。刘军长召见志宏，让他劝说云峰签悔过书，就可以放他一条生路，志宏考虑再三，拒绝了刘的要求，他自己也请假去了乡下。听说国共再次和谈，志宏急忙带着云旭回到了重庆，他希望借机营救云峰，没想到刘军长拒绝了志宏释放政治犯的要求，志宏气得吐血。

云峰等十人被处死刑，国秀带着家人抬着十口棺材跟在行刑队伍后面为他们送行。为了让当局看到侯家是打不垮的，国秀在掩埋好云峰的尸体后立刻为云灿和田小歌举行了婚礼，和她当年一样，丧事喜事一起办。志宏不肯跟随国民党政府到台湾去，刘军长要求他服毒自杀，志宏觉得自己对不起共产党，也萌生了求死之心。