清咸丰年间，天津才子刘保山进京赶考，取得头名贡士，报子登门报喜时，刘保山正在三庆戏园看戏，不料遇上巡城御史路登高查禁三庆班。正在路登高将要焚烧行头之时，刘保山挺身而出，仗义执言，保下了戏班的家底，自己却被路登高下了大狱。六王爷府内，算命先生牛半仙为王爷之女五格格算命，推算出五格格将会嫁给状元。六王爷和五格格大喜，五格格要六王爷将贡士头三名招到家中，不想来的第二名和第三名是非老即丑。

六王爷召见刘保山，对刘保山十分赏识，刘保山借机劝谏六王爷开放戏禁，惹怒六王爷。五格格却对刘保山一见钟情，并装扮成赶考举子拜访刘保山，暗示其今科状元莫他莫属。六王爷无奈指示大主考暗点刘保山为状元。刘保山路遇柴家女秀姑，秀姑所养小毛驴听得懂锣鼓点，使刘保山大为惊奇。殿试前，路登高故意将六王爷暗渡陈仓的事情透露给刘保山，刘保山十分反感，希望能够靠自己的本事参加殿试。

刘保山没有参加殿试，令六王爷和五格格大怒，六王爷下令路登高将刘保山捉捕归案。刘保山为了逃脱追捕，误闯入秀姑家。秀姑对刘保山深感钦佩，暗生爱慕之情。刘保山无法留在京城，只得随柴秀姑和她父亲柴掌柜回祁州老家躲避。路登高找不回刘保山，惹怒了五格格被关进监狱，却在监狱中遇见牛半仙。路登高听信牛半仙的蛊惑，决定参加下次科举，非赢得个状元驸马不可。

曾国藩平定太平天国，朝廷决定加开恩科。五格格闻讯，又惊又喜，同时又担心刘保山不知情，便逼着六王爷撤销刘保山罪名，并派遣官员到天津刘家报信。刘光祖赶到祁州给刘保山送讯，发现刘保山与秀姑两人日久生情，刘光祖为了刘保山的前途考虑，劝他赶紧离开柴家。柴老板也担心刘保山会作陈世美，害了秀姑，坚持让秀姑忘了刘保山。刘保山返回北京到三庆园看戏，却遇上了心怀鬼胎的牛半仙。

六王爷招赘一事传到三庆班，程长庚找到刘保山核对，刘保山表示绝无此事。殿试前秀姑让刘保山只中进土，不中状元。咸丰帝也已听说六王爷欲点自己的未来女婿为状元，叫来六王爷质问是否做弊。六王爷矢口否认。谁知结果刘保山还是考上了状元。咸丰牵龙颜大怒，将大主考和刘保山关进牢房，六王爷受到责骂，有口难辨。

六王爷招赘一事传到三庆班，程长庚找到刘保山核对，刘保山表示绝无此事。殿试前秀姑让刘保山只中进土，不中状元。咸丰帝也已听说六王爷欲点自己的未来女婿为状元，叫来六王爷质问是否做弊。六王爷矢口否认。谁知结果刘保山还是考上了状元。咸丰牵龙颜大怒，将大主考和刘保山关进牢房，六王爷受到责骂，有口难辨。

五格格对刘保山仍旧情难忘，希望六王爷能招他为女婿。谁知刘保山对权贵毫无兴趣，毅然拒绝。路登高受六王爷指使劝说刘保山，并威胁刘保山如果他坚持娶秀姑为妻，会危及到秀姑的安全。刘保山怕牵连秀姑，违心对秀姑说了绝情的话，秀姑却认为他是见到五格格后变了心，伤心欲绝。五格格再次以男装面目亲自劝说刘保山，谁知被刘保山无情地赶出屋门。

刘保山对仕途灰心至极，想转入梨园作戏子，却遭到程长庚的反对。三庆班其他人更是因为六王爷招婚之事，对刘保山百般嘲讽。刘保山路遇秀姑，但是不敢现身，只能远远地看着秀姑，却难解思念之苦。秀姑对刘保山仍未绝情，当她得知刘保山并没有住到六王爷府时，喜出望外。五格格为了寄托思念之情，让天津会馆保留刘保山的房间。而在懿贵妃面前，五格格却说自己已经不喜欢刘保山了。

刘保山下海唱戏断了仕途，六王爷欲迁怒于程长庚，刘保山却表示自愿转入梨园。刘保山与程长庚结为至交，正式拜在三庆班门下，取艺名为刘三。一日刘保山在窑台练功，正通平大少意图调戏秀始。刘保山救出秀姑，但面对秀姑的询问却无言以对。刘保山觉得自己已是戏子，配不上秀姑，让秀姑对自己死心。平大少对秀姑图谋不轨，路登高借机将秀姑情况告诉平大少，想以此打击刘保山。

刘三的名声渐起，引起其他艺人的嫉妒。路登高借机挑拨艺人们和刘保山的关系。梦云和朱麻子私自外串唱戏，违反了班规，被班主程长庚处罚，两人更加记恨刘保山。平大少设计陷害，使柴老板欠下大笔债务。路登高徇私枉法，包庇平大少，只给柴老板一天时间筹集银两。同时，路登高又有意将消息透露给刘保山。刘保山为了救柴老板父女，决定私自接下路登高的堂会。秀姑并不嫌弃刘保山是戏子，两人重归于好。

五格格为寻找刘保山来到阿尚书府听戏，散戏后，五格格派丫头拦住刘保山，自己躲在轿子里询问私自串戏的原因。当得知是为了救秀姑时，五格格愤然离去。刘保山替秀姑父女还账时发现银子还不够，平大少正欲找茬儿，五格格以男装面目出现，替秀姑父女还了帐。刘保山因为私自串戏，违反了班规，程长庚为了维护三庆班声誉，忍痛将刘保山开除出班。

刘保山借戏词大骂路登高等人，惹得御史大怒，受到鞭打之责。程长庚弄清缘由，请刘保山回三庆班，为了不破坏三庆班的规矩，程长庚命刘保山重漆精忠届旗杆来谢罪。刘保山将艺名刘三正式改名为刘赶三。平太少受到路登高蛊惑，雇用枪手代为考试，以求功名。路登高给他介绍了天津的穷书生眼镜李。眼镜李是刘赶三当年的同窗，他投宿刘家，刘赶三从他吞吞吐吐的言语之中，感到眼镜李有事情在瞒着他。

发榜之日，平大少果然高中，但是却没有履行他向眼镜李许下的诺言。眼镜李受不了功名钱财两空的现实，一急之下疯了。刘赶三在新科举人谢师宴上，借戏词揭露了平大少雇用枪手之事，使平大少受到了惩罚。三庆班奉旨到圆明园为皇上唱戏，不想正赶上英法联军攻入圆明园，皇上带着皇后等人偷偷溜走，艺人们差点成了替死鬼。路登高唆使英军中尉亨利追求秀姑，刘赶三机智勇敢地惩治了英军。

刘赶三为了逃脱追捕，躲进了五格格的房间。五格格对刘赶三爱恨交加，为救刘赶三，两人设计将守在门外的路登高制服。刘赶三惹怒六王爷，只得逃出城外，亡命天涯。清政府与英法议和，两国退兵。梨园为庆祝英法退兵，联合演出开锣大戏。这时传来咸丰帝驾崩的消息，全国举丧，停戏百日。身在承德的西太后命大监安德海回京向六王爷求救。

追兵误将刘赶三当作安德海抓回承德。肃顺认定刘赶三是六王爷的奸细，欲加害刘赶三。六王爷赶到承德，与两宫皇太后密商一起除掉肃顺。刘赶三死里逃生，回到北京。路登高为了讨好安德海，将秀姑骗给安德海作媳妇，柴老板连怒带气，眼睛瞎了。刘赶三回到北京，发现秀姑失踪，柴老板失明，将柴老板接到自己家中养病。

五格格被封为固伦公主，她为了让刘赶三有出头之日，极力说服西太后恩准刘赶三进宫唱戏。刘赶三进宫唱戏，却被路登高刁难，在安德海和五格格的帮助之下，才没有被西太后怪罪。刘赶三凭借精彩的表演和他的机智幽默，得到了西太后的赏识。而五格格却在替刘赶三侍候柴老板时不小心说出了秀站失踪一事，令柴老板气急身亡。

秀姑企图逃出安德海家，却被安德海的手下截住。刘赶三到处寻找秀姑，甚至找到了八大胡同，却毫无线索。路登高故意将秀姑被安德海霸占的消息透露给刘赶三，刘赶三惊恐不已，在戏台上装扮成安德海的样子羞辱安德海。安德海从西太后手里讨得美差，到江南采办戏衣，他要刘赶三和他一起下江南，在安德海家里，刘赶三意外见到秀姑。

刘赶三为了救秀姑，答应和安德海一起下江南。路登高告诉安德海秀姑就是刘赶三末过门的媳妇，安德海决定用完刘赶三后再卸磨杀驴。五格格劝刘赶三不要去江南，否则会有危险。同时表示，只要刘赶三愿意，她就和刘赶三私奔。但刘赶三救秀姑心意已决，五格格失望而归。六王爷和小皇帝早就想除掉安德海。要求刘赶三替他们记下安德海的罪行，并许诺只要能惩办安德海，就免去刘赶三的一切罪行。

西太后得知六王爷要治罪安德海，赶紧派人通知安德海回京。谁知安德海得意忘形，不予理会。在刘赶三的帮助下，秀姑终于带着安德海的夜明珠逃出虎口，求救于山东巡抚丁宝桢。小皇帝和六王爷下旨处死安德海及随行人员，路登高带着西太后刀下留人的旨意到山东时，只剩下刘赶三尚未砍头。刘赶三被带回北京，西太后迁怒于他，六王爷也出尔反尔，刘赶三死罪难逃，被押赴刑场。

秀姑求五格格救刘赶三，五格格提出让秀姑留在宫里当一辈子宫女，和刘赶三一刀两断的苛刻要求，秀姑忍痛答应。五格格替刘赶三向西太后求情，谁知西太后仍对刘赶三耿耿于怀，竟以五格格嫁给军机郎家作为交换条件。五格格迫于无奈，只得点头。刘赶三保住了性命，回到家中，为秀姑下落不明而担心。正巧遇到山东巡抚丁宝桢，得知秀姑是被送到了六三爷府中。

刘赶三赶到六王爷府，正碰上五格格出嫁。五格格让丫头告诉他秀始已在宫里当了宫女。刘赶三下决心等待秀姑出宫的日子。同治皇帝长大了，却和翰林院的王庆棋一起不学好，到八大胡同风流快活。不想同治 逛窑子的事情被德国人拍了照片。德国使节拿着照片找到刘赶三，请他认证。刘赶三感到事情非常严重，建议程长庚通过路登高将同治皇帝的事情告诉六王爷。

六王爷得知七贝勒也在八大胡同碰见过同治皇帝，恼羞成怒，将七贝勒痛打一顿。七贝勒在路登高的唆使之下，将被打原因怪罪到刘赶王头上，找人报复了刘赶三。皇帝得了花柳病，太医和六王爷都不敢捅破。刘赶三借戏词唱出了真相，令西太后震怒。路登高和七贝勒正要杀死刘赶三，被五格格救下。西太后斥责六三爷不说实话，要找刘赶三进宫。六王爷请求刘赶三进宫，刘赶三借机戏耍七贝勒和路登高。

西太后许诺秀姑，如果刘赶三说出实情，就放她出宫和刘赶三成亲。可就在刘赶三刚刚说出真相时，却传来了同治帝的死讯。西太后下令将传给皇帝花柳病的妓女灵芝秘密处死。不想灵芝已被德国公使抓走作为和清政府谈判的砝码。刘赶三在大刀王五的帮助下救出了灵芝。断国孝期间，所有戏班都停了锣，艺人们纷纷改行。

刘赶三和赛毛驴夫妇消除隔阂成了好朋友，一起在天桥唱戏，却被王庆祺抓进了监狱。西太后不甘心放过王庆祺。六王爷在五格格的提示之下，指使路登高将王庆祺发配边疆。刘赶三奚落王庆祺，出了一口气。转眼断国孝一百天将过，艺人们忙着准备开锣。西太后又答应秀姑，出了国孝就将她许配给刘赶三。谁知皇后又随即归天，秀姑和刘赶三相聚又成为泡影，不禁在皇后的灵堂上痛哭，却被东太后看中，收到身边做了宫女领班。

连续二百天禁戏，艺人们的日子更艰难了。刘赶三在集市上巧遇造办处画师沈荣圃，两人一见如故。在沈荣圃的启发下，刘赶三提议画一幅收尽当代名伶的画作，以作传世。刘赶三对程长康谎称祖师爷托梦，于是十三位梨园名伶聚集在精忠庙。艺人们刚刚扮上戏，路登高闻讯赶来。情急之下，刘赶三装疯吓走路登高。隔天，艺人们聚在刘赶三家看画，路登高又登门捣乱，刘赶王和沈荣圃合力将路登高赶走。

戏班开锣，进来的却是被遣散的官兵，刘赶三临时改戏，赶走了大兵们。知府钱如生吸食兵血，用克扣的官银，企图买官。刘赶三十分同情被遣散官兵，决定帮他们夺回官银。钱如生误以为刘赶三是六王爷府的管家，企图收买刘赶三。刘赶三将计就计，一面骗五格格说自己要招徒弟，请五格格帮忙看看，一面蒙钱如生说五格格就是贝勒爷，要看他是不是当官的料。

刘赶三智取官银散发给官兵，知道自己犯下滔天大罪，再次逃出关外。钱如生发现自己受骗，将刘赶三告上公堂，六王爷下令捉拿刘赶三。五格格丈夫一命归天，她不顾身带热孝，一路追赶刘赶三，最后在农村的野台子上找到刘赶三。五格格再次向刘赶三表示愿意放弃荣华富贵，和刘赶三一起远走高飞。五格格和刘赶三在台上共唱《小上坟》，作了一把假夫妻，闻声赶来的路登高抓走了刘赶三。

刘赶三逃走后，糊涂衙役将路登高当作刘赶三抓走。五格格也放意指鹿为马，让路登高百口莫辩，哭笑不得。刘赶三得知程长赓和王五为自己全被抓了起来，不顾五格格阻拦，向六王爷投案自首。三庆班为了救刘赶三，特地请被遣散官兵免费听戏。官兵们听说刘赶三为了给他们追回银子被抓，愤愤不平，联名上书给西太后，证明刘赶三是清白的。

日本人龟井大男想要得到名画《同光十三伶》，七贝勒为了讨好日本人，假传圣旨，从程长庚手里抢走了画。路登高为了堵艺人们的口，硬逼着沈荣圃画了一张一模一样的还给了程长庚。刘赶三看出还回来的画是假的，程长庚却认为刘赶三是和他作对，一气之下，不再认刘赶三为兄弟。五格格来到刘赶三家，刘赶三听说七贝勒手里也有一张《同光十三伶》，央求五格格帮他偷出来。

刘赶三智斗日本人，西太后听后乐不可支，一定要看看那张《同光十三伶》。刘赶三怕这张画又一去不回，就将假画献了上去，谁知却被七贝勒捅出真相。西太后大怒，勒令六王爷查清来龙去脉。秀姑得知刘赶三又惹了祸，再次求五格格救刘赶三。六王爷审问刘赶三和程长庚，得知真正做假画的是自己的儿子七贝勒和路登高，气急败坏，只好在西太后面前将事抹平，力求西太后不再追究。