1949年中共地下党员罗凯旋从国外归来执行秘密任务，不料刚到上海就遇到国民党追捕。就在罗凯旋在被敌人包围时，华野尖刀队队长冯梁山带着几名手下成功杀掉所有国民党解救了罗凯旋。火车上冯梁山向几名同志交待此次的任务安全地护送罗凯旋到岭南的虔州城。罗凯旋介绍情况自己一直在欧洲父亲和武安邦是好朋友，父亲一直打理武安邦在海外的财产，父亲去世后便由罗凯旋来打理，前不久接到武安邦的地方要取出存在瑞士银行所有存款。这时冯梁山介绍国民党为了阻止我军南下在秘密进行一项行动，名字叫南柯计划。上级派罗凯旋回来就是刺探南柯计划的内容。

冯梁山在千钧一发之际拆下武宜家身上的炸弹后，得知武安邦因救女心切陷入劫匪圈套。正当武安邦要被劫匪杀害之际冯梁山及时赶到。但武安邦毕竟是一个老谋深算的军人，在感谢冯梁山救命之恩的同时，几次暗藏玄机地聊起与罗凯旋父亲的亲密往事，冯梁山机敏应对。冯梁山正在庆幸自己在接受任务前详细掌握罗武两家交往的资料而心存得意之时，国民党保密局虔州站站长唐英杰突然带人闯入武府抓捕冯梁山，一名青帮喽啰当面指证是冯梁山策划了这起绑架。唐英杰对冯梁山大刑伺候，并且给其注射毒品吗啡，但冯梁山以顽强的意志与之对抗直至昏迷不醒，始终没有暴露身份。

为了给惊魂未定的女儿压惊，武安邦在府内举办了一个别开生面的舞会。冯梁山在武府因毒瘾发作昏迷路旁，恰被前来参加舞会的唐英杰逮个正着。千钧一发之际，冯梁山被一女蒙面人救走。冯梁山苏醒后发现自己在武安邦女儿武宜家的房间内，他匆匆整理衣装赶往舞会。正在舞会渐进高潮之际，冯梁山突然拔枪指认军长陈新才是谋害武安邦父女的幕后黑手。

冯梁山得知“南柯计划”在唐英杰直接负责下已紧锣密鼓地开始施行，决定只身夜闯唐英杰办公室，却遇到一名神秘的黑衣人，两人大打出手。唐英杰回到办公室，发现电话机有异样，知道被人“光顾”，冯梁山只好暂时撤退，但却偷听到唐英杰为顺利实施“南柯计划”将实施枪决一批共产党人的“清场行动”，并利用“清场行动”将前来营救的共产党游击队一网打尽。唐英杰断定冯梁山就是共产党，故意在行动当晚邀冯梁山打麻将，但他却不知冯梁山早已识破他的阴谋，在尖刀队员拼杀下成功营救了俘虏。唐英杰偷鸡不成反失把米，恼羞成怒下令全城搜查，结果尖刀队员却早已神出鬼没地回到住地，面对突如其来的搜查，未露出任何破绽。

冯梁山邀请武宜家看当晚的电影。电影放映时，冯梁山找借口火速赶回武府，并成功拍摄下了绝密的“南柯计划”。正当冯梁山要离开之际，碰巧武安邦夫人雪玫喝得醉熏熏回来，在与冯梁山纠緾中意外被一神秘黑衣人枪杀。事情愈发蹊跷。唐英杰一口咬定，在事发现场的冯梁山就是杀害雪玫的凶手。面对大家的质疑，冯梁山百口莫辩。冯梁山努力回忆分析当晚见到神秘黑衣人的背影与之前碰到的黑衣人之间的联系。冯梁山发现武安邦私人医生袁白的行迹十分可疑。唐英杰也将视线转向袁白，袁白亮明自己的身份，原来她是南京国防部安插在武安邦身边的高级特工。

冯梁山来到教堂，假扮成神父的战友江志清告诉冯梁山“南柯计划”内容已全部破译，以及上级批准冯梁山策反武安邦一事。坚决不当历史罪人武安邦在得知上峰拒绝他改变“南柯计划”的请求后，写好遗书准备开枪自尽，冯梁山闯进办公室阻止了武安邦自杀。冯梁山见时机成熟，将自己的身份和来虔州的目的和盘托出。武安邦震惊，欲杀死冯梁山，但经过冯梁山义正言辞的劝解，武安邦的立场已经开始动摇。

唐英杰密会安插在武安邦身边的副官窦建嵘。 在武府，精神衰弱、终日怕见阳光的武宜家又发出了一声凄厉的尖叫。看着精神萎靡的武宜家，袁白决定为其做催眠治疗，当袁白问到“南柯计划”时，催眠中的武宜家又发出了凄惨的尖叫声，袁白心中诧异。为表示与共产党合作的决心，武安邦率部下再次强行拆除大坝上的炸弹。闻讯赶到的唐英杰呵斥武安邦欲图谋反，不料却被武安邦扣押。

冯梁山得知唐英杰即将离开虔州坐船去海南，炸毁大坝的遥控装置在其手下“终结者”手中。武安邦以看破一切、转交八十五军军权为由，与冯梁山设圈套抓捕唐英杰，而唐英杰则抓住尖刀队的古德安做人质，双方剑拔弩张。可就在他得意要离开武府之时，意想不到的是袁白的手枪顶住唐英杰的脑袋。原来袁白是我党潜伏在国民党内部的特工，此时冯梁山终于知道一直在暗中帮助自己的神秘黑衣人就是袁白，而袁白也正是自己儿时的好友黄蕊蕊，自己一直朝思暮想的初恋女友。

等袁白赶到诊所时，被气中风的武安邦已经被武宜家抓走。武安邦看着眼前这个女儿惊愕不已，武宜家交代了自己这些年加入保密局成为唐英杰手下的经过。原来自唐英杰将她从日本人手中救出那一刻起，她就爱上了这个唐英杰，并在唐英杰的培养下，慢慢变成一个执行命令的工具。从冯梁山进入武府起，她就不断试探冯梁山，不料冯梁山不露一点破绽，直到冯梁山从电影院里回武府去偷文件时，她才确定了自己的判断。此时的武宜家已与之前的乖乖女判若两人，露出了残忍疯狂的真面目。武安邦痛心疾首却无力挽回。

于倩和严金明被暂且安顿在黎州的军管会中。而老谋深算的唐英杰此时也收到特务密报，得知于倩和严金明的下落，他命手下杨凡和秦飞潜入黎州，配合潜藏在那里的国民党特务组长薛子材执行暗杀计划，并夺取情报。秦飞和杨凡杀死军管会食堂的采买员混入了军管会，企图暗杀严金明，危急时刻，冯梁山及时发现了两人的可疑，阻止了刺杀行动。战斗中，杨凡死亡，秦飞受伤后被扫地老头“黄老伯”救跑。

蒙蔽军管会搜查，薛子材残忍地杀死一百姓，造成秦飞因逃跑不成而自杀身亡的假象。在验尸房中，冯梁山和江志清却发现了死者的种种疑点，识破了敌人的幌子，为安全起见，冯梁山决定次日一早就乘火车出发。而恰在此时，于倩却收到了一张神秘的照片，照片上是她分别多年的女儿。原来这是薛子材手下的老特务“黄老伯”借于倩女儿威胁，他告诉于倩，若想活着见到女儿就必须带严金明去城中的凤仪银楼与其见面。与此同时，鲁小河告知冯梁山于倩和严金明不见了，冯梁山连忙带人搜寻。

于倩执意要和严金明去去餐车吃饭，冯梁山等人只好暗中保护。这令冯梁山从于倩这些天的反常表现中发现端倪。冯梁山与江志清暗中搜查她的行李，却未有发现。此时秦飞混入车头杀死了驾驶员。餐车中，尖刀队员与薛子材等人正激烈的枪战中，于倩和严金明被红茶中的麻醉剂迷昏，由于敌人火力猛烈，尖刀队员无法靠近。双方陷入僵持。冯梁山和江志清赶往餐车，也遭到特务阻拦，连接车厢的阀门被打开，火车分成两截，冯梁山和江志清与队友们分散了。

尖刀队全体成员都接受审查，大家心里都憋着火，冯梁山找胖猴比武出气。薛子材在成功劫持严金明和于倩之后，逼迫严金明打开手上的密码箱，交出情报。严金明想借输错密码，触发密码箱中的炸弹装置而与敌人同归于尽。薛子材发现了严金明在密码箱动了手脚，丢下密码箱带着于倩和严金明仓皇逃离。密码箱的爆炸暴露了特务的藏身地。袁白向首长请求尖刀队协助其调查。尖刀队在爆炸废墟中发现了一些线索，线索表明敌人想要带着严金明和于倩逃往海南岛。但敌人究竟要走哪条路线，袁白与冯梁山的意见不同。

薛子材一行人通过当地特务“沉鱼”的帮助进入了黄坪镇，并计划三天后从黄坪镇的密道绕道逃往海南。江志清破译了薛子材几日前的密电记录，知道薛子材等人带着严金明和于倩逃往三不管地带的黄坪镇。上级首长命令尖刀队速去黄坪镇解救于倩和严金明。尖刀队穿过了瘴气环绕的密林之后终于抵达了黄坪镇大门口，这里的镇卫人手众多、装备精良。冯梁山等人进入黄坪镇正准备前去拜访镇长瞿征北，不料遭到拒绝。

薛子材明知道唐英杰是故意刁难自己，也只能加紧逼迫严金明说出地骨皮的真实名字，以换取自己回海南总部的机会。在薛子材的威逼利诱下，自觉逃生无望的严金明决定以死来保护情报和组织，与于倩一起点火自焚，但被薛子材等人发现。薛子材与于倩的一席话道出了于倩与黄坪镇的种种纠葛。原来瞿家的管家廖近南正是于倩的亲哥哥，并且是国民党潜伏在瞿家的特务。他害死了于倩的共产党丈夫，还将于倩留在瞿家，瞿锁锁正是于倩的亲生女儿。后来于倩偷偷逃往延安，当上了共产党的特工，但她始终割舍不下自己的女儿。她知道廖近南为了逼她就范，一定会不择手段。

瞿府中，廖近南将尖刀队员关在院内，瞿征北审问江志清，江志清坚称自己是生意人。此时，逃出来的冯梁山设计制住了瞿征北。冯梁山向瞿征北打听薛子材，瞿征北和廖管家都说不知道此人。但细心的袁白却发现了廖管家的可疑之处。瞿征北的镇卫用迷香迷倒了鲁小河和胖猴，并控制了尖刀队，但瞿征北虽不愿与共产党为伍，也无意为难尖刀队，他下令尖刀队立刻离开这里。可廖管家却不愿放过这个除掉尖刀队的好机会，他拔枪指向瞿征北，亮明了自己国民党的身份，他告诉瞿征北他早已收买了黄坪镇的大批镇卫，一旦剿灭尖刀队员，就可以取代瞿征北掌握黄坪镇，为党国占据这一块风水宝地。

于倩和严金明誓死抗争，拒不交代半点“地骨皮”的信息。正当薛子材准备杀害他们之时，尖刀队赶到，但薛子材挟持住于倩，双方陷入僵持。狗急跳墙的薛子材举枪对准严金明，危急中于倩用身体挡住子弹而壮烈牺牲，尖刀队员们开枪杀死了薛子材。尖刀队与廖近南一番激战过后，尖刀队消灭了廖近南的队伍，廖近南也被击毙。冯梁山和尖刀队战友们正沉浸在胜利的喜悦之中，而袁白却在留下了一封简短的书信之后又独自默默地离开去执行新的任务。 冯梁山被首长召去总部接受新的任务：去匪患猖獗的叶州救出一个地质学博士韩路辛和他身上的重要情报。

蔡老理在成功拖延了土匪的攻势之后立即撤退。但这时秘书曹吉安带回了噩耗，撤退队伍遭到金二响的突袭，死伤惨重，而韩路辛也陷入敌人的包围之中。蔡老理又带着队伍前去支援却不幸遭遇埋伏。被围困的蔡老理正组织战友们突围，不料金二响居然拉出被抓百姓作为要挟。蔡老理无奈，带领同志们和金二响做殊死拼杀。正在这关键时刻，冯梁山等人赶到，在尖刀队的巧妙设计下，以少胜多，将金二响等人打得晕头转向。金二响以为解放军的大部队来了，慌乱中被冯梁山打伤，挫了金二响不可一世的锐气。

万老大欣赏韩路辛宁死不屈的勇气。万老大命人将韩路辛等俘虏带至牢房关押。冯梁山经过一番调查，决定扮成土匪混入万家庄，趁土匪举行结盟大会的时机救出韩路辛。当冯梁山等人到达万家庄时，却遭到了金二响的轻视，拒绝让他们参加结盟大会。情急之下女扮男装的鲁小河故意激怒金二响，让其和她比试枪法。比试中，鲁小河虽胜了金二响，却意外暴露了女儿身。金二响为此态度发生了一百八十度的转变，亲自带他们入庄安排住处。在金二响离开之后，冯梁山立即布置任务，准备等晚上救出韩路辛。冯梁山告诉众人，韩路辛手中的勘探图里藏有军火库的准确位置，事关重大。

入夜，尖刀队开始营救韩路辛。当他们来到牢房时却意外发现俘虏们都被金二响让人拉到后山去枪毙了。尖刀队掉头直奔后山，庆幸的是在被枪毙的俘虏当中没有发现韩路辛。韩路辛到底是死是活?为完成营救任务，冯梁山决定继续留在万家庄与土匪周旋，设法寻找韩路辛的下落。次日结盟大会，当金二响要宣布万老大为联盟的总司令时，却遭到了马耳彪等各路老大的反对。金二响和马耳彪拔枪对峙。冯梁山夺下两人的枪，“两肋插刀”帮助万老大成功的当上总司令。鲁小河等对冯梁山插自已两刀的用意十分不解，尖刀队内部引发争论。而此时万老大借机前来看望冯梁山。

冯梁山因“两胁插刀”而在万家庄有了相当的地位，这令金二响心里很不是滋味。一日，万老大请他们两人商议攻打白叶城，结果金二响和冯梁山当着万老大的面激烈交锋，令万老大大怒，当场轰走二人。已经绝食好多天的韩路辛想着既然逃走无望，那就必须毁掉勘探图，因为图上标着重要情报。韩路辛用他父亲送给他的银链子骗开守卫，闯入天威堂挟持住了万老大要他还给自己工具包。冯梁山和金二响同时赶到天威堂。冯梁山意外发现韩路辛，为保住韩路辛，冯梁山抢先出手将韩路辛制住。万老大雷霆大怒，不顾冯梁山的反对下令让金二响在天黑时枪毙韩路辛。

冯梁山急中生智示意韩路辛先认下万老大作父亲，韩路辛会意。但让万老大没有想到的是，因儿子韩路辛是共产党，引来了众土匪的猜疑和内斗，马耳彪带领众土匪来找万老大理论：要么杀了共党儿子，要么让出总司令的宝座。金二响为保住大权，设计毒杀了马耳彪，但下毒之事很快败露。为平息众怒，万老大只能将金二响关入大牢。这一番波折令万老大心力交瘁，冯梁山看出了土匪联盟内部的矛盾，以及万老大对韩路辛的感情，他决定让韩路辛劝万老大投诚。但是当韩路辛跟万老大说起此事时，万老大却让他不要再提及此事。

眼看劝降计划又要失败，冯梁山不顾个人安危，向万老大主动亮明了自己就是共产党的身份。经过韩路辛和冯梁山的不懈努力，万老大终于答应谈判。正当冯梁山陪同万老大要去与首长谈判之时，狡猾的唐英杰却意外地出现了。冯梁山见到身着国军军装的唐英杰，突然意识到这个老对手的出现将对自己的下一步行动带来变数。唐英杰认出了冯梁山，说与冯梁山似曾相识，冯梁山矢口否定。万老大因为唐英杰的到来对与我首长见面心生顾忌，冯梁山只好同意另作安排。

土匪头子“花满天”带领队伍攻打下温泉镇，洋洋自得。突然一伙匪徒持枪挟持走韩路辛，情况万分危急，冯梁山和前来支援的尖刀队员击退匪徒救下了韩路辛。为确保韩路辛安全，冯梁山命令尖刀队员化装秘密潜回万家庄。万老大听说有人杀害韩路辛后大怒，终于下定决心签订投诚书。他和冯梁山商议借“温泉镇大捷庆功宴”设下鸿门宴，以摔杯为号捉拿唐英杰。

被唐英杰从监狱放出的金二响像恶狼一样，凶狠地杀死义父万老大。洞口外，鲁小河与金二响遭遇。鲁小河设计欲与金二响同归于尽但未成功。金二响让手下把鲁小河绑起，并要与鲁小河成亲。逃出后的冯梁山发现鲁小河没有出来，决定和江志清一起回去营救鲁小河。正当鲁小河被押着与金于响强行拜堂时，江志清从屋顶扔下烟雾弹。土匪乱着一团，受过训练的特工杜九娟，看出情况不妙，要金二响先行洞房，以便引出冯梁山等人。洞房中，金二响正要对鲁小河施暴，冯梁山赶到打伤金二响后，领着鲁小河趁黑逃脱。

经过调查，发现蔡老李的小舅子曹吉安失踪。众人在树林中堵住了曹吉安，蔡老理万没想到自己小舅子竟是叛徒。原来曹吉安早已被唐英杰收买，万老大的投城书就是被他偷走。正当众人要严惩叛徒时，冯梁山却故意放跑了曹吉安。原来此前冯梁山就发现有内奸，此次故意拿假勘探图就是将计就计引出唐英杰并消灭之。拿到勘探图的唐英杰立即让金二响召集队伍赶往勘探图中所标出的“稀宝山”寻找日军遗留下的军火库。

走私头目钟金九趁乱挟持住鲁小河，危急中一直暗恋鲁小河的江志清不顾一切拿刀乱砍钟金九。冯梁山等将钟金九送至崇城医院抢救，并安排尖刀队员轮流看守。龙嫂从江志清保护鲁小河时的过激行为中看出了江志清对鲁小河的情絮，对鲁小河说要是不喜欢江志清的话就跟他说明，并给鲁小河支招。鲁小河在江志清请她去吃饭时告诉江志清，自己一直喜欢冯梁山，这令江志清心里十分难受。冯梁山缴获了大批西药并通过审问青帮混混橘皮等人得知，钟金九有个神秘的军师，一直在幕后行动。冯梁山查出钟金九与军师的联络方式，设计捉拿军师。但是唐英杰从崇城特务李虹飞口中得知钟金九已被捕，就秘密捉走了钟金九的军师。

尖刀队员胖猴一路追查阿宽的线索，但阿宽早有准备，用了好几种反侦察的手法，使得胖猴无功而返。冯梁山通过种种迹象判断，敌人老巢很可能就在医院这一带。在医院里，鲁小河发现医院的后院里有一栋神秘的大楼，而在大楼里她无意间发现了一个熟悉的身影，她只身前往探个究竟。唐英杰对西药被共军缴获十分气愤，命令阿宽袭击了军管会监狱，并放走了所有犯人。冯梁山勘察现场，发现劫狱者训练有素，很可能与之前的案件相关联。冯梁山下令发动群众抓捕逃逸犯人，但只有橘皮下落不明。而此时的橘皮正在唐英杰跟前，唐英杰要他帮忙做一件事。当冯梁山分析出敌人救橘皮的真正目的是西药时，橘皮已经通过挖洞方式盗走了仓库里的西药。

橘皮知道偷回的这些西药十分珍贵，希望阿宽能给几盒药作为报酬。阿宽和特务李虹飞决定杀掉橘皮，但他们的话却被橘皮偷听到了。地痞出身的橘皮先下手为强用毒酒迷倒了阿宽并偷走了几盒西药，橘皮准备将西药卖给崇城医院院长常振藩，但常振藩却将情况报告给冯梁山。冯梁山设下埋伏等待抓捕橘皮。不料橘皮却在前往约定地点的路上被阿宽杀害。原来神秘的内线告诉李虹飞尖刀队已经设下了埋伏。阿宽在橘皮身上搜查西药时，尖刀队赶到，阿宽仓皇逃走。

常振藩不顾一切地举着邮包向医院外奔跑。炸弹在医院的空地上爆炸，虽没造成什么伤亡，但却使整个崇城医院陷入恐惧之中。冯梁山等人即刻开始调查，并安排尖刀队轮流保护常振藩。鲁小河等跟着常振藩进了医院的后院并听到了女人的惨叫，鲁小河回忆起上次进到这个后院的情景，突然意识到她当时看见的背影就是袁白!鲁小河告诉冯梁山，袁白没有死，她被藏身在精神病院中。经过细致调查并没有发现袁白，也没有发现其它什么可疑的地方。冯梁山深感失望，也意识到情况可能比想像的更加复杂。

鲁小河从女人的敏感中感觉到江志清这个乡下老婆的模样。鲁小河陪陈穗穗去裁缝铺做新衣服，却意外发现伙计阿宽的肩膀受过伤，关键是他身上有一种鲁小河一直都形容不出的“甜丝丝”的气味。难道这个裁缝铺就是敌人的据点吗?为避免打草惊蛇，冯梁山派尖刀队员日夜监视。与此同时，龙嫂报告冯梁山，她发现陈穗穗和江志清并不像真正的夫妻，这中间一定有什么情况。因为又有病人离奇死亡，冯梁山带人前往医院调查。性急的鲁小河自作主张打电话给裁缝铺老板李虹飞说要买药。狡猾的李虹飞意识到自己可能已经暴露，于是设下陷井

鲁小河发现并追踪唐英杰，竟发现他和袁白在一起，鲁小河立即用相机拍下了两人的会面情景。当江志清把照片洗出来后，他告诉冯梁山，古德安很可能是袁白杀的。夜里，有人给冯梁山留下一张字条：西药在裁缝铺地下室。于是冯梁山即刻召集人手前往裁缝铺，但是他们还是晚去了一步，因为又有人提前打电话通知李虹飞转移。这个打电话的人到底是谁呢?冯梁山仿佛看到身边总有一只鹰一样的眼睛在盯着尖刀队的一举一动。龙嫂在江志清的衣兜里意外发现了古德安的“鹰洋”，冯梁山判断江志清很有可能就是那个内奸。冯梁山秘密找到常振藩，要求对江志清所做尸检重新再做一次。终于发现病人都是中毒而死，而且极有可能是用过那西药而死的，这与江志清报告的结果天差地别。

鲁小河告诉冯梁山，陈穗穗有问题，而且自己看到了袁白。唐英杰受伤回来，说袭击他的那个人像被自己关在精神病院的袁白。于是让李虹飞通知手下去查看，发现袁白依旧傻傻地呆在病房里，并且照例天天给她灌了药。可是谁又能知道每次在敌人离开她之后，袁白都强忍着巨大痛苦把吃下的药一点一点地吐出来。冯梁山也觉得袁白没有死，他想起了在精神病院里看到的那个多出来的饭盒。为了试探江志清是否是内奸，冯梁山和鲁小河定下了一个瞒天过海之计。

冯梁山将江志清带回了军管会，龙嫂问江志清是否是他害死了古德安，江志清默认。龙嫂伤心至极，她狠狠地扇了一把江志清说：都是战友你怎么下得了手啊?冯梁山审问江志清。原来特务李虹飞在江志清感情被鲁小河拒绝内心痛苦、精神不振之际，引诱江志清喝下药酒，并给江志清拍下了一堆与女特务不堪入目的床照。李虹飞以此不断要挟江志清提供尖刀队的情报。起先江志清以为李虹飞只是单纯的走私商人，可随着事件越闹越大，江志清这才发现李虹飞是唐英杰手下的特务，自己已经一步步被逼成唐英杰潜伏在尖刀队里的内线。而古德安就是因为拍到了他和李虹飞见面的情景而被李虹飞害死。

江志清挟持龙嫂到了门口，告诉冯梁山“迷雾计划“的最终目标就是把那些有问题的西药送往西南前线，残害前线将士。江志清扔下烟雾弹逃走，他想靠一己之力炸掉运假西药的车队。鲁小河和胖猴发现了唐英杰，两人分头围堵。江志清已经拦住了运假西药的车队，并且与李虹飞等国民党特务激战。冯梁山袁白带领队伍赶到并消灭了敌人。李虹飞挟持了身上多处受伤的江志清。江志清看着曾经的战友们，含笑地引爆了身上的炸弹炸掉运假西药的车队。