唐明皇时期，唐朝进入了最鼎盛的时期，唐明皇李隆基历经残酷的宫庭政变，重夺皇权，励精图治，开始了长达二十九年的开元之治，史称开元盛世。然而，当大唐帝国屹立于天下后，创下丰功伟绩的皇帝渐渐有了倦政之意，开始沉溺于声色之中。

陈玄礼大张旗鼓地包围了杨玄珪家，但是直到他确定杨玄珪父女已逃跑，才下令放火烧毁了茅屋。此时乐奴跑到大火熊熊的家门前，惊恐万分，李静忠也跟上来，不怀好意地告诉她屋里的人肯定烧死了，今后可以由他来 “照顾”乐奴。乐奴痛不欲生，冲入火海之中葬生。逃到山间的杨玄珪父女看到了这一切，悲痛欲绝。

深谙音声的唐明皇只关心杨玄珪的下落，并无心将其治罪，他将“罪臣”陈玄礼官复原职，命他一定要找回杨玄珪“戴罪立功”。杨玄珪带女儿逃往成都，而蜀道之难，父女历经千难万险，终未能走出。父女二人命在旦夕，幸遇前往成都斗鸡的诗仙李白和杨钊，他们以鸡血和酒急救玥儿，终于渐渐听见了她的呼吸，杨玄珪将女儿托付给李白，然后叩首下去，再也没有起来。

李白和杨钊带着杨玥儿生活更加艰难，常常发生口角。杨玥儿尽管非常喜欢李白，但是她心里清楚自己其实是他的负担。为了不再拖累李白，她回到杨家，为杨家人倒尿盆、清扫堂屋庭院，请求他们收留自己，杨家人想到有个不花钱的女仆倒也不错，终于决定将杨玥儿留下。春去秋来，杨玉环已长成十六岁的窈窕淑女。

八王密会李静忠，对其威逼利诱，李林甫微服探监，游说李静忠为其所用。寿王奉母亲之命来视察审案进展，竟巧遇他朝思暮想的美人，他叫住吉温询问玉环情况，并派人跟踪玉环。玉环、李白为何产生分歧？寿王如何筹谋赢得美人归？

寿王李清知道了杨玉环的身份，请求母亲，想娶玉环为王妃，而武惠妃的心思根本不在这里，她关注的事情是寿王府的案子！玉环再次精心为养父杨玄璬做了酒菜，与众人一起去了长安郡。不料武惠妃与寿王竟亲自来审案。

杨玉环以告状的方式逼着吉温访查李白，杨钊陪寿王在侧房听着，杨钊看出了寿王的心思，只要李白还在，玉环就永远不会安心，杨钊请寿王把这些“脏活”交给自己来办，寿王大喜。退堂后，杨钊告诉玉环他知道李白的消息，但却不能说，因为这一切都是李白的意思。

高力士亲来寿王府，以充足的理由传诏寿王妃，请她屈尊至皇宫梨园，向新来的宫伶教授舞蹈。寿王震惊，杨玉环却欣喜异常。询之由头，自然是曾经见过玉环的“李大人”冒昧推荐。在玉环心中，“李大人”自是“李三郎”。唐明皇却正在高力士伺候下扮装，他得扮成“李大人”。一个皇帝，这种鬼鬼祟祟仿佛如“特工”一般的行径，主仆自己都觉得可笑。

高力士提心吊胆，掂量后果：一旦秘密曝光，不是丑闻也会成为丑闻。于是劝唐明皇不要再做出这种突然带玉环逛园子的张扬事情，因为纸包不住火，此事一旦暴露，被外人看见，朝野势必哗然。玉环受罚直到晚上，李林甫来到寿王府，看见此般光景，立即制止武惠妃，他劝说武惠妃忍下这口气，不如将计就计。李林甫劝武惠妃，既然唐明皇已经喜欢上了玉环，不如顺势将玉环“送给”皇上，用自己的儿媳换得寿王爷一个储君的地位！

李林甫劝武惠妃，既然唐明皇已经喜欢上玉环，不如顺势将玉环“送给”皇上，用自己的儿媳换得寿王爷储君的地位！武惠妃深思熟虑，认为储君的地位比儿媳重要，她结束对玉环的处罚，只说自己误信谗言。玉环至梨园教习，心中翻江倒海，见到李三郎，询问他是否就是当今圣上，唐明皇眼见自己的谎言就要揭穿，却听到不远处高力士大喊着“陛下，您慢点走！”原来高力士一直暗中跟着两人，看见唐明皇陷入两难之地，急中生智。

武惠妃再欲向高力士问个究竟，高力士搪塞后匆匆离去，武惠妃拆分“瑁”字，正是更换“王冠”之意。李林甫至，重新解读，称唐明皇之意乃是欲废太子而立寿王。武惠妃大喜，欲设宴遍请诸王以贺。果然，太子得到消息之后焦虑震怒。然而为此事恼火的还有梅妃，她本欲引起帝后之间的火拼，自己便可以“渔翁得利”，不料结果却是寿王“母子双贵”，更上层楼。

虽然皇帝圣旨依然未撤，但玉环抗旨拒绝入宫，武惠妃亦无奈。唐明皇朝政，正处理政务，突然李瑁捧绿帽子大闹朝堂，请父皇“收回成命”，不要让玉环再进梨园任教，引起朝政大哗。窘迫之下，唐明皇怒太子之不逊，而太子也在情急之下，说他听了一个江湖道士所说的“李杨乱伦”。唐明皇更怒，当朝处罚了太子等人。

寿王夫妇在禁闭中，寿王对玉环一抒胸臆，玉环被感动却又无奈。晚上，太子假借赴皇宫向父皇请安，来到寿山前印证。而太子的江湖门客飞檐走壁入寿王府，发现王府与皇宫之间的夹墙已打出墙洞，而校练场上许多家仆正磨刀霍霍。武惠妃看到那个江湖门客，有意发出指示：明日晚膳后“进宫”。太子三兄弟终于深信不疑，决明晚披甲入宫，一举粉碎武惠妃夺储之谋，让李静忠带路。

梅妃对此结局大失所望：太子既死，唐明皇势必易储，而储君定是寿王，武惠妃母子双贵，她梅妃今后没活路了！梅妃再见史见深，丹炉前，暗光中，献身给一直对自己有情的史见深，让他拿出所有看家本领，必置武惠妃于死地。

武惠妃在寿王府大排庆宴，请长安最著名的演戏班子来庆祝，特别要通知忠王一定要来，谢阿蛮自告奋勇去请忠王。

春儿把从刘太医处得来的消息报告了梅妃，但其实谁成为太子，梅妃并不关心，她关心自己是否能继续被宠幸，进而主掌后宫。以前的障碍是武惠妃，但竟然前门拒狼，后门又将来虎，命运的失落感再次袭上心头，她不知如何是好了。寿王来到丞相府。林甫试图说服李瑁乘此千载难遇的时机，放弃玉环，与唐明皇“交换”太子之位。

唐明皇与玉真公主和谢阿蛮商议，该是告诉杨玉环真相的时候了。谢阿蛮说，一个男人对一个女人如此关爱，就是石头也该熔化了——这更加坚定了唐明皇告知真相的决心。于是玉真公主引领玉环赴骊山温泉宫（天宝六载十月方改为华清宫），只说是发现了一处好温泉，让杨玉环去轻松轻松，而玉环深信不疑。

春儿把从刘太医处得来的消息报告了梅妃，但其实谁成为太子，梅妃并不关心，她关心自己是否能继续被宠幸，进而主掌后宫。以前的障碍是武惠妃，但竟然前门拒狼，后门又将来虎，命运的失落感再次袭上心头，她不知如何是好了。寿王来到丞相府。林甫试图说服李瑁乘此千载难遇的时机，放弃玉环，与唐明皇“交换”太子之位。

谢阿蛮来找李白，嘲讽李白不要再添乱。李白负气而书《清平乐》后二篇：这两篇是讽玉环与唐明皇相拥而欢，更是拿玉环与前朝“赵飞燕”相比，而李白如有“春风之恨”。李白将诗抛给谢阿蛮：“拿给她看！”扬长而去。谢阿蛮先拿给了皇上看，而唐明皇的意思也是拿给玉环先看，这样他就能够知道玉环的心思了。

唐明皇决定请太真妃出席在太真观举行的“牡丹诗会”，这个诗会还邀请了李太白。谢阿蛮和高力士先后前来劝玉环，跟她讲述皇上的真心。音乐盈耳，太真观前，牡丹盛开。玉环早将李白《清平乐》三篇墨书出来，张挂在亭上。玉真公主派人去请李太白，他却醉倒在客栈里，来人只得用轿子将他抬去观里。

此时寿王忽入观内，不醉而醉，语出不逊，众人争吵之中，寿王忽出匕首，刺向唐明皇，千钧一发，杨玉环代受其刃，其拳拳爱意，究属谁人，一表无余。玉环在奄奄一息之中，请求唐明皇恕寿王无罪。玉环被救，寿王被擒，唐明皇却含泪释寿王。太真观中，唐明皇亲侍汤药，对负伤的杨玉环，百般照料。两情六载相思（五年寿王妃，一年太真妃）——终于开花结果。

唐明皇便殿召见蛮使，斥其蛮书无礼，两蛮子先就吓了一跳。李白醉醺醺而入，唐明皇命其回书。李白却要力士脱靴，玉环研墨。唐明皇怒容满面。玉环却盈盈而前，为其磨墨，而高力士也款款上前，不卑不亢地为李白脱靴。蛮子大惊读李白书，竟是醉草蛮书。两蛮子惊恐而去，李白醉卧大殿，鼾声如雷。李白看似无礼，其实只有这样，才能使蛮子感受国家与唐明皇之威。

玉环忽不适，刘太医诊断，玉环竟有了身孕。唐明皇今年已整整六十岁，老来竟能再得子，龙颜大喜，力士高兴地流下眼泪。梅妃终于大恐，她深知母以子贵的道理！唐明皇拥玉环入兴庆宫，梅妃率宫嫔相迎，终于见到玉环，亲热得很，假意不知如何“名分”。唐明皇恩诏：称为“娘子”。谢阿蛮对唐明皇未给玉环名分极为不快，要玉环向唐明皇讨要，杨玉环却毫不在乎，她在乎的是唐明皇对她的真情。

高力士为保护唐明皇对杨玉环的专宠，叫来谢阿蛮劝其“偷梁换柱”，代替梅妃侍寝。谢阿蛮百般不愿意，却也想保护玉环，她在高力士面前大哭，不为自己要代替梅妃侍寝，为的是她和高仙芝的那一份真情！梅妃当夜梳妆打扮，等待唐明皇到来。却有太监传旨，皇上宣召梅妃于骊山温泉宫，梅妃急匆匆而去。

春儿和刘太医为保全自己的家人，一起认下罪来，并且抢下毒药喝下，双双死亡。此时太监来报，龙胎流产了。唐明皇大怒，归罪梅妃。李静忠却道出“实情”：因太真妃发现梅妃侍女与太医苟且，这对男女才痛下杀手——虽然太真妃当时释放了他们，但把柄毕竟还在太真妃手中。李静忠的“实情”，保住了梅妃，然而高力士却不相信李静忠和梅妃所言。

日本遣唐使来华数年，准备回国，大使藤原清河来向唐明皇汇报来华经历，并带来天皇诏谕，请此前来唐的阿部仲麻侣一起回国；另一个请求是：恭请在扬州大明寺宣讲戒律的高僧鉴真大师，一起东渡，弘扬佛法于日本。阿部仲麻侣就是晁衡，在唐明皇的朝廷中，已官至卫尉卿，高度汉化。唐明皇大喜，恩准。晃衡是李白好友，他虽是日本人，但在唐多年，宫中情况，无不知晓。

晃衡终于找到李白，他确实是在玉环父母的茅草屋！二人款款话别，晃衡留剑作诗，并以保存多年的日本裘赠送李白，以明惜别之情。这时，被送还宅的杨玉环也回到父母的草屋，李白惊愕，杨玉环道其原委，李白大骂唐明皇无情，这时高力士带陈玄礼赶到，以此为“娘子行在”而清场，让李白在茅屋外的临时帐篷居住，以免给小人留有口实。

玉环看到自己亲手所至的胡饼派上了用场十分高兴，日本遣唐使将剩下的最后一块胡饼取名“娘子饼”，供奉起来，礼拜如神。今日觐见皇上，不求其他，惟求胡饼，然后进行第二次回航。玉环大为感动，向晃衡传达了李白对他的真情，然后就再去张罗胡饼。鸿泸寺收到消息，日本国发生政变，唐明皇和玉环劝晃衡和滕原清河暂时留在大唐，等日本国内局势稳定后再行回国，二人感激涕零。

王元宝果然是首富，他设置“礼贤堂”，以沉檀木所制，后花园中用铜钱铺成花径，即使雨天有泥也不打滑。杨贵妃爱出汗，王元宝便请出了一把皮扇子，很是结实，扇子置在堂中，不断用水喷洒，竟能飘然生风。唐明皇要王元宝传授富国之术。王元宝支支吾吾。杨钊毛遂自荐，说自己知道，他说王元宝全凭漕运致富，更是钻了国家政策的空子。王元宝被杨钊的话说的浑身冷汗。

犯人安禄山来到御前，安禄山大叫其无罪，唐明皇听到安禄山的话，命李林甫彻查此事，让安禄山暂听候处置。杨钊向李林甫推荐了吉温，李林甫考察吉温，发现其聪明能干，答应即刻请旨，擢升吉温为刑部法曹。令他去查安禄山之事，并明示要其“关照”安禄山。吉温不明白李林甫为何关注一个“死囚”，李林甫密而不答。

贵妃分别聆讯谢阿蛮和高仙芝。玉环“感性”地希望高仙芝说出他的真爱情，高仙芝却“理性”地说出政治真相：他本来与太子是总角之交，更受到唐明皇的恩养，坚守磊落的政治性情，却不料弄出“私谋”的嫌疑，这不是他的初衷。谢阿蛮不同，他坚决地否认高仙芝有什么政治“图谋”，只有与她的真情。两种截然相反的所谓“口供”，唐明皇都听到，坚定而痛苦地认定：两人所说都是真的。

“两蕃地图”张挂在“玄武殿”，太子，高仙芝与唐明皇三人共同谈论这艰难的一战，三人商定好部署之后，高仙芝宣誓再出征，唐明皇擢其为安西四镇节度使。谢阿蛮被唐明皇赦免，唐明皇携贵妃再上骊山，谢阿蛮欲跟随，唐明皇却疾言厉色不准跟随，因为唐明皇准许阿蛮去为高仙芝送行，谢阿蛮十分感激。范阳的战鼓声动地而来，却是安禄山的下属们戴着镣铐在为他送葬。

李林甫正与各地官员狂欢，圣旨谕各官员听从太子、杨钊支配，李林甫大失所望——杨钊在太子支持下，向各地官员部署“合籴法”，首在支援高仙芝征战——而太子和杨钊都明白，从此以后，不仅是太子，杨钊也和宰相李林甫结了梁子。安禄山征契丹大捷返范阳，吉温将安禄山将领们的婆娘们“看管”得好好的，为酬谢他，安禄山及其将领将掳掠来的金器置入炉中，铸出纯色金币，送给吉温。

贵妃将虢国夫人关在角楼上，虢国夫人打破窗户，撕破床单从窗户爬了下去，终于见到了皇上。贵妃知道“她进宫我就得出宫”，皇上更是为了贵妃将虢国夫人监禁的事情下命将贵妃“送还宅”。贵妃只得回到其父母茅居第，贵妃与谢阿蛮在此间开始继续编排《霓裳羽衣舞》。而唐明皇开始宠幸虢国夫人，似乎已经忘记了贵妃。

力士将《风筝诗》送贵妃，贵妃解出此诗乃“忌妒”二字，伤悲地以为该忌妒的是我杨玉环！力士说出唐明皇之病，猜度是虢国夫人给唐明皇吃了春药。贵妃大惊，知道虢国姐姐危险了。这才说出她一直以来的担心，而这种“对唐明皇性事伤身”的担心，她实在说不出口，也不能是她去说。而几乎同时，虢国夫人知道倘若自己在宫里再无地位，定会被逐出宫，于是向唐明皇讨要地位，她想要贵妃的位置。

唐明皇编排舞蹈迎接贵妃回宫，舞蹈精彩绝伦，也充满了他对贵妃的歉意。（这段舞蹈就是小丑舞的开创之作。） 唐明皇朝会，高仙芝晋升。唐明皇更表彰杨钊，后者改良了和籴法与平籴法，既保障了高仙芝的军事胜利，还稳定了天下“民以食为天”的粮食生产，且在政府入籴出籴（经过杨钊擅长的周密计算）过程中，获得了巨大的利息，终使府库充盈。

三国夫人拗不过贵妃，只得拿出自己的财产。贵妃也倾囊而出，只留下当年李白送她的香囊。太子得知，欲效贵妃之举，静忠说太子观望为上，看结果再予定夺。杨家与财产倾巢而出济市，反而引起民众大哗。三国夫人的资产，以及贵妃被赐之物的华贵，会在民众中引起何等的忌妒和仇恨，可想而知。

安禄山对杨国忠甚是防范，劝其不要去城下的密林之处。杨国忠却执意要去。杨国忠走后，李林甫精神厌倦，染上重病。巫士前来看视，说不需服药，只须见上天子一面，病就可痊愈。唐明皇听说后，准备亲自到李府看望。太子恐父皇染病，力劝不可前往。贵妃愿代唐明皇视疾，唐明皇准之。贵妃至宰相府，亲扶林甫轮椅而出，只见唐明皇采取折衷方法，登上降圣楼遥望李府，用红巾摇招，以示慰问。

唐明皇为了感谢安禄山，赐安禄山华清池洗浴，安禄山舒舒服服地躺在华清池里，贵妃却非常不开心。安禄山走后，贵妃立命清洗汤池。杨国忠请安禄山处理公务，安禄山胡乱批示，完全不给杨国忠面子，让他十分恼火，他倒是从谢阿蛮的一句玩笑话中想到了整治安禄山的办法，他向皇上请旨要给安禄山来一次“考试”，看看安禄山是不是有真本事。

明皇宣旨，同意安禄山返回边关。明皇解下身上的御衣相赐安禄山，安禄山跪泣恩宠，感激涕零。国忠赴长乐坡，置酒等待禄山。禄山却策马如疾风般地出了潼关，乘船顺河而下，纤夫十五里－换，昼夜兼行，沿途不停，日行三四百里，直趋范阳。杨国忠得知，扼腕长叹。骏马奔腾，已是在陇右地区。禄山至，其兄弟们已自范阳迎来。禄山斩杀地方官员，与其弟兄们驱马而去。大漠中，烟尘席卷着野心。

安禄山以“诛国忠，清君侧”为由，起兵反唐，朝廷震动。明皇主持朝会，命右金吾大将军高仙芝为副元帅，坐镇陕郡。阿蛮依依不舍地为丈夫饯行。高仙芝奉旨从长安出发赶往前线，明皇亲自到望春亭为他们送行，并命边令诚为监军，进屯陕郡。不到半个月时间，三道防线接连失守，安禄山竟是一路势如破竹，占领东都洛阳；而高仙芝也弃陕郡，退守潼关！

边令诚奉旨来到潼关，带着100名陌刀手，称皇上但是高仙芝仍拒不出战，边令诚喝令立斩。阿蛮此时冲到刑场，试图劝仙芝出战，然而仙芝将其绑在椅子上，高仙芝嘱阿蛮代其行孝明皇，引颈就戮。阿蛮昏了过去。哥舒翰以“皇太子先锋兵马元帅”继任守潼关，被逼令出战，哥舒翰不得不从。长安，明皇估计战事已经开始，携贵妃登上箭楼，遥望“平安火”。

贵妃苦劝阿蛮，两人痛哭流涕，阿蛮终于被贵妃感动，同她一起回到宫中。宫外围了大批的难民，想要进宫内避难，贵妃命难民们进宫，并且把宫内囤积的胡饼分发给大家。李隆基等继续西行，而安禄山即将追杀而来的消息在军中弥漫，随行士兵饥肠辘辘，怨声载道——李静忠让太子缓行：如与明皇一道，安禄山杀过来，则父子俱死；即便不死，与杨国忠一同入蜀，则太子命运仍在杨国忠手中。

马嵬驿中，明皇、贵妃听到喧哗，而高力士、陈玄礼来，禀奏军士激变，欲杀杨国忠。明皇、贵妃大惊，走出驿门，只见驿栅城的旗杆上，国忠、虢国的头已被高高挑起。明皇一个踉跄，贵妃赶紧扶住明皇，泪流满面。祸乱将士中，李静忠继续呼喊：“杨国忠死啦，还有个更大的逆贼——杨国忠的妹子杨贵妃！贵妃不死，胡人不退，我等还是回不了长安！”众将士群情激奋，杀奔向马嵬驿。

佛堂中出石棺，高力士命入殓。而李静忠从中作梗，鼓动御林军将士开棺验尸。高力士拼死阻拦，但群情激奋，步步逼近。千钧一发之际，陈玄礼挺身而出，请旨代将士验尸，高力士点点头，亲自抬起贵妃的头，陈玄礼手试贵妃鼻息，宣布：贵妃已然殡天，众人竟一片寂然——陈玄礼免盔释甲，面对马嵬驿而跪。众将士也同样动作，高呼万岁，李静忠乘机隐没黑暗中。李静忠回禀太子，杨国忠、杨贵妃俱死。下一步就是离开明皇而北向。

明皇进入成都，李豫与李瑁带蜀郡官员迎接。李瑁与父皇再次相遇，已是物是人非，爱恨情仇早已灰飞烟灭，留下的却只有对玉环的思念。回到寝宫的明皇画出杨贵妃像，挂在寝室墙壁上，只见寝室正中的基座上，矗立着一块璞玉，明皇拿起刻刀，开始雕刻杨贵妃的玉像。此时在扬州延光寺中，日本遣唐使一行正在计划着带逃亡的杨贵妃和谢阿蛮乘船去往日本。

遣唐使的大船在日本港口停泊，带来了杨贵妃和谢阿蛮，谢阿蛮身怀高仙芝的孩子，此时马上就要临盆，渡边制雄将她们带到了乡间自己的家中。渡边制雄的父亲，在野大臣渡边诚信对贵妃十分敬仰，热情地欢迎她，谢阿蛮也在这里生下了一个美丽的男孩。用了一年多的时间，明皇终于完成了杨贵妃玉像。就在这时，接到安禄山死之、义军已平定两京，肃宗请太上皇回京的消息，明皇决定回京。明皇从晁恒等人口中得知杨贵妃在日本消息，如获新生。

李龟年奉旨前往日本，却不知李辅国也派出了武功高强的刺客张野狐暗中曾跟随，悄悄来到了山口县。贵妃和阿蛮已到日本两年，小仙芝也已咿呀学语，杨朏与渡边诚信的女儿百合子情义相投，这日正筹办婚礼，渡边府内喜气洋洋。山口县丞大伴古麻吕和师爷佐伯全成突然造访，他们早已投奔叛军，此次前来正式要将贵妃杨玉环献给新天皇奈良麻吕。

唐明皇明皇逝世于公元762年，唐肃宗宝应元年四月，终年七十八岁；十三天后，肃宗李亨去世；当年十一月，李白卒于当涂，终年六十二岁。太子李豫即位，是为唐代宗，遣派杀手将李辅国秘密诛杀。杨贵妃未能归国，在日本终年不详。传说贵妃在日本留有后代，史家考证或为杨国忠遗嗣。而贵妃玉像供奉在日本荻町长寿寺中，至今犹存，香火鼎盛。