1937年全面抗战爆发。八路军独立团团长王云山接到上级指令，要他率团攻下西峰岭，王云山毫不犹豫答应下来。在此之前，八路军新一团已经攻打了一个上午但毫无突破。王云山根据地形和敌军分布情况，制定了“声东击西再击西”的战术，成功拿下西峰岭，还缴获了日军一门大炮。正在王云山高兴时，旅长以“组建炮兵团”拉走了王云山缴获的大炮。国民党一七八师师长郭勋魁的部队困守乐城已一月之久，依然没有等到国民党援军。八路军派王云山的独立团增员郭勋魁。王云山与郭勋魁在红军长征时期就是一对宿敌，对于支援郭勋魁，独立团的将士们颇有意见。日军再次强攻一七八师阵地，郭勋魁率部艰难抵抗，千钧一发之时，王云山率独立团赶到，解了郭勋魁之围。王云山的独立团与郭勋魁的一七八师一同进入乐城驻守。

独立团政委江平在野战医院养伤，听说王云山进入乐城着急返回部队。国民党战区司令康乃文下令独立团离开乐城，王云山和前来传令的蒋涛发生冲突；王云山绑了蒋涛，郭勋魁带着部队上门要人，江平及时赶到化解了危机。日军伊藤健向乐城发动猛烈进攻，师长命令独立团配合一七八师守住乐城，王云山向旅长提条件，如果再缴获一门炮就要留给独立团。王云山向野战医院的苏院长借医护兵，苏院长随即派韩岩等人跟随独立团行动。王云山不满野战医院派给他的是几个“丫头片子”，和韩岩等人诸多龃龉。

王云山不允许韩岩等人跟随独立团，韩岩怒斥王云山自负，在尤尽忠劝说下王云山同意医疗小队留下。郭勋魁先王云山一步赶到鹰嘴破，炮轰日军据点，日军火力猛烈，郭勋魁带头冲向敌人阵地。日军入江小队放弃正面进攻，意图从背后偷袭，全歼一七八师。王云山绕到鹰嘴破背后，给入江来一个黄雀在后。但悬崖峭壁拦住了独立团去路，多亏了大妞才攀登上悬崖。日军再次发起猛烈进攻，一七八师艰难抵抗，王云山带领独立团出现在日军后方，日军溃败。王云山终于缴获了惦念已久的大炮，兴奋不已。在拉着大炮回去的路上，日军援军赶到，郭勋魁让王云山炸了大炮立刻撤退。郭勋魁说服尤尽忠，强行带王云山离开并炸毁大炮。王云山找尤尽忠撒气，和郭勋魁再次爆发冲突，江平政委严厉批评了王云山，让王云山当着全团向尤尽忠道歉。

江平政委让王云山公开检讨，王云山抓耳挠腮。入江战败向伊藤请罪，伊藤命令入江必须击败王云山。王云山在全团面前向尤尽忠道歉，令韩岩等人刮目相看。教导团团长杜德勇奉命协同独立团参加乐城保卫战。王云山派两个营待在一七八师，自己率一营和警卫连在阵地抵抗。日军发动第七次进攻，尤尽忠率一排顽强抵抗。教导团团长杜德勇奉命前往二道梁，支援王云山的独立团。日军向二道梁发起第八次进攻，王云山带领独立团与日军展开白刃战。杜德勇带兵赶到，合力保住了二道梁。杜德勇劝王云山放弃二道梁，二人发生激烈争吵。

杜德勇劝王云山放弃二道梁，但王云山早就看穿了伊藤健的企图，打算来个“反守为攻”，直捣日军的指挥部。郭勋魁按兵不动以待时机。教导团加入独立团对二道梁的进攻，杜德勇亲自带领骑兵连攻打小刘庄。入江向伊藤汇报独立团主动发起进攻，伊藤这才发现自己败局已定。王云山率先拿下小刘庄，杜德勇跑来跟王云山理论，为什么说好的一起进攻，却让尤尽忠带队先攻下小刘庄，王云山笑嘻嘻耍赖。师长称赞王云山有勇有谋，八路军的年轻将士们将大有作为。王云山在二道梁打了胜仗的好消息传到野战医院，韩岩等人欢欣鼓舞。康乃文听说在二道梁的战斗中郭勋魁和王云山配合默契，派薛勇在郭勋魁身边盯着他。独立团和一七八师都前往青山镇，郭勋魁告诉蒋涛，青山镇地理位置重要，这次要在青山镇和王云山好好较量一番。

王云山带警卫排侦查，救下了刘知。日军发现了王云山掉落的望远镜，发现了此处的八路军正式王云山。郭勋魁听说王云山和警卫排走散，下落不明，命令一定要找到王云山。王云山和警卫排处境危急，他让刘知找机会逃跑，王云山和日军激烈战斗，直至子弹打完。危急关头，郭勋魁率一七八师赶到增员，王云山死里逃生。郭勋魁发现王云山救下的女学生竟是刘知。郭勋魁请王云山吃进口罐头，王云山却说郭勋魁抠门，点着要吃大饼卷大葱。刘知得知庭芳姐牺牲，悲痛不已。师长命令王云山，将上海学生战地慰问队护送到战地医院。刘知跟郭勋魁表明自己的革命理想，坚决要求留在学生慰问团，郭勋魁只能拜托王云山照顾刘知。日军品川勇得知八路军的将领王云山是有名的“王疯子”，打仗骁勇，决心跟王云山较量一番。师长把主攻青山镇的任务交给了杜德勇的教导团。

郭勋魁告诉王云山，刘知的父亲刘伯君是上海有名的实业家，国民党很想拉拢他。王云山说等刘知病好，就让郭勋魁将她带走。刘知被转到战地医院，她故意装病留下，就是为了去独立团找王云山。康乃文听说川军的刘司令战死了，加紧挤压一七八师。乔百亭来到一七八师营地，告诉了郭勋魁刘司令的死讯。韩岩发现刘知一直以来都是装病，目的就是为了去独立团找王云山。韩岩进病房批评刘知，与刘知发生争吵。康乃文不给一七八师补给，郭勋魁患上肺炎却没有治疗的药。刘知偷偷跑出医院，找到王云山，要求王云山带着她一起行军打仗。王云山批评刘知胡闹，刘知倾诉自己投身革命的原因。张忠志为了帮郭勋魁买药，化装进入县城，险些遭遇日军。张忠志拿枪逼着药店老板拿出藏药，带回营地交给郭勋魁，但郭勋魁非但不接受药，还当着全体将士的面鞭打了忠志，批评他抢百姓药店的行为，忠志感到委屈。