1937年，日本发动全面侵华战争，鲁南苏北的抗日战场上正上演着一场激烈的战斗，阵地上尸横遍野，国民党友军悄悄提前撤退，仍旧坚守阵地的八路军某部，顶着日军的狂轰乱炸浴血奋战。奋勇杀敌的八路军政委朱雁鸣，接到了阻击日寇掩护大部队转移的命令。经过一天一夜的激战，朱雁鸣的部队坚守阵地，赢得了时间，但伤亡惨重，跟随伤员留在黄邱山套地区深处临时战地医院。转移过程中，李慕侠等人被鬼子咬住不放，为了掩护伤员李慕侠最后被抓成了俘虏。

孙大刀和童齐刚，两仇家约战，王家父子带着日寇来袭，危机四伏！！日寇扫荡山寨，危机时刻，孙、童二人调转枪口，一致对外，又各自逃跑。童齐刚陷入包围圈，孙大刀返回身救下仇人！炮火纷飞，山寨变为废墟，宫田率日寇打得土匪四散而逃，童齐刚咬牙无奈。但宫田却没找到军火。逃跑途中，孙大刀被王洪业抓住，李慕侠和快板杨发现，尾随寻找机会救出孙大刀，遭到日军袭击紧急撤退，孙婉拒邀请当八路。

刘大麻子、王洪业父子带人过来，孙大刀正带着几个弟兄们转移军火。宫田带着鬼子在后面追击。孙大刀带兵引开鬼子，被鬼子打得四散，兄弟们死伤无数，军火也被鬼子抢走。孙大刀气得要和鬼子拼命。被朱雁鸣和李慕侠及时劝阻，莽撞只会让剩下的弟兄和自己白白送死，孙大刀对他们有点好感，但不愿意加入。宫田本以为夺回部分军火，伊藤不会训斥自己。哪知因为日军的伤亡，宫田再次被伊藤斥责。

童齐刚见到伊藤，以军火作为筹码和对方谈条件，就是厚葬城门口挂着尸体的兄弟们，而且还要王洪业等汉奸披麻戴孝，伊藤愤怒但不得不答应。伊藤接到秘任，让宫田全力诛杀朱雁鸣，朱雁鸣身份不表露。宫田抓住知情人，严刑逼供，血淋淋的审讯室，知情人骨头硬，一点都没透露消息。朱雁鸣、李慕侠等人到林城准备破坏鬼子阴谋谣言，阻止孙大刀找童齐刚，揭露了小鬼子的阴谋，不再林城横冲直撞，孙大刀手里没有军火，八路依然对其帮助有加，他相信了朱雁鸣等人的真诚。孙大刀不愿意加入八路军，觉得没见面礼，不好意思。

八路军林城支队的驻地里，李慕侠看不惯童齐刚的土匪习气，发生了矛盾。小小对朱雁鸣也是不满意，处处针对。孙大刀和小赌神正好来到村子里，遇见了老烟袋和二雷子，老烟袋和二雷子家人都惨遭屠杀楼村，老烟袋的儿子、儿媳被杀，他发誓要杀鬼子报仇。二雷子的家人被杀，还有二十多户军属和无辜群众被屠杀，血淋淋的惨况，让众人心在滴血。八路军朱雁鸣等人来晚了一步。孙大刀等人目睹了这一切，终于答应加入了八路军林城支队。

李慕侠让童齐刚和孙大刀签署了生死状，赶走了小鬼子之前二人放下家仇，二人签字画押。朱雁鸣正式宣布成立特别小队，而李慕侠是指导员，孙大刀和童齐刚为临时队长，是三人领导小组。大家聚集起来，孙、童不服气，两人较劲，各自开始拉票，希望选择能担任队长。童齐刚孙大刀又各自带着人出去打鬼子，希望建立一点威望。朱雁鸣来十里坡约见知情人，到了发觉不对劲，其实已经中了宫田的圈套，孙大刀攻击小炮楼，闹出了动静，童齐刚发现了鬼子的包围圈，提前放枪攻击鬼子，孙大刀和童齐刚联手救出了政委朱雁鸣，朱雁鸣负伤。

童齐刚在得知远房亲戚表叔满山跑投靠了日本，决定前去打听知情人的线索。满山跑劝童齐刚识时务，不要和日军作对，童齐刚大骂表叔丢了童家的脸，满山跑说出实话，是因为鬼子拿他妻小相威胁，不得已才当了汉奸。童齐刚做满山跑思想工作，求他打探鬼子监狱的近况，本和鬼子不是一条心的满山跑答应侄子替他打探消息。满山跑不知道机密消息，童齐刚无功而返，不甘心又去找刘大麻子打探消息，刘大麻子一边将矿场的消息透露给童齐刚，一边算计着八路军下一部行动的行踪。

黑铁铲发现刘大麻子的人盯梢，跟上去查个究竟，无果而终。实际是接头。童齐刚和孙大刀等人回到驻地，朱雁鸣部署任务，按照现况研究出一套方案，孙大刀和二雷子随身携带炸药包，混进去，闹出动静分散鬼子的注意力，童齐刚带人趁机救人。没想到孙大刀救人心切，莽撞地破坏了行动，也中了鬼子的圈套，牺牲了好几位八路军同志。宫田继续逼迫许明，用杀害矿工的方式让许明就范，许明无奈只能答应给情报，指认同伙，他找准机会自杀，被鬼子用刺刀重伤。

伊藤和宫田命令人严密防守，布下埋伏圈，用许明作为诱饵，抓捕八路军林城支队的人，伊藤命令宫田不得有失误。朱雁鸣带着众人，从入口进入地道，到了金矿里面，从地下看到了许明的房间，从地下钻到地上，干掉了一个看守鬼子，救出了奄奄一息的许明，从地道里又逃出来了，被鬼子发现，一场激烈的战斗，终于从地道里逃出了金矿，许明重伤牺牲了，众人都很难过，一位钢筋铁骨的战士就这么牺牲了，他们都发誓要找小鬼子报仇。知情人许明同志的死令朱雁鸣无计可施，徒劳无功的孙大刀和童齐刚两人相互埋怨起来，嘴上争斗。

童齐刚进城之前去敲诈刘大麻子，对于他出卖八路情报给日军算账，刘大麻子给钱了事。孙大刀指责童齐刚，两人闹起来，朱雁鸣指责他们，在林城地界，随时有生命危险，不能胡来。朱雁鸣、童齐刚、李慕侠装扮成商人进入株式会社打探情报，朱雁鸣、李慕侠冒充夫妻混进去。孙大刀和快板杨在街上遇险，躲过一劫。小赌神和小小两人去了赌场打探消息，恰巧遇见了东亚株式会社的经理。朱雁鸣和童齐刚等人分析东亚株式会社的警报器还有保险大铁门，对面就是小鬼子司令部，有太大危险，孙大刀提出破坏报警器，可一旦失手，就打草惊蛇。

他们杀了几个鬼子，换上衣服，打算去东亚株式会社。被孙大刀杀掉的两个鬼子被发现。宫田带兵追赶。孙大刀设法换上鬼子军装蒙混过关，高原、宫田全城搜索。小赌神回来了，汇报了情况，众人都很担心。东亚株式会社的经理小野跟踪赶过来，要跟小赌神学习赌技。让大家把心提到嗓子眼儿上，躲在了偏房，静观其变。小鬼子四处搜索，来到了特别小队的临时驻地，幸好小野有威望，让王占魁和搜索的鬼子滚蛋了。孙大刀等人被鬼子发现，各种躲避，终于躲开鬼子。孙大刀回来了，发现门口有鬼子，也是担心不已。小野正在跟小赌神学习赌术，一口一声地叫着小赌神师傅。

童齐刚从箱子里钻出来，找到了黄金。朱雁鸣回到东亚株式会社，担心一直报警自己箱子的安全，要取出来，东亚株式会社不得已让朱雁鸣取出来了。宫田发现了蛛丝马迹，来到了保险库，一起检查，童齐刚留下的炸弹，把保险库炸毁。朱雁鸣他们已经开着军车闯出了城门，安全离开了林城。朱雁鸣带着大家终于打了一个大胜仗。林城支队驻地朱雁鸣表扬了所有人，朱雁鸣决定一不做二不休，立即毁金矿，中国的黄金不能被日寇掠夺走，孙大刀和童齐刚再次要上阵，朱雁鸣让童齐刚和孙大刀一起侦查金矿的情况。

孙大刀、童齐刚侦查归来，朱雁鸣命令童齐刚、孙大刀、黑铁铲、二雷子装作男丁被抓进金矿，跟外面的同志里应外合。刘大麻子和王洪业都抓不来矿工，只能拿钱消灾，把钱给伊藤，躲得了杀头之罪。朱雁鸣、李慕侠来到金矿外围，却发现封锁严密，无法得到里面的信息，童齐刚和孙大刀他们在里面什么情况，完全不知道，只能在外面想办法打探。朱雁鸣想着如何接应、救出里面的矿工，毁坏金矿，众人都一筹莫展。孙大刀和童齐刚在里面发现了矿工每天都有被折磨死的，也在尽快想办法救人出来，但日本鬼子封锁严密。

黑铁铲和二雷子正好利用熟悉的人，想办法打开了一个通道。可是没找到，童齐刚打算正面作战，二雷子把隧道里装上炸药，然后从正面冲出去，让政委他们从正面接应，通过一个李头可以送出去情报，约定作战时间。孙大刀私下把囚犯捏合在一起，众人反抗和鬼子伪军拼命。王洪业敲诈完刘大麻子的金条，又敲诈了满山跑的金条，他们都是拿钱消灾。王洪业父子非常得意，拿出了敲诈的部分金条占为己有，剩下的都给伊藤，在伊藤威逼下，王洪业交出了黄金并被吓得屁滚尿流。

孙大刀带着矿工们冲出来，一个暗堡里的机关枪让矿工们死伤无数，黑铁铲炸了碉堡，众人终于可冲出来了，但是还是死伤无数。二雷子的炸药没有引爆。二雷子回去接上了引线，却被伊藤杀死了，整个金矿炸了，伊藤愤怒了，浓烟之中，被宫田从身后杀死。高原也在作战之中被童齐刚杀死了。矿工们终于得救了，朱雁鸣要他们回家，或者加入八路，矿工们都喊着加入八路。孙大刀有点感动，童齐刚也被八路军的精气神感动。二雷子牺牲了，众人都很痛苦！

地下工作人员老马来联络，正好朱雁鸣通过他去侦查日本鬼子的基地，可是黄庄炮楼确实绕不过去的坎，两边都是炮楼，实在没办法。机场基地被看见了，这就是绝地反击任务的核心。宫田聚集了刘大麻子、王洪业、满山跑，让他们为自己效忠，而且命令他们去找林城八路的下路。王占魁、王洪业带着鬼子在村子里严刑逼供老百姓。被三个记者拍摄了照片，鬼子立刻开始追击三位记者。其中一位记者被杀，女记者乔丽被抓了，一位记者逃跑过程中被孙大刀所救，孙大刀要找鬼子算账，回头去杀鬼子。

朱雁鸣接到情报要解救乔丽，但是孙大刀独自出去寻仇小鬼子受到朱雁鸣的批评，禁闭的处分等待任务完成之后再执行。联络员给出了乔丽被关在日军司令部的消息，大家出发。小小被朱雁鸣安排后勤任务，非常不满，对着朱雁鸣发火，李慕侠提出不能过分保护小小，让他在战火中成长起来，朱雁鸣点头明白。杨秀云医生来安慰儿子小小，让其理解朱雁鸣的苦衷，小小还是不满，其实是对杨秀云和朱雁鸣之间情感的抵抗。老烟袋利用鞭炮，吸引了宫田的注意，他带人离开了院子，奔袭到鞭炮响起来的地方。朱雁鸣用日军服装接近家里哨兵，杀掉了两个，童齐刚狙击干掉了院子里的两个鬼子，朱雁鸣他们冲进去，发现鬼子们从里面冲出来，朱雁鸣知道是早有防备，必须尽快撤退，在童齐刚狙击的掩护下，他们撤出来了。宫田预料到了八路军的目标是女记者，鸿本告诉宫田，司令总部命令不能因为女记者影响日本的国际声誉，而且媒体人士要来查询女记者的下落。宫田提出转押到最牢固的黄庄据点。

黄庄属于满山跑的势力范围，宫田留下在满山跑家里做客。刘大麻子、王洪业等人作陪，各怀鬼胎。朱雁鸣发现黄庄据点很难强攻，童齐刚打算去满山跑那里问问，能不能获得支持，朱雁鸣同意。孙大刀和童齐刚遇见一队伪军，正好巧妙地捉了一个狗腿子张德发，朱雁鸣得知鬼子已经得知了八路要攻击炮楼的消息。张德发是满山跑的手下，说满山跑不想当鬼子，童齐刚打算找满山跑算账，朱雁鸣说可以争取满山跑。童齐刚找到了外出巡逻的满山跑，让其画黄庄的内部构造图，满山跑答应了。回到满山跑家里，自己的儿子和小夫人都被鬼子杀了，因为早晨儿子在院子里吵闹，鬼子怕吵了宫田少佐的睡眠，杀了人。宫田提前离开了满山跑家里。满山跑要去跟鬼子拼命，童齐刚劝说他不能这么送死。满山跑答应全力配合八路对黄庄作战。

朱雁鸣打算利用满山跑的出殡，打掉炮楼，满山跑也想给亲人们杀鬼子以报仇雪恨。小鬼子检查棺材，没有发现什么，朱雁鸣随时做好作战的准备，小鬼子果然撤退了。朱雁鸣利用满山跑的步话机，用日语把黄庄炮楼里的浅川吸引出来，他们可以攻击了，朱雁鸣扮作日军接近了炮楼大门。黄庄炮楼大门口，朱雁鸣、孙大刀靠近攻击，童齐刚在远处狙击，一场恶战，他们攻击进了炮楼内部，以最小的伤亡作为代价。童齐刚干掉了鬼子碉堡里的射击手，而孙大刀爬上炮楼杀掉了另一个鬼子机枪手。浅川明白中计了，想回来据点炮楼，可是李慕侠带人想尽办法拖住小鬼子。浅川疯狂地下令攻击鬼子自己设计的碉堡，死伤无数。此时李慕侠也带着队伍追过来，从后面包抄浅川，浅川被里外夹击，最终消灭在据点炮楼的门口，最后炸掉了炮楼，众人胜利而归。乔丽被救出来了，胶卷最终被找到了。记者们都被安全送到了上海，而且日本人的残暴都被报道了，鸿本非常愤怒，宫田也很惭愧。

童齐刚教新兵们打枪，孙大刀教新兵们练大刀，结果都被大刀吸引过去了，最后剩下一个兵，童齐刚开心，谁知道是枪械管理员，童齐刚尴尬，让其下次给点真子弹教枪法，也能吸引大家。李慕侠说出来，尺有所短寸有所长，希望大家团结杀鬼子。朱雁鸣感触，泥洼狙击战打光了家底，但每一个八路军都一粒种子，队伍又壮大起来了。众人鼓掌。鸿本又让宫田准备对付八路军的下一部计划。宫田对八路军很疑惑，八路没有武器没有专业军事本领，八路军却越打越强大。关键是老百姓的支持，鸿本准备搞一次维持大会，把老百姓争取过来。朱雁鸣得知维持大会要召开，打算破坏维持会。特战队担当主力，李慕侠对童齐刚和孙大刀十分看好。童齐刚开始学诗词，孙大刀也不再鲁莽了。王洪业被任命为林城维持总会会长，王洪业承诺维持大会绝对没有问题，宫田很是得意，刘大麻子讽刺王洪业，很是嫉妒恨。刘大麻子不想做二鬼子，可是被宫田逼着必须要做二鬼子。师爷担心八路军把山寨给平了。

王洪业被任命为林城维持总会会长，王洪业承诺维持大会绝对没有问题，宫田很是得意，刘大麻子讽刺王洪业，很是嫉妒恨。刘大麻子不想做二鬼子，可是被宫田逼着必须要做二鬼子。师爷担心八路军把山寨给平了。鸿本也提醒宫田，八路军可能会来破坏维持会，需要做好警戒工作。鸿本也透露，鬼子准备南下发动一场大战役。宫田跃跃欲试要参与大战役。王占魁担心维持分会会长的事，王洪业有人选，有镇子没有合适的人，就从自己队伍里派人过去做会长。宫田找到刘大麻子提出他想拉拢童齐刚，刘大麻子答应了，可是不相信童齐刚会叛变八路。师爷跟刘大麻子说这个事，结果童齐刚来到了山寨，希望协助破坏维持会，刘大麻子答应了，刘大麻子悄悄地跟童齐刚说了宫田想拉拢他。李慕侠装扮成记者联系上鸿本，可以进入会场查看地形。李慕侠进入司令部采访鸿本，被带到会场。

李慕侠装扮成记者联系上鸿本，可以进入会场查看地形。李慕侠进入司令部采访鸿本，被带到会场。孙大刀和童齐刚抓住了一个维持会长黄六，希望把他们带进去维持会。李慕侠回来之后，绘制了会场的地图。所有的战士们都跃跃欲试，准备和鬼子好好干一场，也给鬼子一个下马威。古戏台上有主席台，下面是维持会的汉奸们，重点是炸毁主席台上日寇鸿本和大汉奸。一切都计划好了，准备行动摩拳擦掌中。王洪业找满山跑参加维持会，满山跑不愿意参加，王洪业灰溜溜地走了。王洪业巴不得满山跑不参加，会长是肥缺，不希望其他势力染指。童齐刚得知小赌神等同志没有救出了满山跑家人，急得很。朱雁鸣提出只有完成任务后再救人了。刘大麻子在外围值守，童齐刚、李慕侠等人都顺利混进去。会长们都很快来到了会场里。孙大刀等人利用舞狮子混进会场了，把炸弹放进了会场里，谁知道黄六暴露了，众人被鬼子围剿，还有鬼子狙击手高原次郎，孙大刀受重伤，众人好不容易杀出去。鸿本被打伤，送往医院里。

宫田把所有怒火都发泄到王洪业身上，打得他满地找牙。刘大麻子也为自己开脱。鸿本在医院里接受手术，很危险。孙大刀枪伤很难救治，为了找到能治好孙大刀药，众人都在想办法，孙大刀命悬一线，高烧不退。童齐刚打算进城找药，朱雁鸣和李慕侠都不同意，不能送死，想办法。杨秀云弄来冰水，给孙大刀降温。童齐刚热锅上的蚂蚁，没办法找到药。童齐刚带着小赌神偷偷溜出了驻地，朱雁鸣得知情况，知道不妙，也跟着出来接应他们。童齐刚混进了日本的医院，被鬼子发现，追击到街道死角，命悬一线，没想到朱雁鸣带着快板杨出现了，救出了童齐刚和小赌神，引走了小鬼子，可是自己却被宫田抓获了。宫田在审讯室和朱雁鸣喝茶，论道中日之间的故事，朱雁鸣说了中国必胜，中国老百姓的牺牲都会找日本鬼子偿还，血债血偿，宫田则承诺大东亚共荣，会让中国更加繁荣，做日本人的奴隶会更加强大。宫田带着朱雁鸣来医院杀死了鸿本，嫁祸给朱雁鸣，宫田太阴险了。朱雁鸣看到了死去的鸿本，看着阴险的宫田，感觉到这个鬼子的可怕和扭曲变态。

城门处搜查非常严密，无法通过任何人，更别说是药品了，小赌神和联络员无法把药送出城，孙大刀命悬一线，苦不堪言，李慕侠和杨秀云非常担心。童齐刚更加一筹莫展啊，无可奈何。联络员利用自己的关系，也无法通过城门出城。宫田利用酷刑逼供朱雁鸣，宫田非常得意折磨朱雁鸣，他明知道这个硬汉肯定不会开头投降的，宁死不屈。童齐刚得知政委被抓了，心里很不是滋味，先得出城， 送药和汇报政委被抓的事，只能通过小赌神约见了满山跑。出城的事，满山跑肯定是帮不上忙，最终出了一个主意，绑架王洪业似乎可以，童齐刚在王洪业熟睡的时候绑架了他，要王洪业带着他们出城，王洪业不答应，却被逼迫着带着出城，王占魁也被绑着，两人最终答应送童齐刚出城。朱雁鸣被宫田折磨得苦不堪言，伤痕累累，宫田得意说抓住了朱雁鸣就抓住了他的队员们，朱雁鸣则说中国有四万万人，抓不完，鬼子终究是失败者，中国有句话，人生固有一死！讽刺宫田这一群侵略者终究成为孤魂野鬼。

童齐刚带回了药，也安全地给了孙大刀用上了，救了孙大刀一命。童齐刚充满自责，想着法子救政委。群龙无首，众人都不知道如何行动。老烟袋说端了鬼子司令部，李慕侠让大家冷静一点，想出好办法，否则只是去送死。剑道馆，宫田拉来俘虏，折磨所有人，包括朱雁鸣，朱雁鸣非常痛苦，宫田说中国军人不堪一击，宫田成为杀人恶魔。朱雁鸣痛苦不堪，被宫田打得只剩下半天命了。童齐刚找到满山跑商量救政委、救满山跑老婆孩子的办法！满山跑答应打探，让童齐刚和老烟袋住在满山跑家里，大家一起想办法救人。朱雁鸣被折磨得血肉模糊，咳嗽不已，但是他仍然能坚持到底了。宫田告诉朱雁鸣自己是林城的总指挥了，接替了鸿本大佐的所有职务。朱雁鸣让宫田保护好自己的脑袋，会有更强的中国人站起来跟他战斗。宫田让朱雁鸣投降，否则将他在闹市正法，吸引他的队员们来送死。

童齐刚和满山跑谈心，四处打探，谁知道宫田让满山跑游说朱雁鸣投降，满山跑答应了。满山跑故意劝说朱雁鸣投降，朱雁鸣故意大骂满山跑，满山跑提出拉出去示众，吸引游击队过来，一网打尽了。宫田说这个主意很好，而且说任务完成好了，满山跑可以和家人团聚了。宫田找来王洪业，指出满山跑的主意很好，大肆宣扬，吸引八路注意。宫田提出事成之后大大奖赏满山跑。小小理解了母亲杨秀云和朱雁鸣之间的感情，觉得自己以前不懂事，让母亲担心了，杨秀云很欣慰。孙大刀得知政委因为自己被抓了，也要来救政委，带伤上阵。童齐刚和满山跑商量对策，打算在游街示众杀政委的时机下救人。宫田布置了狙击手还有大量的埋伏日军，的确是危机四伏。童齐刚被任命为此次战斗的总指挥。童齐刚打算救出宫田家里关押的满山跑家人，还有朱雁鸣，同时解救。众人都准备好了，找到了刘大麻子，让其带八路军队伍进城，劫法场，救政委！

童齐刚发现日本狙击手，带着小小一起追击过去，未能打死对手，让其逃脱，小小顾忌林城日军，不可恋战，童齐刚觉得说得对，马上准备离开林城。孙大刀带着满山跑的夫人孩子劫持军车，离开了林城。刘大麻子报告，日军司令部着火了，也是八路军所为，宫田非常愤怒，命令大家回去救援，不再追击八路军。童齐刚带着小小躲进了一户农家，爷爷带着孩子，他们并没有告密，向童齐刚诉苦，鬼子太不人道了。宫田此次斩杀朱雁鸣失败，满山跑家人又被救走，回家迁怒于杏子，杏子也忍耐到了极限，让宫田杀了自己，宫田又软下来。朱雁鸣被救回来了，杨秀云一边流泪一边给朱雁鸣治疗伤口，伤痕累累，让所有人难过。小小还没有回来，杨秀云很担心儿子的安危。宫田让王洪业严刑逼供刘大麻子，刘大麻子嘴硬，王洪业得意。宫田非常愤怒亲自动手抽打刘大麻子，而且又抽打王洪业，宫田受了窝囊气，必然四处找发泄的地方，宫田准备大扫荡，赶尽杀绝，宁可杀死一千，不可漏掉一个。刘大麻子也被放出来了，不再追究。

童齐刚回到了驻地，报告了大扫荡的信息，朱雁鸣让大家转移老百姓，而不要带着他会拖累大家，所有人都说要走一起走，不留一个人。童齐刚等人转移老百姓，孙大刀背着政委朱雁鸣，他们一起向山里撤退着。宫田带着鬼子，王洪业、刘大麻子也带着人跟随鬼子行动，宫田誓言一定要打赢这一仗，威慑八路军和老百姓。宫田感觉村子空了，是不是走露了消息，刘大麻子和王洪业赶快撇清关系。宫田带着人迅速赶往下一个村子，果然村子里的老百姓还没来得及转移，很多人被屠杀，让刘大麻子和王洪业胆寒。鬼子狙击手也躲在暗处杀人，手法残忍。童齐刚、快板杨来到村子看到了惨不忍睹的场景，赶快转移老百姓，遭遇了鬼子。快板杨为了吸引鬼子，打起快板。鬼子追击快板杨，童齐刚等人转移了老百姓，回头来救快板杨，宫田搜索快板杨，结果快板杨要杀宫田，被狙击手打中两枪，命悬一线。童齐刚赶到了，发现快板杨拉响了手榴弹，打算与宫田同归于尽，但未能实现，自己牺牲了！面对战友的牺牲，众人再次陷入到了悲痛之中。来不及流泪，鬼子已追赶过来，大家必须尽快转移。

宫田带着鬼子紧咬不放，童齐刚带着几人留下来跟鬼子周旋阻击，发现了一批小股部队鬼子追过来了，他们打算收拾这批鬼子，其他人带着朱雁鸣尽快转移到安全地区。童齐刚等人做好了埋伏，可是鬼子并没有进入埋伏之中。鬼子连夜追击，天亮了继续追击，却被预先埋藏好的炸弹地雷袭击了，死了十几个人。老烟袋的土炸弹也很厉害。老百姓转移速度慢，朱雁鸣也受伤，整体行动很慢，本来两天能到安全根据地，可是拖了四天，鬼子紧紧咬着不放。朱雁鸣受伤发烧，没药了，重伤之中能否扛过这一晚，不可预料。童齐刚、孙大刀正好在鬼子营地放火，烧了对方的帐篷，乱起来了，刘大麻子趁乱枪杀了王洪业，扔进了着火的帐篷里，王占魁哭得嚎叫不止。宫田和王占魁以为是八路杀死了王洪业，打算报仇。刘大麻子不动声色。宫田带领鬼子继续追击，很快追上了老百姓和八路的队伍，童齐刚等人在后面阻击，与鬼子狙击手作战。

孙大刀接应受伤的童齐刚，一起隐蔽起来。宫田发现了血迹，知道了就在附近不远处，命令搜索追击。朱雁鸣在山洞里受伤，朱雁鸣慢慢醒过来了，但是高烧不退。小赌神继续在奔跑向根据地安全区，部队出来接应大家了。童齐刚的伤口很深，孙大刀帮忙包扎，让其嚎叫不已，小小哭上了，童齐刚让小小高兴起来，击毙日本狙击手，是可以出师的狙击手了。孙大刀、童齐刚遇见了鬼子，双方对战，他们被鬼子包围在山坳里，苦苦支撑，枪声惊动了救援部队，他们快速来增援解救。童齐刚让他们放弃受伤的他，逃出去，老烟袋提出要死一起死，跟小鬼子死磕到底。童齐刚很自责，连累了大家逃不出去，孙大刀把童齐刚当兄弟，不计前嫌。童齐刚觉得有这帮兄弟一起跟鬼子拼命，值了！鬼子慢慢靠近过来，危机压迫着每个人。救援部队赶到，袭击了鬼子，伤亡惨重，宫田命令所有鬼子撤回林城。童齐刚等人得救，朱雁鸣也带着老百姓到了根据地安全区。童齐刚被做手术取出了子弹，朱雁鸣也慢慢恢复了。众人担心受怕，石头落地。快板杨的快板被朱雁鸣拿到，快板杨的画面在他眼前闪现。

童齐刚的手臂中枪，虽然好了，却留下了心里障碍，无法打枪，众人都想帮着他恢复。宫田找来刘大麻子，告诉他王洪业的死他不会追究，只要他忠心效忠皇军就万事大吉。宫田让刘大麻子策反童齐刚，刘大麻子觉得不可行，宫田觉得行，让其实行劝降。朱雁鸣给童齐刚讲解了《钢铁是怎样炼成的》作者以及小说里的故事，让童齐刚有钢铁意志，站起来重新端起枪，回到百发百中的神枪手状态。童齐刚感触很深。王占魁痛哭不止，无法给老爹王洪业报仇。刘大麻子忧愁怎么劝降童齐刚，不是给自己找烦恼吗，让师爷想办法。李慕侠过来劝说，带来童齐刚最喜欢的炒鸡蛋。童齐刚默默无语，李慕侠自己开吃，童齐刚慢慢明白，开始吃饭了。李慕侠说了自己离家出走逃婚，过自己的生活，可是她决不妥协，勇敢地走到了八路军，天无绝人之路。童齐刚着实感动，说了一句好好活着。

朱雁鸣侦查了机场，发现里面深不可测，里面逃出来的人说里面全是飞机大炮，是战略物资储备基地，小鬼子把整个山都掏空了。宫田遇到工期问题，到处抓人，刘大麻子把账本交给宫田，商量用一次离间计。朱雁鸣得知基地机场的大秘密，打算计划攻击机场，众人都在想办法，也回到林城一个无人村子驻扎，寻找机会。宫田在机场督促，让其能快速完工，下达死命令。刘大麻子想找童齐刚，结果童齐刚主动来找刘大麻子，刘大麻子劝降童齐刚，两人争执起来了，刘大麻子提及账本，让童齐刚思考再三。孙大刀发现童齐刚悄悄外出，也跟出来了，带着众人寻找童齐刚。第二天，朱雁鸣得到了同志们的汇报，童齐刚确实有点异常。童齐刚终于回来了，童齐刚不言不语的，让众人误解。朱雁鸣批评童齐刚无纪律性。童齐刚和孙大刀又开始掐起来，童齐刚被关了禁闭。

刘大麻子向宫田汇报劝降童齐刚的顺利进展，宫田表扬其工作得力。而机场基地的专家汇报，很难按时完工，宫田寻找对策。宫田在剑道馆和高桥比试，让高桥担当起来，把机场的事扛起来，按时完工，否则剖腹自杀以谢罪，高桥答应完成任务。王占魁喝酒消沉，是个扶不起来的阿斗，没办法完成复仇任务，陷入自责之中。刘大麻子春风得意，师爷也是运筹帷幄之中。朱雁鸣等再次侦查机场，发现了更多的秘密。众人都认为必须拔掉机场这个战斗凶悍的物资基地。李慕侠劝说童齐刚，询问战争胜利之后会干什么，李慕侠畅想了未来，童齐刚心情好了很多，眼前的李慕侠之前和未来都充满传奇，自己心中一肚子爱恋，却无语表达，李慕侠也透露了一点喜欢童齐刚的意思。童齐刚找到刘大麻子探听虚实，寻找账本，却无果而终，只是知道了鬼子确实劝降，不是诱降杀了童齐刚。朱雁鸣侦查看到了日本工程师的行踪，进一步侦查，摸清楚动向，而且进出山洞基地的火车可以是一个突破口。小小和小赌神从林城回来，发现了不一般的景象。

朱雁鸣侦查看到了日本工程师的行踪，进一步侦查，摸清楚动向，而且进出山洞基地的火车可以是一个突破口。小小和小赌神从林城回来，发现了不一般的景象。童齐刚要杀抓的工程师，被孙大刀阻止了，朱雁鸣过来让其反思自己的行为，孙大刀斥责童齐刚。童齐刚闯出了驻地，心情不爽。李慕侠感觉童齐刚现在不对劲，不像以前的童齐刚了，藏着事，政委朱雁鸣让她不要担心。小赌神、小小、老烟袋在林城侦查机场总设计师的行踪，小赌神拿到了刘大麻子给的账本。宫田和刘大麻子都期待离间计成功。朱雁鸣等人却安排准备抓总设计师。刘大麻子无法抓到劳工，王占魁抓到了，宫田表扬王占魁后生可畏，让刘大麻子不适。小赌神把账本交给了朱雁鸣。小赌神偷看了账本，也告诉了孙大刀。政委果然要追查童齐刚当年劫持八路枪械的事，童齐刚逃离了八路军林城支队的驻地，义无反顾地离开了，孙大刀也没留住。

朱雁鸣和大家都很悲伤，童齐刚逃走了之后，所有人都不能理解，不知道该如何是好。孙大刀也很自责，李慕侠更是不安。孙大刀担心童齐刚找刘大麻子报仇，带着小赌神跟过来看情况。孙大刀不相信童齐刚投靠了日本人，回到驻地向朱雁鸣汇报。刘大麻子得意洋洋，收到了宫田给的奖赏。刘大麻子给童齐刚看了告示，是八路军林城支队特别战队的队长童齐刚投靠了皇军。童齐刚被逼无奈，来到满山跑的家里，看到一切，准备集合满山跑的队伍跟着日本人干。童齐刚叛变了，朱雁鸣等所有人都很惋惜，立刻转移到最安全的地方，大家都不理解，有人怀疑童齐刚不是叛变，孙大刀提出不能以人性考验，拿大家的生命开玩笑，必须尽快找到安全的地方。王占魁发现了八路军的踪迹报告了宫田，宫田立刻带着童齐刚、刘大麻子、王占魁等队伍围剿八路军。朱雁鸣等人早已转移，可是小小漏掉了药品，杨秀云和小小一起回驻地取药品，遭遇了鬼子，杨秀云为了掩护儿子，被杀死，小小在围墙外听到童齐刚开枪的声音，痛苦流泪。

童齐刚和王占魁喝酒，打算跟刘大麻子报仇，杀父之仇不共戴天，王占魁也无奈啊，干不过刘大麻子，又是宫田太君眼里的红人。童齐刚让王占魁是个爷们，找机会报仇。宫田搞出报纸，指出是童齐刚杀了女八路，任命他为林城保安大队长，维持总会会长。童齐刚只能接受职务，对着伪军队伍讲话，并增加每月两块大洋，拉拢人心，众人鼓掌。朱雁鸣面对童齐刚的叛变，重新计划攻打机场的方案，先是绑架总设计师长崎，然后摸清楚一切情况，准备绑架。李慕侠带着童齐刚的狙击枪，想起了往事，还是不相信童齐刚会叛变。童齐刚和刘大麻子、师爷、王占魁喝酒，刘大麻子祝贺童齐刚升职，童齐刚说起王洪业的死因，王占魁指责刘大麻子是凶手。三句话不合，刘大麻子离开了。

刘大麻子和童齐刚、师爷、王占魁喝酒叙旧，刘大麻子山寨里的一场鸿门宴，刘大麻子发现了师爷和童齐刚要干掉他，掏出了一颗手雷，吓得其他人都卧倒，他逃跑了。王占魁愤怒地要告密，指责童齐刚还在通八路，师爷开枪打死了王占魁。童齐刚和师爷去宫田里指责刘大麻子杀了王占魁。朱雁鸣苦口婆心劝说长崎，有了一点起色，他告诉朱雁鸣不要打机场的主意，里面很复杂，朱雁鸣和长崎探讨了机场和基地的各种细节。宫田知道八路已经盯上机场了，让手下的人都注意八路的一切踪迹。师爷安抚山寨里的兄弟们，打算寻找刘大麻子藏的金银珠宝，分给兄弟们，众位的兄弟都喊师爷大掌柜的。宫田敲打童齐刚，认为杀王占魁可能就是他，童齐刚提出用人不疑疑人不用。宫田让童齐刚尽快找到刘大麻子。

师爷在密室里找到了刘大麻子，刘大麻子快饿死了，发现了刘大麻子藏着的各种宝藏，师爷跟着刘大麻子这么多年，没想到还有这么一个地方，藏着各种钱财。兄弟们跟着他这么多年，何苦爱财如命，瞎了兄弟们的一片心，刘大麻子指责师爷把前面那个师爷弄死，才走到如今。师爷最终杀死了刘大麻子，刘大麻子的机关也最后杀死师爷。童齐刚想劫狱救出孙大刀，可是宫田找他来，在剑道馆也见到了孙大刀，宫田让他们俩公平角斗，只有一个人可以离开。宫田告诉童齐刚，这是他唯一的一次机会让他信任。孙大刀为了童齐刚自己了断了，童齐刚极其痛苦，朱雁鸣、李慕侠得知了情况也都流泪痛苦。宫田吩咐童齐刚新任务，终于要带他去一个地方，童齐刚意识到这是机场基地，离任务很近了。童齐刚来找师爷，现在刘大麻子山寨的大掌柜的，发现了刘大麻子和师爷都死在了密室里。童齐刚整理所有的山寨喽喽，变成了自己的手下。

陆老三发现了师爷和刘大麻子的死尸，向童齐刚汇报。童齐刚接管了刘大麻子的队伍。然后让所有人贴告示，招兵买马，干活拿钱，自愿的，不能强迫人家加入。宫田让童齐刚带人，机场十五天必须完成，上面的重压。童齐刚快速地把八路的军兵扮成老百姓，混进了童齐刚的队伍，进入机场内部。宫田面对种种压力，信任童齐刚，让其组织苦力队伍。童齐刚也想尽办法让自己人进入队伍里面，十六个人。童齐刚让大家安抚队伍，有土匪有伪军，队伍不稳定。鬼子机场特别大，攻击计划应该特别周密，否则自己人牺牲了不说，还容易打草惊蛇，再也无法攻击了。

童齐刚集合完毕100劳工，跟宫田汇报，童齐刚成为中国劳工总指挥，宫田让其带动起来，完成任务。童齐刚申请带一点武器，方便管理，宫田同意了。朱雁鸣和李铁柱队长侦查到了油库的位置，童齐刚带着队伍开始在机场一边干活，一边侦查。朱雁鸣利用燃油运输进入了机场基地，而童齐刚在里面开始了行动，整个战斗非常激烈。宫田在里面逃不出去，被困在里面。童齐刚带来的八路都拿上了武器，朱雁鸣带着人开着燃油车，冲进去，战斗场面更加激烈。童齐刚开着燃油车冲向了军火库，宫田抱着机枪集中了他们，最终宫田被撞死，车子爆炸，整个机场都爆炸陷入了地下。