1928年，我共产党人发动了震撼西北的武装暴动。在反动派重兵围剿下，暴动失败，陕西笼罩在白色恐怖之中。廖惊北奋力拼杀，找到暴动总指挥谭楚。谭楚牺牲前将党的经费六根金条交给惊北。数月后，廖惊北被国民党骑兵指导员曹润生所抓，游街时意外遇到老乡国民党军队长秦念五。秦念武怀疑廖惊北是叛徒，假枪毙了廖惊北。秦家与廖家三代冤仇，廖惊北之父廖文举欲杀秦念五之女秦显鸿复仇，被从棺材中逃出的廖惊北救下。谭楚之弟谭汉成指责廖惊北杀了自己哥哥，还抢走金条。廖惊北最终证明了自己的清白。廖惊北与秦显鸿出发寻找失踪的领导刘仲然，遇到陇东民团军少校郭黑子。郭黑子试图说服廖惊北入伙，反被廖惊北扔下土坡。

廖惊北与秦显鸿为寻找刘仲然来到保安，遇到刘仲然的远房表哥振武堂的武师杨效国。警察局长姚腾飞率兵包围武馆，廖惊北惊觉杨效国已经背叛。廖惊北用枪顶住杨效国，逃离重重包围。秦念五按党的指示带着队伍投诚，国民党警备旅中校处长廖惊韬是廖惊北之兄。廖惊韬与女助手柳剑梅均为卧底的共产党员，暗中保护着“改头换面”的刘仲然。秦念五接受指示，通知廖惊北前往榆林参加会议。廖惊北和秦显鸿遭土匪入云龙袭击，廖惊北以智勇击败了入云龙，又救下了一名不知姓名的神秘美女。

廖惊北给神秘女性五块大洋，放她离开。他与秦显鸿遍寻刘仲然不见，只能返回喊龙塬。廖惊北饥寒交迫，一贫如洗，他打劫了自己家的财产，并得到廖惊韬之妻冯媚九的帮助。二人遇到秦念五的义女燕秀来，廖惊北被迷药蒙翻。燕秀来担心显鸿和军人一起打打杀杀有危险，准备把秦显鸿送到宜君她父亲的身边。燕秀来给廖惊北指明去榆林找刘仲然。廖惊北找到刘仲然后出席了特委会议。特派员季鹰天突然出现，免去陈铮夫的职务，用刘仲然取而代之。而秦显鸿也逃出宜君，回到廖惊北身边。特委通过了武装斗争的决议。会议上，季鹰天狠狠羞辱了陈铮夫，并责令他暂时离开队伍。

秦显鸿面临是跟随廖惊北去陕甘边开展兵运，还是随她崇拜的老师季鹰天去西安的抉择。廖惊北虽有不快，但还是为了显鸿的安全让她跟随老师季鹰天去西安。季鹰天和秦显鸿化妆成夫妇，途中被陈铮夫劫持。陈铮夫想让季鹰天为羞辱自己的行为赔罪，燕秀来出现救下了季鹰天，也阻止二人冲突。陈铮夫为了证明自己对党的忠诚，则带着土匪李掏心前往横梁堡，准备再拉出一支队伍。此时，廖惊北按组织的指示，在落星滩假意投奔陇东民团军的郭黑子。

郭黑子的妻子，是廖惊北的姐姐廖惊凤。郭黑子设宴为廖惊北接风，独立团团长李庭云与把兄弟戴三斧子也赶来拜访廖惊北。众人酒酣耳热，李庭云调戏廖惊凤。廖惊北化解了姐姐的危机，也保全了李庭云的面子。李庭云邀廖惊北去自己的亲兵队任职，整治不服管教的兄弟。李庭云和民团军总司令谭世麟素有嫌隙，他只信任自己的亲兵队，也希望廖惊北能为他打造成一支精良的部队。亲兵队队长李英姑是李庭云之妹，也是之前被廖惊北救下的神秘美女。廖惊北镇住了亲兵们，也获得了李英姑的青睐。秦显鸿通知秦念五即将到来的危机，让他撤出宜君。

曹润生带着大队骑兵追捕秦念五，却被秦念五吓退。秦显鸿为了组织联络的方便，以刘仲然表妹的身份加入亲兵队。秦念五则回到故乡喊龙塬，与廖文举争民团团总之职。秦显鸿与李英姑沸水遇油，不打不成交。李庭云支持廖文举，打算让李英姑与郭黑子暗杀秦念五，助廖文举成事。李庭云告诉李英姑杀死郭黑子与秦念五，并伪装成二人同归于尽的阴谋。李英姑勉强同意。郭黑子了解李庭云的心思，便与廖惊凤找廖惊北救命。廖文举打算在自家堂上谋害秦念五，秦念五收到廖惊北报信有备而来。

廖文举自知不敌，退出团总选举。李庭云奉谭世麟之命，让亲兵队攻打李掏心。谭司令派来的天兵队长，就是曾与廖惊北交过手的入云龙。妒心大发的李英姑则想趁乱害死秦显鸿。廖惊北与天兵队将陈铮夫与李掏心包围。廖惊北孤身深入敌营，说服陈铮夫接受收编，倔强的陈铮夫不从。陈铮夫的红队和亲兵队矛盾不断，廖惊北为了收服他，口头答应恢复了其组织关系。

李庭云视察亲兵队，并替妹妹向廖惊北提亲。戴三斧子伤心不已，大醉的他向秦显鸿透漏自己怀疑廖惊北和陈铮夫其实是共产党员，以及谭世麟谋害李庭云的阴谋。李英姑与陈铮夫互相不服。廖惊北想出了让李英姑用弹唱来教育亲兵队的主意。为了让李掏心能够戒掉大烟，廖惊北请来燕秀来。燕秀来带着李掏心去金宁寺治疗烟瘾。廖文举试图在秦念五的民团里安插自己的力量，秦念五再一次单刀赴会，挫败了廖文举的企图。陇东军阀蒋二狼打到了岩龙川，李英姑为不能唱文化而懊恼，又为秦显鸿的归来而嫉妒。

战场上，李庭云击毙了煽动沈翼反叛的方参谋。廖惊北带领亲兵队夹击陇东军，陈铮夫与李英姑并肩杀敌。陇东军很快被击溃，俘虏了谭汉成，审问出蒋二狼指挥所的所在，并将蒋二狼活捉。李庭云欲擒故纵，放了蒋二狼。红队和亲兵队打了一场胜仗，变得情谊深厚。陈铮夫正告廖惊北，不要答应李英姑的求婚。李英姑听见，再次和陈铮夫发生冲突。廖惊北却发现二人之间颇有缘分。

李庭云和刘仲然会面，爽快的答应刘仲然提出的五十支枪的请求。刘仲然趁机让秦显鸿去西安传递信息。陈铮夫与李英姑合作唱文化，歌声与唢呐打动了士兵们。李庭云视察唱文化运动，大为赞赏。李掏心戒大烟归来，对燕秀来感恩戴德。秦显鸿从西安带来在十月革命纪念日发动武装暴动的命令，她高傲的态度让廖惊北倍感惊讶。激烈的争执后，众人达成喊龙塬民团按兵不动，由陈铮夫的红队作为暴动主力的共识。

廖惊北去找秦念五传达上级指示，陈铮夫和李英姑这对冤家的争斗仍在继续。郭黑子派人通知廖惊北李庭云打算将红队一网打尽的消息。廖惊北与陈铮夫在发动武装暴动的具体时间上发生冲突。戴三斧子指挥亲兵队包围了红队，却被李英姑以除叛之名击杀。为了保存革命火种，廖惊北就地解散红队，救了所有人的性命。暴动失败后，廖惊北决心一死。但李庭云被他的英雄气概所震摄，让他离开。

刘仲然被秦念五所救，去渭北会和杨静石。兵变失败后，秦念五与廖文举各自派人寻找廖惊北的下落。沈翼找见廖惊北，将他送回廖家寨。陈铮夫决心回到亲兵队，将其彻底拉入组织。廖文举痛打廖惊北，但廖惊北绝不屈服。廖文举把儿子关进土牢，但终究爱子心切，并不阻碍女儿和儿媳照料廖惊北的行动。季鹰天把兵变失败的责任推到廖惊北身上，欲将其逮捕枪毙。

季鹰天找来李掏心，询问兵变时廖惊北解散红队的具体经过。他准备和秦念五打下廖家寨。老无常认出了李掏心，廖文举意识到廖家寨即将遭到攻击，忧心忡忡。郭黑子提议放出风声，让秦显鸿来寻廖惊北，进而钳制秦念五。秦念五不为所动，依然决意强打廖家寨。廖惊北被关在土牢里，寻找逃跑的机会。廖家寨寨门下，秦念五看到女儿显鸿被绑在城楼上，强忍痛楚继续进攻。在秦显鸿的生死关头，廖惊北将其救下。

数月后，起义军连战连胜，谭世麟不得不向李庭云求助。 廖惊北与李英姑在战场上相见。季鹰天命秦显鸿和李掏心去收服霍三枪，霍三枪已被郭黑子抢先一步收服，紧要关头廖惊北的信件扭转了局势。陈铮夫救下被蒙面人袭击的李英姑，回到亲兵队。他与李庭云定下十日之约，必要除掉季鹰天。霍三枪加入游击队，李掏心自作主张，收服入云龙失败，只得躲在燕秀来处，却不敢见季鹰天。季鹰天也在燕秀来处养伤。

陈铮夫准备刺杀季鹰天，但被燕秀来抓住。陈铮夫与季鹰天定下赌注，三年内策反李英姑。陈铮夫回到亲兵队，坦然面对李庭云的刑罚。李庭云并没有杀陈铮夫，而是送他钱财、女人，作为考验，李廷云派副官柳芳诱惑陈铮夫。陈铮夫不为所动，终获李庭云信任，就任新的亲兵队长。季鹰天伤好后，由李掏心和狞狼护送返西安。蒋二狼摆下宴席，宴请廖惊北，欲将其收至麾下。

李庭云接受了国民党军的改编，扩独立团为旅，命陈铮夫打投靠蒋二狼的天兵队。天兵队被陈铮夫迅速击溃，“神偷”一刀划划被抓，李庭云派他去偷蒋二狼的驴。李庭云将偷来的驴游街示众，并诬告蒋二狼包藏共产党刘仲然，蒋二狼也密告了陈铮夫的共产党身份。蒋二狼将廖惊北软禁，命秦显鸿暂管补充营。喊龙塬，为了对抗秦念五的游击队，廖文举重组民团，并当选民团团总。在歃血为盟的仪式上，孤独苦闷的媚九大闹一番。廖惊韬化名叶赤涛，潜入西安。季鹰天命他和柳剑梅去救刘仲然和廖惊北。

廖惊北料到蒋二狼必会将补充营交给曹润生，但更会用秦显鸿制约他的力量。廖惊北更担心的是，蒋二狼的好色会让显鸿遭到不测。蒋二狼欲对秦显鸿不轨，秦显鸿用机智脱身，同时也得知指证刘仲然的人就是叛徒杨效国。廖惊北与秦显鸿默契的双簧表演迷惑了蒋二狼，顺利脱身。与廖惊韬碰面后，廖惊北为了仲然的安危，决定只身去刺杀杨效国。秦显鸿紧紧抱着廖惊北，两人依依相别。廖惊北寻求李英姑的帮助，李英姑则提出以结婚为条件，廖惊北坦然拒绝。众人定下计策，让廖惊北乔装成被俘的刺客接近杨效国。

秦显鸿单独会见李庭云，称只要放了廖惊北，便带领补充营里应外合，助他消灭蒋二狼。李庭云设计，李英姑带着亲兵队大闹祭灵现场，威胁要打曹润生的黑枪。曹润生果然中计，游击队便半路将廖惊北救出。廖惊北计划在李庭云和蒋二狼开战之际，趁乱拉走补充营和游击队会合。另一边，老奸巨猾的李庭云将计就计，打算趁其不备全歼补充营。通过姚腾飞，曹润生掌握了秦显鸿的真实身份，为了牢牢掌握住补充营，蒋二狼也对秦显鸿动了杀机。廖惊北抢先一步，捉住姚腾飞。为了兵变成功。

为了兵变成功，秦显鸿不顾危险也要返回补充营，两人在争执中相拥而泣。廖惊北抓住前来行刺的谭汉城，伪装成姚腾飞深入敌营。谭汉城身上的炸药争取了时间，使曹润生的计划完全失败。蒋二狼杀了曹润生，李庭云任命廖惊北为补充营营长，又密令谭汉城趁乱杀死廖惊北。黎明，蒋二狼被击溃，谭汉城狼狈逃窜。李庭云为了收服廖惊北，设下了杀死秦显鸿的毒计。他让廖文举死死堵住游击队的退路，为补充营布下埋伏。

廖惊北识破李庭云的计谋。单刀赴会的廖惊北用枪控制了李庭云。秦显鸿被埋伏的老无常打晕。亲兵队和补充营拔枪互指时，大醉的李英姑和陈铮夫的弹唱和唢呐打动了所有人。李庭云计中有计，廖文举带着被抓的秦显鸿出场，以死相逼。廖惊北冲入火中，救下了自焚的父亲，也救下了秦显鸿，带着补充营离开。走投无路的蒋二狼投靠李庭云。为了建设红色政权，刘仲然和廖惊北在横梁实地调查。刘仲然下定决心要把横梁建设成红色革命的根据地。

独立旅，蒋二狼告知沈翼，他的战功已有功高盖主之嫌，为了避祸，应当找个机会交出指挥权。战场上，廖惊北捉住马三峰。独立旅被俘的官兵都加入了游击队。秦显鸿奉季鹰天之命，向上级汇报情况。耸斗代表游击队找廖文举谈判要粮。廖文举派媚九代表自己，为他设下圈套。廖文举污蔑耸斗耍流氓，给游击队泼脏水。廖惊北坚持要见媚九对质。但耸斗正直的表现，让廖文举的谎言不攻自破。廖惊北再派耸斗去廖家寨交涉，廖文举也派媚九回应，并让她杀死耸斗。耸斗又一次打动了媚九，媚九同意了要粮的请求，又加了二十斗谷子。

廖惊北再派耸斗去廖家寨交涉，廖文举也派媚九回应，并让她杀死耸斗。耸斗又一次打动了媚九，媚九同意了要粮的请求，又加了二十斗谷子。季鹰天和秦显鸿带来了让游击队放弃根据地，南下关中的消息。这是上层领导吴峰的指示。会议上，廖惊北极力反对，众人剑拔弩张。季鹰天当场撤消了廖惊北一大队副队长职务。秦显鸿警告廖惊北，季鹰天承受了来自于吴峰的极大压力，廖惊北处境危险。南下的游击队与梁珪章的部队相遇，游击队损失惨重。

季鹰天看上了廖惊北的枪，让廖惊韬来取。廖惊北送他一柄耙子。季鹰天吞下这口气，提出要杀人立威，整治三中队。李掏心和霍三枪正有返北之心，但没有廖惊北的带领，两人不敢擅自行动。狞狼向季鹰天告密，季鹰天立刻抓了二人。廖惊北急着要去找季鹰天说理，却被秦念五打晕。李掏心生死之际，廖惊韬赶来为他作保，暂时救他一命。廖惊北虽然洗脱了谋反的嫌疑，三中队仍被遣散，廖惊北被责成离开一大队，去上级受训。廖惊北打晕了季鹰天，剃光了他的胡子。秦显鸿为廖惊北送行，把自己的枪送给了他。

谭汉城找廖惊北，告知他有一个从蒋二狼处骗走三挺机枪的机会。廖惊北看破了谭汉城耍两面派空手套白狼的计谋，心里开始谋划。蒋二狼带着卫兵来到会面地点，既没有见到谭汉城，也没有见到廖惊北。正在懊恼间，廖惊北和陈铮夫出现了，被抓到短处的蒋二狼不得不交出卫队身上所有的花机关枪，让廖惊北大赚一笔。游击队南下兵败，秦念五和廖惊韬带着一大队返回横梁。

游击队南下兵败，秦念五和廖惊韬带着一大队返回横梁，秦显鸿负伤，刘仲然建议廖惊北暂时不要去一大队。横梁，季鹰天仍不放弃南下的目标。游击队差点火并，全靠秦念五才镇住。秦显鸿对季鹰天愈加失望。季鹰天让狞狼给吴峰传信，狞狼却把信件送到李庭云手中。李庭云抓住机会，打算使用计谋，让季鹰天杀死廖惊韬。李庭云让一刀划划给季鹰天传达假情报。季鹰天果然上当，命令秦显鸿秘密处死廖惊韬。廖惊韬以大局为重，不愿让自己的死引发内讧，把自己的枪交给了秦显鸿。廖惊韬失踪后，局势几乎失控。秦念五镇住场面。廖惊北赶回横梁，也只能面对现实，自己调查事情的起因。秦显鸿的精神几乎崩溃，自杀之际被燕秀来搭救。

廖惊北出发寻找一刀划划，秦念五替他殿后。秦显鸿知道季鹰天已决心置廖惊北于死地，便去将他追回。廖惊北和陈铮夫合作，抓住一刀划划。通过对一刀划划的审问，廖惊北意识到季鹰天迟早会对游击队不利。他带着一刀划划返回横梁，却被秦显鸿捉住。秦显鸿放了一刀划划，与廖惊北之间误会更深。像对廖惊韬一样，秦显鸿假处决了廖惊北，放他离开。吴峰给季鹰天回信，上级明确反对季鹰天的行为。季鹰天只得负起责任，向上级汇报。另一面，李庭云看到反间计失败，便让沈翼带着蒋二狼的振勇军攻打游击队。沈翼带着振勇军包围了秦念五，他的攻势一次次被秦念五打垮。

眼见秦念五弹尽粮绝，李庭云命装备精良的警卫队发动攻击。危机之时，廖惊北的救兵赶到，俘虏了沈翼。李庭云按捺不住，自己也要加入战阵。此时廖惊韬则带着被遣散的三队队员赶到，三路夹击，终于打败了独立旅。秦念五则让廖惊韬去联络李掏心，重组队伍。数月后，秦显鸿前往野马川寻找失去联络的李掏心，廖惊北鸣枪送别。伤愈的沈翼与李庭云决裂，留在游击队。廖惊北接命和刘仲然的游击队主力会合。秦显鸿虚张声势，躲过了蒋二狼的追击，在农家意外遇见入云龙。秦显鸿了解到谭汉城提出的进军路线，意识到这有可能是个圈套，急忙去找李掏心。她在半路截住了谭汉城，将其击毙。

蒋二狼看到谭汉城的尸体，放弃了进攻。季鹰天返回游击队，廖惊北总觉得他另有所图。在组建红军先锋团的大会上，季鹰天任政委，刘仲然在廖惊北的据理力争下没有调离，任政治部主任。廖惊北任参谋长。红军主力进军到金宁寺，刘仲然在这里遇到了失散多年的妻女，众人感慨万分。李掏心的三中队中了蒋二狼的埋伏，他独身来金宁寺求救。

听到秦显鸿被蒋二狼斩首，廖惊北立刻赶往野马川。廖惊北遭遇蒋二狼伏击，以少胜多。秦显鸿带兵突然出现，两人的夹击击败了蒋二狼。季鹰天攻打太平镇的想法又一次遭到众人的反对。季鹰天下达了从断山壑奇袭太平镇的命令。断山壑的索道被断，沈翼只能绕路。等不到步兵连的会合，季鹰天执意让骑兵连下马发动攻击。骑兵连很快陷入绝境，沈翼也在全力进军中力尽而亡。红军在季鹰天的指挥下惨败。另一面，李庭云派马三峰援助廖文举，剿灭秦念五和廖惊韬的游击队。

入云龙来降，透露廖惊韬正在燕秀来处养伤。廖文举抓了燕秀，要烧死她逼廖惊韬现身。重伤的廖惊韬现身后，廖文举大受打击，廖惊韬从容就义。廖惊北任红军义勇大队队长，和秦显鸿留下来牵制李庭云。廖惊北捉住了蒋二狼的刺客，但蒋二狼的攻击即刻到来，秦显鸿受伤。廖惊北用计，让蒋二狼自投罗网，游击队成功脱险。叛徒入云龙捉了秦小麟和柳剑梅，逼迫秦念五现身。廖文举把柳剑梅吊起来，想气死秦念五，但他不知道柳剑梅和长子的情侣关系。

秦念五说出真相后，廖文举也只能把她放走。秦念五让游击队员带走柳剑梅，自己留下来救秦小麟。廖文举精心安排的”三气赤发鬼”，前两气都成了泡影，但最后的一击，廖文举依然成竹在胸。廖文举逼秦小麟改姓，并要他用哭丧棒打秦念五三十棒，和秦念武彻底断绝父子关系。在铡刀面前，秦小麟屈服了。丧失理智的秦小麟抡起扁担一下下向秦念五挥去，但秦念五绝不否认二人之间的父子关系。廖文举看到硬气的秦念五怎么也不屈服，自己也要打。但廖家庄的团丁们都被秦念五的气概感动。廖文举只能牵着秦小麟的脖子离开。团丁李响娃不仅没有杀秦念五，更是打死了叛徒入云龙。秦小麟纵身跳进山谷。红军先锋团在南下中挫败。廖惊北找到刘仲然，两人带着残余的红军战士回到陕甘边山区。

历经惨败的季鹰天精神崩溃，只能在燕秀来处休养。廖惊北带着游击队潜入合水，不费一兵一卒，便俘虏了整个亲兵队。随即释放。亲兵队和谭世麟合作攻打红军，却只在谭军大败后假借红军之名抢他们的武器。

廖惊北来找陈铮夫和李英姑要武器，三人讨价还价一番后，亲兵队把缴获的所有武器都交给了红军廖惊北，并为他热烈送行。一刀划划把这一切都报告给了李庭云。徐家寨失陷，秦显鸿被蒋二狼逼入绝境，跳下沟壑。重伤的秦显鸿在杨大娘的搭救下逃离死神。秦显鸿很快康复，和廖惊北重逢。廖惊北和秦念五奇袭横梁堡。李庭云不得不和谭世麟合作，并且让骑兵队发动攻击。恶战中，李庭云中伏，蒋二狼淹死。耸斗在燕秀来处养伤，冯媚九也逃到了这里。

耸斗和媚九两人成婚。国民党分六路来攻。为了取胜，众人决定先打垮李庭云的独立旅。陈铮夫准备在这个关键时刻带领亲兵队起义。李庭云抓住了陈铮夫，李英姑苦苦求情，但陈铮夫还是死在了李庭云枪下。狠心的李庭云也要杀死李英姑，廖惊北赶到了。随着廖惊北的出现，李庭云险恶嘴脸的暴露，亲兵队起义。战场上，廖惊北和秦显鸿隔着大河，完成了婚礼。数十年后，白发苍苍的秦显鸿在烈士陵园扫墓，遇见了自愿来守护陵园，以此赎罪的季鹰天。而秦念五，刘仲然，廖惊北等人，都已成为陵园中的忠魂，守护者这片红色大地。