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1927年,广州革命政府北伐,无暇顾及云南,唐继尧趁机投奔北洋军阀,颠军将领龙云等人提出响应广州政府革命行动,策划“二六”兵变,双方调兵遣将激战昆明城外。杜清时的两个弟弟是开炮好手,二弟杜清明负责装炮,三弟杜清扬负责开炮,兄弟两人配合默契,对准唐继尧的炮兵阵地连开几炮,唐继尧的炮兵团已经打完了炮弹,只有挨炸的份。马车夫杨志华与伙伴王铁头送来了炮弹,负责开炮的炮兵全部阵亡,只剩下运送炮弹的杨志华与王铁头。长官急需炮兵,许诺给会开炮的士兵打赏二十大洋。杨志华面对二十大洋,决定冒险开炮,虽然他从未开过炮,但以前经常运送炮弹,早就记下了炮兵操控火炮的流程,在王铁头的帮助下,杨志华摇高炮筒,在长官的要求下准确无误击中敌方军旗。杜清时问清杨志华开炮过程,非常赏识杨志华的才干。杨志华从军只为混生计,从未想过杀人,拒绝了杜清时的招降好意。杜老爷子过七十大寿,宾客们坐在院子里面胡吃海喝,李慕兰在另一处院子发现了被绑在木柱上的杨志华。杨志华称自己清白无辜即将被杜清明处死。李慕兰解开了绳索。
杨志华在士兵们的围捕中狗急跳墙劫持李慕兰,拾起一片锋利的瓷器碎片,抵住李慕兰的脖子,警告众人不能再靠前半步。杜老爷子赶了过来,弄清杨志华被捕原因,深明大义没有因侄子杜清扬身亡迁怒到杨志华身上。战场上刀枪无眼,双方各为其主,杜老爷子也当过兵,没有仇恨杨志华。杜清时虽然不愿意放走杨志华,但因身为伯伯的杜老爷子开了口,只得命令士兵们放走杨志华。事后再睁只眼闭只眼,任由杜清明带人外出抓捕杨志华。杜清明将杨志华吊到水车上,在水车上绑上手雷,打算炸死杨志华。眼看手雷就要被拉响,李秋白赶了过来,取下手雷救下杨志华,训斥杜清明一行人,放走了杨志华。杨志华原本打算出城逃之夭夭,因自己成了官方的通辑犯,走投无路找到李秋白的住处,敲响李家大门,在李秋白家中暂避风头。李秋白送了一本火炮书册给杨志华阅读,杨志华出身炮手世家,从小看着父亲开炮长大,十岁那年,因父亲与敌作战不幸身亡,杨志华对战争充满了恐惧,但始终对火炮怀有特别的好感。在李家研读火炮书册之时,杨志华不忘干农活报答李秋白。
杨志华讲武堂学校,在好奇心驱使下独自一人溜进武器库观赏几门火炮被误当成小偷撒腿就跑,被杜清明拦住,眼看就要抓住杨志华,李秋白赶了过来,计上心来数落杨志华送东西来学校迷了路,杨志华会过意来,与李秋白一唱一和,离开了学校。杜清明向杜清时谈起在学校抓捕杨志华的事情,杜清时表示必须想办法除掉开炮能手杨志华。他叮嘱杜清明留意杨志华,只要杨志华离开李府就有机会抓到杨志华。杨志华在李秋白的劝说下顺利考进讲武堂。跟他一起考入讲武堂的还有二十来个学生,杜清明召集全体师生讲话,故意谈到龙司令已经拥护北伐加入国民政府,暗示李秋白如果一味支持共产党,将会成为众矢之的,入校第一天晚上,杨志华在宿舍睡觉,险被杜清明拿枕头捂死,幸好管理员赶了进来才平安无事逃过一劫。技野胜男向学生们传授专业的炮术杨志华哈欠连连,让其很生气,杨志华发表自己的观点,认为理论比不过实践,技野胜男见杨志华质疑他的教学方式,顿时火起,两人来到训练场开始了比试,杨志华输了,不料技野胜男非常赏识敢作敢当的杨志华,宣布任命杨志华为炮兵队员的副队长。
反军唐继虞趁着龙司令出征在外,攻打昆明,王参谋长情急之下向讲武堂求助,任命技野胜男与李秋白为军事顾问,带领学生们与唐继虞作战。李秋白临危受命召集所有学生,分别任命杜清明与杨志华为一二排代理排长。杜清时率领讲武堂的学生们上阵杀敌,学生们分成两个排,分别由杨志华与杜清明领导。杜清明立功心切,私自转移阵地,带领一个排的战士们抬走火炮,换了新位置。杜清明打乱了己方整体战线布局,杜清时如果也胡乱派兵支援,将会牵一发动全身,给己方带来灭顶之灾。杨志华在远处观察到了杜清明陷入到困境中,他叮嘱炮手们在三分钟之后就向杜清明所在的位置开炮,随后冒着枪林弹雨冲锋陷阵,赶到杜清明身边。杜清明没有领情,而且不相信杨志华以一人之力就能力挽狂澜,杨志华早就做打好了如意算盘,三分钟后他的部下就会向他所处的位置轰炸,他已经记下了炮弹落地的方位,按照偏离炮弹方位的位置奔跑就会平安无事。杜清明一行人跟随杨志华在炮弹爆炸声中奔跑,敌军紧随其后被炸得鬼哭狼嚎。杨志华成功救了包括杜清明在内的幸存的战士,一行人大难不死从战场上撤退。
技野男请杨志华和杜清明喝酒表达自己要回到自己国家的心情。杨志华产生好奇心,晚上溜进技野胜男的办公室,发现办公桌上摆着一本三国演义。书页里面画着一些图案,杨志华凭着过人的记忆,记下了所有图案。杜清明在杨志华的邀请下到路边摊吃宵夜,杨志华将三国演义中的图案画到几张纸上,杜清明仔细一看,发现纸上的图案是云南昆明的地形图,意识到技野胜男极有可能是日本间谍。为了查出真相,杜清明与杨志华返回学校,进入技野胜男的办公室,没有找到三国演义。收拾好了行李的技野胜男向办公室走来,杨与杜赶紧藏到柜子里面,技野胜男进入办公室,拉开一个抽屉找到三国演义,将其放入一个黑色手提包内匆匆离开办公室。杜、杨离开学校分从两条小路包抄技野胜男。杜清明先找到技野胜男,提出检查黑色手提包,技野胜男同意给杜清明搜包,忽然出手偷袭,杨志华赶了过来,举枪射击技野胜男,将技野胜男逼到胡同死角,一个男人蹑手蹑脚出现在杨志华身后,出奇不意击晕了杨志华。龙云将军投靠了蒋介石,原本就拥护国民党的杜清时趁机向李秋白发难。
虽然李秋白的妹妹已经与杜清明订了婚,但杜清时不顾情面,连同杜清明一并拘捕。讲武堂已被杜清时的部队团团包围,杨志华溜出讲武堂,在街上找到了躲避杜清时追捕的李秋白,李秋白带着杨志华与地下党员张客侠见面。杜清时软禁李秋白的妹妹李慕兰,引来堂弟杜清明不满。国共两党的矛盾愈演愈烈,张客侠送了一批步枪给李秋白,前往江西参加革命起义。李秋白带领杨志华为首的学生分配步枪,一行人携枪返回讲武堂学校,被赶来的杜清时包围在教室中。杜清时见李秋白迟迟不出来投降,命令手下炮轰教室,杨志华往屋外连扔两枚手雷,炸倒几个杜清时的手下,为李秋白争取逃跑的时间。李秋白在杨志华的搀扶下一瘸一拐逃出学校,师生两人拐进一条胡同休息,李秋白腿部已经受伤,其它学生已被打散,李秋白不愿意连累杨志华,举起手枪赶走了杨志华。杨志华逃走之后到杜府找杜老爷子,请求杜老爷子放过李慕兰。李秋白成了杜清时的手下败将,被杜清明押往公审现场,沿路站满了看热闹的百姓,李慕兰也在人群中。
杜清时铁面无私,提醒杜清明必须与李秋白划清界限,如果杜清明对李秋白网开一面,就有通共嫌疑,渐而牵连整个杜家,因此杜清明必须亲自击毙李秋白,证明自己拥护的党派是国民党。在杜清时的逼迫下,杜清明神色悲痛,始终不肯举起手枪,李秋白视死如归,慷慨阵词,向看热闹的百姓传扬共产主义思想。李慕兰在杨志华的陪同下出现在人群中,她一脸惊鄂注视杜清明在杜清时的逼迫下举起了手枪,开了一枪打死李秋白。眼前发生的情景过于残酷,李慕兰两眼一黑昏死过去,被杨志华背走。杨志华背着李慕兰到伙伴铁头家中暂住,次日天明,李慕兰独自一人离家出门,涉水进入河中,无视冰冷刺骨的河水,打算投河自尽一了百了。杜清明接到大夫举报,得知李慕兰在铁头家中暂住,赶紧带领一伙手下往铁头家中赶去,杨志华与铁头闻风而逃,两人扶着李慕兰离开村庄,决定去江西参加革命。杨志华三人千里迢迢到达江西,找到了革命党张客侠。六年过去,杨志华六年以来与李慕兰扮成夫妻,把小华当成了自己的儿子。与杨志华对战的是杜清明,杨志华因上级懂得带兵打仗,决定违抗上级。
杜清明的下属黄振涛受伤被转送到八路军后方医院,为黄振涛治伤的人是李慕兰,黄振涛没有料到六年后会在八路军医院见到李慕兰,一时之间无比惊讶。杜清明带领几个手下闯入医院,找到了黄振涛,惊喜交加认出了李慕兰。躺在床上睡觉的小华苏醒过来,他还不知道杜清明是他的父亲,杜清明见李慕兰已经育有一子,对小华的身世产生了好奇。李慕兰谎称小华的父亲是杨志华, 杜清明吃了一惊,不相信李慕兰说的话。杨志华来到门外拍门,想找李慕兰商量结婚的事情,李慕兰因杨志华单身一人,不肯放杨志华进房,杨志华离去之后越想越觉得不对劲,随后返回房间,已经找不到李慕兰母子。杜清明与手下人换上八路军军装,劫持李慕兰母子离开八路军营地,一行人在一处关卡与八路军发生激烈枪战,杨志华赶了过来,本想追捕杜清明,因特派员带兵赶了过来,杨志华只得随特派员返回部队。特派员因杨志华私自调兵产生不满,再加上李慕兰已经随杜清明离去,怀疑其是奸细。杨志华潜入杜府,找到了被软禁的李慕兰,杜清明闻讯赶了过来,李慕兰为了杨志华的安全着想,提出永远留在杜清明身边。
杜清明见李慕兰宁愿牺牲自己挽救杨志华,心中不免悲愤交加。杨志华知道李慕兰是为他好,始终不肯离去,李慕兰一时情急,举起手枪抵住自己的脑门,以死威胁杨志华。杨志华逼不得已,只得扔下李慕兰离去。杜清明执意收留李慕兰,已经犯下了通共罪,如果杜清明愿意击毙李慕兰母子两人,杜清时就既往不咎。杜清明为了保住自己的性命,将李慕兰母子押到刑场上,杜清明一声令下,手下人开枪击毙了母子两人。国民党计划围剿杨志华所属的部队,特派员为了减轻部队撤退速度,决定毁掉杨志华上阵杀敌用性命缴回来的火炮,杨志华视火炮为已出,找到张主任,坚决保护火炮,张主任一脸无奈,做杨志华的思想工作,火炮过于沉重,影响行军速度,必须毁掉。 深夜,杨志华潜入城内,打算救走李慕兰母子,在前往杜府的路上,杨志华听到有人在谈论李慕兰母子已被击毙。杜清明枪毙了李慕兰母子,心情沉重在家喝酒消愁。杨志华决定找杜清明算账。
杨志华前往大乐村,找赤卫队长邓玉萍帮忙,邓玉萍领导一支数十人的队伍,与不远的国军驻地形成对峙。邓玉萍领导的赤卫队装备落后,杨志华一到营地就问邓玉萍是否有火炮,赤卫队确实有一门火炮,不过只有一个炮筒,是满清时代留下来的产物,已有一定年头。杨志华带领众人到国军营地外面叫战,为了掩盖己方不足的兵力,杨志华指挥一批战士在国军营地外面烧草,制造许多烟雾,掩盖己方的兵力。国军士兵见营地外面出现共军,误把烟雾当成自然雾,以为共军来了许多人,吓得退到大院内。杨志华派出一个战士与国军谈判,谎称己方是共军主力部队,劝说国军投降。杨志华心知必须开炮才能镇慑国军,于是命令炮手点燃火炮引线。国军士兵们上当受骗,赶紧举起白旗投降,杨志华带领众人进入院落,俘虏了所有国军士兵。国军营地失守的消息传回杜清时耳中,杜清时气得火冒三丈,向杜清明谈起国军营地失守原因。铁头进入房中,向邓玉萍谈起杨志华要离开队伍的事情,邓玉萍情急之下顾不上化妆,离开房间找到杨志华,态度强硬要求杨志华继续留守大乐村。