小方芳和同学去报恩寺慰劳伤病，被定时炸弹炸死。曾是第十九路军蔡廷锴军长警卫排长的方元为妹妹报仇，跟踪杀死汉奸李顺意，并得到一条新的信息，那颗定时炸弹的提供者是同里珍珠塔的大小姐，也是姑苏医院的医生陈如歌。八十八师少校情报官靳雨堂在医院强行征用陈如歌救助一名日本伤兵，并利用陈如歌曾在日本学医的经历，希望她帮助自己套出这名日本情报官的话。暗藏在医院的汉奸龚鹏当然不能让日本情报流出来，他正思忖着如何解决这名日本情报官。 方元找到了陈如歌正准备锄奸，靳雨堂及时赶到，两人立即刀兵相见，最后两人在相同的动作下停止了打斗。原来，方元曾是靳雨堂的拍张。当听到方元误会陈如歌是汉奸时，靳雨堂极力解释。而就在此时，巨大的爆炸响起，原本要杀陈如歌的方元，无意间救了她。陈如歌并不愿意接受这样的保护，她不允许方元侮辱自己的人格。

方元刺杀朱启文不成，反被龚鹏逼到绝境，余霞带着人来将方元救走，但是他们却死了一个同志湖心。事后，方元与余霞之间产生了一些嫌隙，因为方元发现余霞并不是想象中那么简单，那的身手足以证明她是一个经过严格训练的军人。被救走的朱启文得知北野玉昭命令龚鹏杀死陈如歌，而龚鹏也很愿意执行这个任务，两人反目成仇。而此时，靳雨堂给方元带来一个意想不到的消息——朱启文带着陈如歌回同里结婚。他立即决定去同里，而家里的小伙计郝运来对同里玲珑塔的二小姐陈如玉倾慕依旧，他跟着方元一同到了同里。 到达同里那一天，日本飞机正在进行无差别轰炸，在混乱中方元认出了龚鹏，为了避开胆小怕事的郝运来，给了他一把枪防身，两人随后分开。谁知，郝运来的运气并不怎么样，他鬼头鬼脑的样子引起陈家谷多的怀疑，结果被陈家的家丁带去了酒坊拷打问话。 而陈、朱两家大人气概非凡，不惧鬼子的猛烈轰炸，决定婚礼照常经行。按照同里习俗，婚礼必须走三桥。当天就在花轿上三桥的时候，突然遇到爆炸，龚鹏将朱启文和陈如歌逼进小巷子。

就在龚鹏准备杀死陈如歌的紧急十分，方元及时赶到救了陈如歌，龚鹏将怒气撒在朱立文身上将他击毙。等陈、朱两家人赶到的时候，只看见了朱立文的尸体，而陈如歌失踪了。 苏州方元家内，陈如歌对方元几次救自己表示感激，同时也了解到方元内心最大的痛苦，她在方芳遗像前点燃了三束香。靳雨堂告诉他们，龚鹏会继续追杀陈如歌，并为她配上了一名战士随身保护。国仇家恨汇集与一身的方元发誓，绝不放过龚鹏这个汉奸。 作为方元职员的余霞在这当口告诉方元，当年方元在淞沪战场上受伤昏迷的时候，是她为他包扎的伤口，还告诉方元当年他救的其中一名共产党徐大夫就在苏州，想和他见一面。方元早就怀疑余霞是共产党，带着好奇心他答应了余霞的请求。在苏州某个医馆内，方元和徐大夫见面了，徐大夫告诉方元，龚鹏和朱立文是北野玉昭的学生，而北野即将到达苏州。虽然方元并不愿意立即加入共产单，但是他愿意和共产党携手完成这项任务。当然，他们明白，只要找到龚鹏，就可以找到北野。 而同里陈家也是暗流涌动。

方元紧追龚鹏不放，将他击伤后带走。余霞差一点击伤日本女狙击手。北野玉昭被靳雨堂和方元击伤后，又被朱立文杀死。实际上，真正的北野玉昭没有死，他坐上朱立文的车扬长而去。他命令朱立文营救龚鹏，如果不行就将其杀死。 朱家二少爷朱立文回到家，并且告诉爸爸要给哥哥报仇。父亲并不希望二儿子这样，给大儿子报仇的事情希望他放一放，也希望二儿子到舅舅家躲一躲。不过，他希望看一看陈如歌。 而在徐大夫这里，他们也得知杀死的是个假的北野，但是得到了龚鹏也是喜事一件。在面对方元离开的时候，余霞心里充满了无限的爱，方元又是何尝不知道。但她知道在这场残酷的战争中自己必须将这份感情埋葬。而面对陈如歌，靳雨堂也格外温柔，他坦言女人是该被保护的。而陈如歌心里伤痕累累。在不同地点，方元和陈如歌奔着同一个目标寒山寺而来，他们为受伤和死去的人敲钟祈福，随着这钟声两人的心悄然凝聚在一起。 姑苏医院内龚鹏伤口化脓，为了让他讲出跟多的情报，陈如歌给他推了一针盘尼西林，谁知他却死了，而朱立文快速正快速而隐蔽地从医院离去。

陈如歌在医院收到一个邮宝，靳雨堂担心有问题，找来会拆弹的方元帮忙。结果里面是北野写给陈如歌的信，希望她完成朱启文的意志，加入日本人的组织，陈如歌烧毁了信件，并告诉方元，自己跟朱启文并没有什么感情，所以日本的信件伤害不了自己。两人约着再去寒山寺，为方芳上香。而方元从心里对这个女人产生了某种连自己都想不到的情愫。没想到飞机突袭，方元在陈如歌的怀中醒来，看到陈如歌满面的泪花，他将她紧紧搂在怀中。 北野告诉朱立文，这一段时间对苏州的精准轰炸，让这个后援基地陷入了瘫痪。松井大将来电嘉奖了他们，并许诺朱立文，会让他当上苏州特别市的警察局长。不过对于陈如歌北野还有另一番考虑，因为她是珍珠塔的传人，在江南家喻户晓，必须利用她为日本所用。如果爱不能拯救她，那么必须毁掉她。另外，希望朱立文即可唤醒潜伏在苏州的日本特工。 靳雨堂告诉陈如歌自己被任命为八六六团团长，他必须立即奔赴战场。但是离开之前他向陈如歌表白，自己早已爱上了她，早已经把她当做自己的亲人了。陈如歌很感动，她盯住靳雨堂一定要活着回来。

陈如歌进入朱家始终不出来，方元心里着急，带着余霞走进去，却发现陈如歌被绑着，并得知朱立文确实是汉奸，发电机就在他家，而且还有 一个日本女人。 朱立文带着北野美子逃走，北野美子发报立即启动死士计划，摧毁苏州抵抗意志。对苏州的战斗立即打响，苏州城内方元、余霞和一帮日本武士对战，被自杀式炸弹袭击。而苏州城外靳雨堂奋勇杀敌，最终倒在了战场上。姑苏医院立即派出护士和医生来前方阵地救助，陈如歌意外地发现了靳雨堂，并将他带回同里养病。晚上，如歌给方元写了一封信，告诉他这一切。她将信交给谷多，谷多当即将信件烧毁。 寒山寺内看着昏迷不醒的余霞，她心酸，因为战争她失去了自己的爱情。 苏州特别市成立，北野要求必须抓到杀害日本武士的男人。

寒山寺内方元的伤势好转，余霞要下山去取药，突然看见北野、苏州伪市长傅江川、朱立文一帮人来寺庙游玩。透过搬开的门，方元看见了小时候的邻居傅江川和他的女儿傅芳菲一同陪着北野，看见近在咫尺丑恶嘴脸的北野，方元来找徐大夫，希望加入共产党，希望和大家并肩作战。 一旅店发生枪击案，在场的所有人被带进了警察局，其中包括地下党老董，北野的意思把没有交代身份清楚的人带去宪兵队，需要杀鸡骇猴，朱立文应声而出。为了救老董，老徐带着大家正准备出发，却得知老董刚刚被带进宪兵队，救人方案立即调整。如果能从伪市长傅江川的女儿入手，也许会些许的希望。 也恰好在此时，从上海回到苏州的傅芳菲烦闷不已，因为父亲是汉奸，就连自己都没有朋友，她亲自来找方元，这一点恰好是求之不得的机会，方元同意与傅芳菲一同去拍卖会。晚上，方元想了很多，他知道一旦走出这一步，他和陈如歌的关系是否能继续，他是否还能回到原点。但是最终他做出了这个决定，因为没有时间了，老董随时会被处死。他想做一番解释，去了姑苏医院，却被告诉陈如歌还留在同里，没有回来。

傅家酒会上傅江川见到了方元，看到一表人才的方元，对他的疑虑自然也松懈了很多。而方元也见到了大汉奸的夫人、傅芳菲的干妈梁夫人。几个人正准备去屋内就餐，突然出现两名杀手，方元为大家解围受伤，赢得傅江川和梁夫人逃跑的机会。但是，其中一个汉奸劫持了傅芳菲，情况危急之下，方元命令大家听杀手的，放下枪让他们离去，最后解救了傅芳菲。 在与傅江川谈论工作的时候，北野问起了他被刺杀和方元救人的事情。傅江川口若悬河地介绍了方元的身世背景，这让北野起了疑心。因为从朱立文的嘴里他得知，方元和陈如歌是一对恋人，如此接近傅芳菲是否另有企图？他是否在珠宝商的背后还隐藏着另一个身份。于是北野告诉傅江川，晚上的慈善晚会希望方元能够参加，一切都在晚上见分晓。 而此时朱立文来到同里，见到陈如歌父母，提议由他替兄长赢取陈如歌，被陈自悟怒斥。朱立文翻脸不认人立即搜屋，结果发现屋内的药是因为如歌在家调制中药。朱立文很尴尬，然后转达了北野老师的意思，希望她立即参加北野老师主持的慈善会。

虽然在慈善酒会上方元的表现很合理，但是脑奸巨滑的傅川江并不相信他，反而送给他一把名贵的手枪，再次试探。而方元也意识到这个问题，他告诉余霞在舞会上他和日本人专门请来如歌，这就意味着他们在试探自己是否是有意接近傅芳菲。 而陈如歌满心的疑虑让身体逐渐好转的靳雨堂产生爱怜，两人在湖畔小亭内畅谈。如歌担心靳雨堂虚弱的身体，她决定去苏州给靳雨堂进药。在门外的余霞远远看到陈如歌的身影，她立即催促方元带着傅芳菲出去 游玩，而傅芳菲利用儿时的游戏，她婉转提出希望方元能够迎娶她。为了缓解尴尬，傅芳菲并告诉方元，对于方元亲戚的事情需要晚几天，并安慰方元他那还被关在宪兵队的亲戚不会有生命危险。 靳雨堂因陈如歌的迟迟不归，而担惊受怕。陈如歌带着疑问的心来看方元，再一次被余霞礼貌地搪塞过去。她带着无限的哀伤与无奈回到同里，家里因妹妹坚持上台演出而与母亲冲突，她强忍伤痛面带微笑的化解了家庭危机。

为了尽快回复苏州的经济，北野希望商人们继续出来做事，另外为了维护日本人的统治地位，他们需要选举一个听话的维持会会长，他看中了朱立文的爹苏州商界巨贾朱旭之。朱旭之大怒，赶走儿子。朱立文被父亲赶走，恰遇从同里赶来投奔他的谷多，为了搞垮陈家，谷多做出了做汉奸的选择，他告发同里窝藏着两个伤兵，其中一个姓靳。朱立文将他带进警察局，细问之下谷多告诉他，陈家藏着靳雨堂。朱立文细想，他想去大小姐陈如歌，所以自己不能够带队再去。于是吩咐谷多告诉宪兵队，由他领着宪兵队的人去陈家。并一再告诉谷多千万别伤着陈如歌。 由于郝运来的通知，陈如玉、郝运来带着两个伤兵从家的后门离去。当谷多带人来的时候，并没有在陈家看见人。谁知，来到水边的四个人没有看见家里的穿，二小姐陈如玉立即放信号，听到信号声的日本宪兵立即朝着河边而来。切好此时船夫赶来，接走了靳雨堂和白副官。当日本宪兵赶来时，带走了陈如玉和郝运来。看到家人全部被日本人扣押，老妇人怒斥谷多，谷多狞笑着告诉她，如果当年陈家不是必死他母亲。

谷多通知陈家，二天之后来迎娶二小姐陈如玉，陈母这才醒悟幸亏二女儿有些技术在身上，她让家人把二小姐如玉送去上海，郝运来及时赶到码头，跟着陈如玉一同离开。两人从同里到苏州转车，在路上郝运来不小心将陈如玉的琵琶摔坏。而坐在车内的方元看到了这一切，方元内心疑惑，为什么陈家二小姐会突然来到苏州？陈如歌会不会出什么事情？而郝运来的为了给如玉买琵琶，在路上被谷多看见。 谷多自打坐上警察局侦缉小队长之后开始虎作非为，他利用权力强取豪夺为朱立文和自己分别弄到了两套房子。随后他来找师傅，希望师父做个见证，谷多如何让陈家的人一个个生不如死。师父怒骂谷多如此做法，一定会不得好死。谷多带着礼物前来迎亲，却听说陈如玉逃去上海，就在他准备发飙的时候，朱立文及时赶到制止了他。对于陈老伯的死他很遗憾，说谷多攀上了日本宪兵队，自己也是没有办法。陈如歌怒斥他不要装模作样，朱立文还想讨好卖乖，突然接到北野急电，无奈他立即赶回苏州。

朱立文立即按下电话，迫于无奈放了方元、郝运来。 走出警察局的方元发现陈如歌，他告诉陈如歌有些事情自己不能解释。陈如歌含泪告诉他，她可以等他的解释，但希望这一天不要太久。目送陈如歌离去的背影，方元内心感概，却被匆忙赶到的朱立文打断，他警告方元离陈如歌远一点。 徐大夫得到消息，上海76号的高吾桥要来苏州对监狱经行巡查，这个人过目不忘，而且还认识董益民，如果不及时救出董益民，后果不堪设想。然而回到苏州的傅川江并不急于回家住，在南京开会期间，傅芳菲因为方元亲戚的事情一天七八个电话，而北野对方元的态度不明朗，他也不愿得罪方元，所以能躲则躲。而高吾桥明天就到，靠着傅川江这条路有可能行不通，必须另想他法。 面对方元对自己的冷淡态度，傅芳菲电话找到自己的干妈梁夫人，干妈同意救出方元的亲戚，下午三点让他宪兵队门口领人。而此时徐大夫得到消息高吾桥已到苏州，并且马上就会到宪兵队监狱去。方元让余霞按照指定的时间去监狱接人，而自己和胡安一起在路上拦截。

老董被救出来了，方元要去找陈如歌解释，余霞建议暂时不要，因为她发现有人跟踪自己，她怀疑这是傅川江的人。如果此时发现方元和陈如歌的关系，那么他就会把与救出董益民联系在一起。当徐大夫听到余霞被跟踪了，立即安排胡安和余霞去皖南运送武器，由老彭接替余霞的工作。 陈如玉在郝运来给自己买琵琶那一天得知方元在和其他女人约会，这天她和郝运来坐在车内，亲眼看到了方元与另一个女人搂搂抱抱。而这个消息立即传到了同里，陈夫人大发雷霆，陈如歌立即去苏州找方元问清楚。面对陈如歌，方元无法还是不能解释。看到被傅芳菲挽着手臂的方元，陈如歌甩手给了他一巴掌。 西山岛缥缈峰的小岛上，松井和朱立文带队来到这里，准备与这一片靳雨堂游击部队展开激战。结果，他们大败而归。北野震怒，立即请求敢死队支援。谁知，这支日军敢死队走进靳雨堂的埋伏圈全军覆没。但狡猾的北野明白，要想抓住靳雨堂必须智取。他在军火库设下埋伏，靳雨堂部队上当，他也中枪被抓。

对于北野要救靳雨堂，朱立文很费解。他解释靳雨堂从一二八开始就是强硬的抗日分子，他认为应该立即处决他。但是，北野跟他讲起了吴三桂和陈圆圆的故事，意欲以华制华。为此，他主动看望还在养伤的靳雨堂，并用伟大的大东亚共荣圈的理想劝降，被靳雨堂怒斥。方元这边得到一个好消息，在去皖南的路上，余霞一帮人端掉了鬼子的运输车队，收到领导嘉奖。而这个高吾桥在卫岗战报上看到共产党有德式装备，觉得很蹊跷，他决定全力调差这批武器装备的去向，一场血雨腥风立即在苏州拉开帷幕。高吾桥很高兴的来到医院，廖阿全向他提供了运送武器的那天晚上，有一个老徐，有一个老董，高吾桥立即行动。方元被即可交到徐大夫这里，并得知廖阿全叛变的消息。由于老董身上带了大量的机密文件和电台，而现在苏州出城和进城都要里三层外三层很难脱身，方元立即去大光明电影院接应老董。 一直没有找到姓徐的，高吾桥开始急躁起来。他认为自己来的那天下午遭到伏击，和那批武器晚上就被运走，这两件事太巧合。

深夜，方元接到徐大夫的通知，上级认为高吾桥这个人威胁很大，必须除掉他，第二天开始行动。高吾桥这边，对于老徐的人选他们选出了87位，并且继续缩小范围，一边廖阿全辨认。就在此当口，高吾桥听说有人白天向他挑衅，立即触动所有特务，路途中遭到方元伏击惊慌逃窜。 狙杀高吾桥失手，方元决定出掉汉奸。他身穿日本军服，来到医院，枪杀了叛徒廖阿全。76号立即封锁道路，凡是从安康医院附近经过的都要接受调查，就这样，方元被带进了监狱，接受高吾桥调查，看到方元冷静、机智，高吾桥决定对他先羁押再调差。而他想迎娶傅小姐的心也愈发强烈。他拉着梁夫人一起，想傅川江求婚，并用南京政府能给傅川江留下什么样的职位给傅川江施压，傅川江逼迫女儿嫁给高吾桥，傅芳菲愤然离家去找方元，这才得知方元已被高吾桥抓住，准备送往上海76号。

当傅芳菲得知方元被高吾桥扣押之后，她思前想后，决定嫁给高吾桥换取方元的自由。 方元出来了，当他得知是因为傅芳菲答应与高吾桥结婚，他来到傅家，却被拒之门外。而他自己的珠宝店内收到一封信，晚上高吾桥和傅小姐听戏，请方元一起。方元明白高吾桥希望自己和傅小姐来一个了断，方元就决定给他一个了断。 晚上戏院之内，上海精武门的刺客准备刺杀高吾桥，被他再次躲过。他们杀了其中一个，但是他秘书分析，这件事跟李乐山有关，而且他已经到苏州了。上海、南京两大帮派的争斗必须有所了结，决定利用李乐山作一篇好文章。 听到方元被76号高吾桥抓住，陈如歌心下慌乱，她逼着妹妹和郝运来去上海。 高吾桥蜜月归来找到方元，告诉他傅芳菲虽然是自己的妻子，但是同床异梦。如果方元替自己杀了76号的李乐山，他将自由还给傅芳菲。方元答应了。但是高吾桥对他却开始了最严密的监控

朱立文遇到松井，他希望松井监督陈如歌和靳语堂。为让李乐山和高吾桥两败俱伤，方元决定对付高吾桥。高吾桥的老部下被一一杀死，他通知阿彪调查方元，结果被方元发现。高吾桥和李乐山的内斗终于引起了北野的震怒，岂料双方斗争升级。李乐山脊柱受伤被北野藏在医院，方元将其暗杀。

方元因中毒体力不支，余霞及时赶来营救，高吾桥被杀。数日后，方元苏醒获悉死掉的李乐山并非本尊。傅芳菲探望方元，方元坦白早已心有所属，两人拥抱惜别。靳语堂的医生偷偷向他透露自己军统苏州站站长的身份，并试图说服他诈降。为救自己的兄弟，靳语堂被迫归顺北野成了苏州警备师的师长。

方元接到高吾桥的通知，在一个秘密地点会面。当他一走进那个地方，敏感地意识到房间内布满了杀手，对方处在高度戒备之下，此时动手胜算的机会很小。他佯装听从高吾桥的话，两人一同喝下了壮行之酒。之后，方元成功刺杀李乐山，再次回到秘密地点的时候，头开始发晕。高吾桥很开心，告诉他，先前喝的那杯酒有毒，而他已经服下了解药，另一瓶解药他当着方元的面摔碎在地上。就在其中一个杀手准备轻而易举地干掉方元的时候，遭到方元的突然袭击，情势斗转。方元告诉他，如果不是先前他的防备太严密，自己下不了手，也不会喝下那杯酒，不过，去干掉李乐山之前他已经将酒全部吐出。高吾桥在所有帮凶被方元杀掉之后，他告诉方元，就算他吐出了那酒，可是毒已经在他体内了，如果不出意外，这个时候方元应该到了身体的极限。果然，此时的方元几乎站不起来，高吾桥狞笑着准备杀死方元的时候，余霞及时赶到，杀了高吾桥，救出方元。三天后，方元醒来，余霞告诉他，死掉的李乐山只是个替身。

姑苏医院内靳雨堂对吃药烦躁不安，他狂怒的告诉医生自已要喝酒，要出去散步。医生在得到上级同意之下，陪同他一起散步。在长条凳上，医生坐下来告诉靳雨堂房间内放了窃听器不要乱说话，还告诉他自己是是军统苏州站站长，戴总希望靳雨堂诈降，靳雨堂不愿意。很快，靳雨堂就被日本军人带到一片荒野处，几十个批被逮捕的国民党军人被绑着，面对着日本人的枪口，北野企图用这种方式迫使靳雨堂投降，为了救自己的兄弟，靳雨堂被迫归顺北野，成为苏州警备师的师长。但是在军营，作为靳雨堂部下的士兵，哪怕是受到被枪杀的威胁，他们也只是听从靳雨堂的命令，这让北野心中很不快，如何让靳雨堂心悦诚服地归顺自己，是目前最重要的事情。而靳雨堂奉命诈降的事情，很快便通过电波传向远方。方元在去见徐大夫的路上，发现有人跟踪。徐大夫分析是否是北野派的，因为高吾桥的死对北野震动很大，他下令调查所有跟高吾桥接触的人。方元认为这对工作很麻烦，不如先下手为强。

被带进警察局的方元和王二愣对证，结果他根本不认识方元。朱立文立即笑着抱歉。方元的嚣张态度引起谷多的反感，他用枪指着方元，却被方元一顿痛打。朱立文向北野报告，人是没有找到，而且他认为作案的人不是军统和共党的，因为他们不会使用土质炸弹，而且这起爆炸案和方元没有任何关系。北野震怒，必须抓到爆炸案主谋。 警察立即对全城大搜捕，在查到郊区的时候，于承伦三人被迫逃跑，于承伦在路途中露出了功夫，打了几个警察，无奈之下他们奔陈如歌而来。当陈如歌回家的时候，忽然发现妹妹在房间内，陈如歌忽然明白珠宝店爆炸案是他们做的，她要求妹妹立即回上海唱评弹去。此时，朱立文突然带队来，他告诉陈如歌北野老师要求挨家挨户的搜，陈如歌大方地请他进去，朱立文一无所获，同时因陈如歌的坦诚，让他打消了她的怀疑。而同时，陈如歌知道朱立文不会轻易收手，她让靳雨堂的手下回去，通知靳师长晚上过来，顺便带三套军装。 晚上，靳雨堂带队过来，将陈如歌门口的警察赶走，并将三套军衣送个陈如歌，随后将那三人带出城。

警察局内朱立文听到冯有道将陈如歌征用，气得咬牙切齿，但是因为北野对冯有道都有顾忌，所以他不敢轻举妄动，于是想到将这个消息递给靳雨堂。得到消息的靳雨堂暴跳如雷，被副官死死拦住，告诉他此时不可以暴露身份，希望他为几十号兄弟的生命想一想。靳雨堂要副官赶紧去告诉方元，他认为现在只有方元能救如歌。但是，副官到了徐大夫这里，徐大夫告诉他在火车站与张调度接上头，所有行动配合方元执行。但是当他们到了火车站的时候，却发现冯有道临时改变了计划，他们调了一辆车直接开去上海，现在他们暂时在美丽汇宾馆休息。 美丽汇宾馆内，陈如歌得知之所以将自己带来，完全是因为冯有道要报复靳雨堂。而湖新城听说被抓之后，重庆方面抓了他的家人，他母亲突发心脏病死去，而弟弟不知去向。在冯有道的诱惑下，湖新城道出靳雨堂根本就是诈降。方元来了，宾馆内顿时枪弹暴起，胡新陈为了保护陈如玉离开，他和冯有道拼命，被枪杀。

方元得知陈如玉也回到了苏州，十分担心，余霞立即派人出去找他们。而这时，如玉骗过郝运来，自己跑到了医院看姐姐，虽然看到了姐姐，但是玉萍不让如玉和如歌说话，恰好此时朱立文赶来，陈如玉吓得急忙离开医院。但是她慌张的神色被埋伏在医院的特工看见，他将她逼到小巷子，于承伦和郝运来及时赶到，但是枪声引来大批警察，三人在逃跑过程中遇到前来解救的老彭和胡安。 北野接到有人告状，说靳雨堂吃空饷的事情。朱立文觉得应该是冯有德干的事，不如赶走他算了，但是北野希望用冯有德牵制靳雨堂。既然靳雨堂吃空饷，说明他想用钱。所以方元将自己伪装成唯利是图的奸商，用做生意为借口与他合作。而靳雨堂这边，白副官也提醒可以与方元合作，与他合作来补充军需。 被救走的于承伦并不愿意离开，他带着仇恨重新回到苏州，来到方元的珠宝店，在他开枪的一瞬间余霞冲到了中间。陈如歌带病救回了余霞，余霞醒来后告诉他，自己现在是胡安的妻子，而方元对如歌的情感从未变过。

北野告诉靳雨堂，冯有德说他是军统的特务。靳雨堂大骂他血口喷人，北野以此发问自己是否能信任他？于是几个人来到刑场，想到要重建军统站的任务，他一枪击毙了那名犯人。靳雨堂一宿未眠，他分析着北野一定是在诈他，但自己杀的人会是谁呢？无论如何杨广鹏已经暴露，重庆方面是否会再派人来是一个问号。纵然北野不相信自己是诈降，但如此做法，就是在逼迫靳雨堂真的投降。他问白副官杨广鹏杀的那三个人是谁的人。白副官肯定的认为是冯有德的人。徐大夫找来方元，因为从上海运送刚才过来很不方便，因为警备师很多事情都有冯有德的参与，他已经对靳雨堂和这个运输通道形成严重的威胁。方元明白此时必须干掉冯有德。转天，方元就故意撞到冯有德的车前，借机请他吃了顿饭。而后冯有德也回请了他，并询问方元是不是有什么事情，头天故意撞自己的车。方元佯装无奈，说起和靳雨堂做了一趟买卖之后他就不做了，可是他是警备师最大的头，没有他自己生意恐怕要泡汤。

考虑到湖安身体不好，组织将他和余霞调入内勤工作。湖安对这样的决定感觉很不安，他知道余霞是外勤的好手，但面对余霞对方元的情感，他又十分困惑，他决定对余霞放手。但余霞用坦诚博得了他的信任。 谷多看到如玉在苏州登台演出很高兴，如玉让他别痴心妄想因为自己已经嫁给了郝运来。不过谷多并不相信这一点，他将闫雪松夫妇请到家里，希望他们劝说如玉，但是闫雪松告诉他如玉的婚姻他们做不了主，因此遭到扣押。就在如玉出门搬救兵的时候，侦察队的警察又把她给押了回来。郝运来悄悄地来找陈如歌，就在他们去找靳雨堂的路上，他们也被带回到谷多的家里。为了逼迫如玉嫁给自己，谷多为郝运来准备了一桶辣椒水，准备让他一辈子无法开口说话。就在他将辣椒水灌入郝运来的嘴里时，靳雨堂踹门而入，将谷多暴打了一顿，救走陈家姐妹、郝运来和他们的师父。 听靳雨堂说，他的这个消息是从方元那里得到的，当晚陈如歌来到方元的门口想感激他，却发现方元对自己的遭遇似乎什么也不知道，她有些失落。当方元说出不知何时才能告诉她一些事情时，陈如歌愤怒了

一九四一年皖南事变爆发后，重重的打击了日伪和日军。为此，日伪和日军展开了‘清乡’运动。接到密报的徐大夫立即叫来方元商量，日本这次大扫荡让新四军伤亡严重，现在急需要盘尼西林和麻醉药。方元立即去找陈如歌打探姑苏医院的库存情况，陈如歌冷冰冰地告诉他，医院最多20只，用量大了院长还需要打报告问宪兵队去要。带着无奈方元回到徐大夫这里，如果药在宪兵队，弄到手的可能性极小。但是徐大夫带来了好消息，宪兵队要从南京押运一批盘尼西林，方元眼睛一亮他准备去劫车，被徐大夫阻拦。因为现在珠宝店的特殊地位和身份，这种抛头露面的事情必须交给老彭和于承伦。 老彭找到于承伦，。两人经过几天的思考商量出一个可靠地方案交给徐大夫，方元在方案中补充了些重要的方案，准备在当天策应他们。送药的车进城了，老彭和于承伦再找计划进行，但中途开了枪，引来了巡城的日本宪兵，老彭开着车先行离开去找接应的顾三。于承伦拖住日本人最后受伤，就在他被捕的一瞬间，方元蒙面赶来，打散了这帮日本人。 谁知在路上老彭遇到警备师设的卡，自己被带走，日本车被扣押。

陈如歌到朱家给于承伦换药，朱立文刚巧回家，屋内没有父亲的身影，下人也支支吾吾的，他四处寻找立即找到了于承伦、陈如歌和父亲在一起，他拔出枪要拘捕于承伦，被自己爸爸拉了出去，朱父告诉朱立文，所有的事情都是自己做的，并以此教育儿子，朱立文声泪俱下，绝不承认自己做汉奸是错误的事情。 朱父要陈如歌告诉方元，他担心儿子做出伤天害理的出格事情，希望方元能帮忙尽快把于承伦送走。方元告诉陈如歌朱立文不会告诉北野这件事，他自己希望摆脱这个麻烦，最好的方案只能自己送他出城。朱立文思前想后似乎只有自己送于承伦离开才是最安全的，他说服父亲，带着于承伦和陈如歌出城。 而此时，方元将上次药品生意的5根金条送给靳雨堂，并告诉他朱立文手里有他的把柄，只是因为靳雨堂是北野的红人，所以他不愿意此时动手。不过，今天朱立文要带一个人出城，这是个好机会。当靳雨堂听到白副官线报后，顿时觉得方元的消息来源太广了，他立即带队追赶，放走了于承伦，还将了朱立文一军。

当陈如歌把朱立文的事情告诉靳雨堂希望他小心时，靳雨堂向她展示了一套婚纱，并身穿国军的军服向她求婚。陈如歌有些措手不及，告诉靳雨堂自己已经把他当做了家人。遭到婉转拒绝的靳雨堂也觉得今天太唐突，他告诉如歌自己可以继续等待。 离开靳雨堂的陈如歌来到方元处，告诉刚刚发生的一切，希望能得到方元的实话，但是没有。陈如歌要求还回她的珍珠塔，那是她的陪嫁之物。方元心里很难过，不过在徐大夫那里他没有得到任何安慰，相反，胡安、余霞和徐大夫都在劝方元，绝对不能告诉陈如歌自己的身份，因为如歌身边太多的不确定性，会严重危及到工作站的安慰，而且如果这份流血牺牲的工作没有原则没有纪律，大家都无法顺利展开工作。徐大夫还告诉大家，新上任的冈村宁次调集大量伪军对根据地进行清乡，粉碎这次清乡行动，此时策反靳雨堂尤为重要，所以此时感情用事会带来很大的危险。 方元最终将珍珠塔还给了方元，他自己闷头在房间内画起了珍珠塔的草图，自己动手做珍珠塔。

鹿岛来苏州在北野的陪同下巡视了警备师，并一同前往医院所有病患、家属和医护人员都站出来迎接。北野向他介绍当地的名人。当鹿岛看到陈如歌时，希望她陪同一起吃饭，被如歌拒绝。松井拔出枪对其威胁，方元站出来告诉鹿岛虽然陈如歌是自己曾经的未婚妻，但保护他是男人的事情，他愿意用生命保护她。于是，他和鹿岛用武士的方式进行了一场比试鹿岛输了。徐大夫紧急找来方元，告诉他苏北浙皖的伪军联合行动，要对苏北的新四军形成合围，为了拖延敌人的清乡行动，以解苏北根据地之围，总部急令要求他们立即炸掉苏州木渎军火库。徐大夫告诉他，总部首长为了确保行动成功，派来一个突击队，自己不能亲自参战方元颇为失望。朱立文抱怨鹿岛大将没把警察局当回事，加上谷多的一番挑唆，他即可赶往警备司令部见鹿岛大将，他告诉鹿岛靳雨堂曾经是狂热的反日分子，并说木渎军火库全部都是警备师的人，建议将人选换成皇军的精锐力量。 可当白副官来报信的时候，方元和那16个同志已经到了军火库附近，为了保护其他人，徐大夫不允许任何一个人去军火库，方元眼看着那16个同志被枪杀。

而日本方面，因为朱立文的提议让鹿岛对他刮目相看，就连开会的位置也让北野让给他，而北野在会上还遭到了鹿岛的怒斥，朱立文和北野之间产生了一丝间隙。徐大夫告诉方元，总部同意全力摧毁军火库，打乱日军部署。方元希望余霞帮一个帮，如果他没有回来，必须把这封信交给如歌。如果他行动失败，她和胡安必须立即撤离，保护好电台。方元带着人成功完成对木渎军火库的爆炸，第二天警察全城搜索。余霞和胡安以为方元没有回来，招致谷多私闯民宅，就在他准备踢门的时候，方元穿着睡衣打开门。等谷多等人离开后，余霞他们才发现方元受了伤。看到方元平安回来，余霞将那封 原本是要交给如歌的信，重新放到方元的手中。木渎军火库被炸，鹿岛暴跳如雷，他要北野破腹自杀，朱立文战战栗栗地说这事不全怪北野，北野不可以死，因为他对苏州的地形很熟悉。鹿岛狂怒地摘了了北野半个领徽。靳雨堂请北野喝茶，说起他和北野都是朱立文向上爬的台阶。而朱立文在鹿岛面前说，新四军一再来木渎，不排除内鬼的可能，他认为靳雨堂的嫌疑最大。

靳雨堂快急疯了一旦去清乡，做叛徒的事情就坐实了，他的兄弟全部都当了炮灰，现在唯一的办法就是刺杀鹿岛，他自己刺杀鹿岛鬼子混乱之时，希望白副官用他的生命保全兄弟们的生命，带他们出去。这晚如歌约着靳雨堂到医院，在长条凳上如歌说自己知道靳雨堂为了兄弟准备刺杀鹿岛，但这件事不可行，靳雨堂根本接近不了鹿岛。她告诉靳雨堂在婚礼酒里面放麻醉剂，如歌告诉靳雨堂她是医生，会掌握剂量，4小时候后因心脏麻痹而死，就跟喝多酒一样。靳雨堂不同意，如歌坚持自己的方案，并告诉靳雨堂消除这些恶魔不仅仅是他一个人的事。白副官告诉方元，在清乡行动之前会靳雨堂会宣布他和如歌结婚。方元分别找到两人，却被两人的冷漠所刺伤。耳另一边，朱立文想通过鹿岛阻止靳雨堂迎娶陈如歌，却也没有讨到好处。婚礼上方元呆呆地看着陈如歌挽着靳雨堂的手走进现场。到了新郎新娘向鹿岛进酒了，可是余霞还没有动手，方元焦急地等待着。军统战的人突然拔出手枪，现场顿时一片混乱。靳雨堂要白副官带着如歌等人回同里，结果路上被谷多拦住带回了警察局，靳雨堂也被北野控制了。

在北野的办公室，靳雨堂问北野是什么意思，让朱立文扣押陈如歌。北野话饶了一圈后，希望靳雨堂娶她的侄女美子，但靳雨堂坚决不同意。北野立即给朱立文打电话，如果陈如歌不承认，立即杀了她。靳雨堂被逼无奈，同意娶北野美子。北野拆散了美子和松井的爱情，强迫侄女嫁给了靳雨堂。两人立即举行了婚礼。松井醉醺醺地拿着军刀冲过来，被北野阻拦。而朱立文为陈如歌准备的结婚戒指摆在他面前，陈如歌说着让她恶心，就算是死也不会嫁给他。朱立文留下了伤心的眼泪。恰好此时朱父来到警察局，强行带走了干女儿陈如歌。方元远远地看着朱父的车离开，他默默地离开。从谷多嘴里得知，靳雨堂去了如歌家之后，方元也赶去了。朱立文感概前门赶走狼，后门又进虎。他命令谷多多派人手看着方元。谁知那些笨蛋警察的跟踪被方元发现，他来到朱立文面前要他把那些人都撤离。两人一言不合不欢而散。因靳雨堂的冷淡和粗暴，美子向北野告状。

松井听不下去，跑到警备师找靳雨堂决斗，被砍掉了一只胳臂。事情闹大了，北野不得不带着靳雨堂来到鹿岛的面前请罪。鹿岛要杀靳雨堂，北野极力挽救。期间鹿岛接到警备师洪天硕的电话，说靳雨堂被抓，他的手下已经不安分了。在郝运来的戏台旁，杨广鹏告诉郝运来夜里十二点去文庙，要求他准备去。郝运来告诉了如玉，看到他面露难色，如玉说自己替他去，郝运来禁不起激，他同意过去。虽然逼着郝运来过去了，可一直没有他回来的消息，如玉开始着急了。而此时杨广鹏一伙人因从日本人的被褥厂里偷出了很多武器弹药，被日本人发现，他们一路逃跑。如玉刚打开门日本兵就赶来了，如玉镇定的应付着，结果日本士兵看到如玉美貌心存歹念，躺在床上装病的郝运来疯狂地杀掉了这个日本兵。看到死去的日本兵，如玉告诉他自己才发现运来才是自己心目中的英雄，自己愿意嫁给他。虽然是只有两个人的婚礼，可这种捉摸不透的爱情，在战争中却显得那么珍贵。第二天两人在书场演出，谷多来找郝运来，问他昨晚去被褥厂做什么?当得知昨晚如玉和他洞房花烛夜怎么也不相信。郝运来站到如玉的面前。

深夜杨广鹏对手下说，要下在日本人的势力范围内杀了鹿岛不可能，只能在他来回途中截杀。由于日军太多杨广鹏再一次失手，不得已他跑到郝运来的家。警察随后开始搜查，谷多带着人马来到如玉的家，结果什么也没有查到。那个刚刚被他们藏在柜子里的杨广鹏在谷多上来之前就出了他家。余霞告诉方元，被捕的人当中有个茶叶铺老板，是地下组织的交通员，还有陈如歌的妹妹陈如玉。一夜过去，犯人没有找到。日本人要求杀几个人试一试，谷多公报私仇拉出了谷多。方元来找朱父帮忙，朱父找了一帮有钱人，找到日本人。鹿岛开口50万，朱父一人就拿了20万，吓得朱立文急忙赶过去，反被父亲骂了一顿。朱立文又跑去鹿岛身边，认为犯人不能全部放走，至少扣下一部分，说是皇军的重要犯人。鹿岛很高兴，立即将名单拿出来让朱立文画上人名，朱立文理所当然的画上了陈如玉的名字。用陈如玉威胁如歌嫁给自己，是他的最终目的。此时，徐大夫告诉他，上级根据如歌的种种表现，觉得她是一个值得信任的人，是一个值得争取的对象，所以需要保护好她的安全，但暂时还不能向她透露身份。

谷多强暴如玉未遂，他将如玉拖到刑房。杨广鹏通知侦缉队的军统特务做掉郝运来，郝运来因没有吃晚餐躲过一劫。如歌在刑房里看到被折磨的如玉，朱立文逼迫如歌嫁给自己。靳语堂独自去找朱立文，他不仅没有说服朱立文，还被朱立文羞辱了一番。如歌思绪混乱，方元终于现身。方元欲在珠宝店展示珍珠塔，听说梁夫人对珍珠塔感兴趣，谷多急了。

方元将美伦美幻的珍珠塔送给梁夫人，梁夫人高兴地收下了。借着珍珠塔的故事，方元将陈如玉和郝运来被抓的事情告诉了梁夫人，梁夫人不管朱立文如何解释，告诉他这天下午必须看到陈家二夫妇被放出来。谷多为珍珠塔没了醉醺醺地大哭，三小姐婉儿却不以为然。清乡行动即将开始，组织上希望尽快策反靳雨堂，方元觉得现在难度太大，靳雨堂的一切行动都在日本人的严密控制之下。 白副官告诉靳雨堂，谷多奉鹿岛的命令，天天带着侦缉队监视苏州三家最大的药房，严防苏北抗日游击队过来买药，靳雨堂为此设下一套。果然，谷多上了当，靳雨堂带上全部警卫连，冲到警察局，拔掉通讯电线，谁反抗就打谁，还带走了朱立文和谷多，吓得谷多屁滚尿流。鹿岛听到消息大发雷霆，北野来找靳雨堂，说明来意之后，靳雨堂放了朱立文，并警告朱立文，会摇尾巴的狗谁都喜欢，但是疯狗他会见一次打一次。

北野加紧了电波定向排查，吴记裱画店被发现，叛变的吴记老板带着北野来找徐大夫，徐大夫早早听到车队的声音，将所有文件烧毁，然后从密道逃走。方元带着翻译好的情报去徐大夫店里，一路上看到情势不对的方元绕路离开。逃出来的徐大夫看见了方元做的人力车，要求方元立即将胡安撤走。撤离前，胡安将密码本交给方元，而珍珠塔就是他要用的密码本。

警察和宪兵队设卡，吴良贵被带来认人，无奈之下胡安拔出枪并用滚烫的水将自己毁容。方元亲自来找靳雨堂，希望他送一名大夫和助手出城。靳雨堂怒骂方元让自己救共产党简直就是扯蛋。徐大夫告诉送水的同志必须立即离开，但是已经晚了，送水的同志来的时候被跟踪，双方展开激战，送水的同志牺牲，徐大夫被捕。北野请徐大夫喝茶，希望徐大夫和他合作，但遭到徐大夫严厉谴责，并拒绝合作。两人动起手来，徐大夫被杀死。

在答谢宴上，他们得知徐大夫的尸体被挂在城门上。 在短短时间内，余霞丈夫去世，父亲被杀，余霞再也忍不住了。方元决定去收尸，余霞坚决要跟着过去，她告诉方元父亲在世的时候自己没有照顾好他，绝不能让他暴尸荒野。而北野此时布下陷阱，他相信一定有人来收尸，那时就是他们收网的时候。这晚，方元、余霞、谷多和于承伦来到城门附近，当他们顺利把徐大夫放下之后，大批伪军和日军突然出现，一场恶战之后他们干掉了汉奸吴良贵。 一早北野赶到现场，朱立文给他看了一样东西，说这是失传两千多年伍子胥的弓弩，他觉得就是炸掉军火库的那一帮人。北野要求立即按照这个线索去调查。 余霞和方元将徐大夫下葬了，悲痛萦绕在两人的心头久久无法离去。当陈如歌得知这件事情之后，立即来找方元。余霞希望方元把身份告诉如歌，因为组织受到重创，而且对于靳雨堂的策反难度非常大。 方元不太愿意，余霞明白他想保护如歌，就像当初她父亲保护她一样。可是，余霞认为被蒙在鼓里是特别痛苦的，一旦面临生离死别连说一句心里话的机会都没有。

饭店内方元告诉余霞，他要立即策反靳雨堂。方元又去找如歌，他很高兴自己在有生之年还可以告诉如歌自己准备做什么，如歌觉得自己可以去劝劝他。方元坚决不同意她这么做，而且如果靳雨堂被成功策反，日本人会恼羞成怒。如歌跟他说很愿意和他并肩作战，他们有很长一段时间误会着，痛苦着，她真的很难过。再说，她也想为抗日出把力。第二天，如歌去找靳雨堂，靳雨堂认为除非出真正的共党过来，他才会做决定。很快，如歌带着方元和老董来给靳雨堂送礼。但是在警备师监视靳雨堂，也是北野眼线的洪天硕想把他们一网打尽，但却被方元杀死。靳雨堂告诉北野，洪天硕因为贪污军饷倒卖军火已被自己查实，而白副官则负责告诉北野，洪天硕企图逃跑被击毙。北野找来白副官，白副官‘如实’回答，北野十分疑心，叫来朱立文让他跟随靳雨堂共赴清乡战场。 靳雨堂要出发了，雪夜中他和方元两人畅饮，回忆过去畅想未来。方元感慨是兄弟就该同生共死，既然自己不能和他一起走，靳雨堂就必须活着回来。两个男人从相识、相仇到相知，他们喝着、唱着，为即将面临的死亡疯在一起。

要出发了，北野带来朱立文，告诉靳雨堂这次还会有朱立文的协助。靳雨堂看了看地形，要求全师团在莘庄原地休息三个小时。吉普车上鹿岛派来的日本军官告诉靳雨堂，鹿岛希望全队急行军，到了常熟给敌军出其不意的打击，朱立文也在旁边帮腔，靳雨堂告诉他们不会让自己不会耽误原定进攻时间。急行军继续前进，尾随在部队后面有一个渺小的身影，仔细看去竟然是谷多。 苏州城内，一堆警察和密探盯着如歌，这是北野的意思，只要盯着，不要让她跑了就行。 看到靳雨堂迟迟不发兵，鹿岛的官员催促他下攻击令，靳雨堂高声说负责两翼策应的日军还没有到位，对方虚实还没有查清，这个时候警卫师绝对不能贸然行动。晚上开营级以上的会议，将朱立文拦在门口。会议中，靳雨堂告诉大家倒戈一击，所有的部下都同意。 朱立文几次想逃跑都被抓住，这次终于被带到靳雨堂面前，看到靳雨堂马上要接受新四军的改编，朱立文也想加入，结果被关在破庙中。

听闻靳雨堂倒戈，北野暗中调集更多日军前往清乡现场，靳雨堂让自己大部分兄弟由白副官带着离开，他留下一部分与日军对抗。 就在如歌焦急等待消息的时候，朱立文通知他去手术室，靳雨堂被北野带回来，由于伤势过重，在如歌的哭泣中他离开了人世。他一死如歌被北野带走。所有人都积极营救，郝运来找到杨广鹏希望能搭救如歌，杨广鹏告诉他日本人清乡失败了，现在是见谁咬谁。 在北野的办公室内，如歌告诉他，是自己让靳雨堂起义的。北野百般折磨如歌，还在她面前杀了如萍。得知如歌被北野关押，顾三带着游击队赶来，偷袭了北野的军部，一场恶战将他们全部歼灭后，带走了北野。 当朱立文带着警察赶到时，这里已经毫无人迹，朱立文第一次感到了害怕。 朱立文害怕的快要发疯了，他紧紧捏住军刀，钻心的疼痛让他清醒，他知道如果自己不积极行动找到北野老师，脖子就会有同样的疼痛。绝对不能坐以待毙，为了自己的命，必须拼命。 在某个废弃多年的纺织厂地下室，余霞面对北野，平静地告诉他自己是共产党，父亲、母亲、丈夫都死在日本人手中。

在某个废弃多年的纺织厂地下室，余霞面对北野，平静地告诉他自己是共产党，父亲、母亲、丈夫都死在日本人手中。狡猾的北野极力狡辩，余霞要他不要自欺欺人，盟军很快就会攻占德国，法西斯的气数已尽，如果北野要死的痛快一点，就应把在苏州安插的特务说出来，北野仍然拒绝合作。方元来到这里，北野既吃惊也后悔，方元承认那些让北野坐立不安的事情，都是他的手笔。北野突然唱起歌站起来，他狂笑亮出手中的刀片，正欲自杀，被余霞和方元击毙。

胡柄林特派员来到苏州，主要任务是维护苏州的秩序稳定民心。朱立文看出胡柄林的贪婪说愿意将自己的宝贝孝敬给他。这一来二去，胡柄林对朱立文产生了兴趣，他告诉朱立文，给他一个将功赎罪的机会。当郝运来看到身着警服的朱立文出现在面前，十分吃惊。朱立文一上任，立即到方元店里洗劫一空。方元找到胡柄林要求解释，胡柄林佯装不知，并威胁他算是破财免灾，顺便提到珍珠塔。方元意识到胡柄林太贪婪，他一定要出掉朱立文和胡柄林这样的混蛋。

如玉怀孕了，郝运来提前回家给如玉做好饭，两人恩恩爱爱引起了谷多的嫉妒。谷多将如玉绑回了家，并企图玷污她。婉儿慌张告知方元，方元及时赶到杀死了谷多，如玉惊险获救。据郝运来描述，胡炳麟来苏州的特殊使命就是诛杀共产党，方元暗杀朱立文成功。在婉儿的一再挑唆下，胡炳麟准备逮捕方元。警察赶到羊子珠宝店，这里却已是人去楼空。

顾三来接方元和余霞，而警察随后赶到，一场恶战在树林展开。激战结束了，方元重伤被捕。胡炳麟立即向戴笠报喜，并对方元进行了残酷的刑罚。郝运来拿着特派员的假手谕救走了方元，还将他送去郊外与如歌碰头。胡炳麟发现方元失踪大发雷霆，杨广鹏带着警察赶到。危机关头，白副官带着游击队赶来营救，如歌亲手击毙了杨广鹏。