上世纪80年代，南方的雨季来了。郁珠的私生子瓜瓜被寄养在南溪镇乡下，孤僻的瓜瓜为了救自己的小猫，大雨天爬上了滑溜溜的高大榕树上，谁劝也不下来，瓜瓜随时会掉下来，情势危急。群众期望已久的话剧《女县委书记》临近开场，主演郁珠却冒着大雨赶往了乡下，救下了儿子瓜瓜。郁珠狼狈不堪赶回剧团参加演出，却发现剧本被编剧罗思佐又改成了文革时期的调子，这让郁珠愤而罢演。开场在即，郁珠却罢演了，这让导演李立勋一头恼火。无奈之际，逃票进来看戏的杜晓红自告奋勇，毛遂自荐自己可以代替郁珠出演女一号。李立勋虽然对这个工人文化宫的杜晓红平时偷学自己的戏不满，却对她的现场表演考核十分满意，决定让杜晓红代替郁珠救场。编剧罗思佐把修改后的台词悄悄送给郁珠，郁珠在大幕拉开的那一刻，站在了舞台上。

为了给李立勋过生日，郁珠买了礼物，并在宿舍精心布置，等待李立勋和自己一起度过温馨的生日，李立勋却被杜晓红纠缠着去餐馆吃饭。郁珠知道李立勋被杜晓红请去吃饭后醋意大发。杜晓红因为被李立勋认可，有了调进话剧团的名额，经过剧团领导的审核，杜晓红顺利进入到鹭江话剧团。郁珠破例收了杜晓红为“关门弟子”，让包括李立勋在内的很多人为郁珠的这一举动感到惊讶。郁珠虽然逃避着王帆扬的追求，却因为王帆扬为她写的文章需要修改，不得不和他约会见面。杜晓红混入罗思佐的剧本讨论会，努力讨好罗思佐。为了接近罗思佐，杜晓红买了毛衣送给喜欢贪占便宜的罗思佐老婆小陈，让小陈在罗思佐面前夸赞杜晓红。杜晓红偶然间在罗思佐家垃圾桶里，发现了罗思佐扔掉的剧本草稿。王帆扬为了追求郁珠，跟踪她去了南溪镇乡下。

王帆扬出差回来收到郁珠的信很开心，却发现里面装着的是之前自己给郁珠寄去的信，郁珠告诉他自己要和李立勋结婚了，他们不要再联系了。李立勋知道是郁珠让罗思佐删的戏，罗思佐提醒他要提防杜晓红，杜晓红是一个不择手段的人。

李立勋来找郁珠问她台词的事情，两个人因为杜晓红大吵了一架。和李立勋吵过架之后，郁珠不知不觉的来到与王帆扬约会的地方，在这里却正好看到王帆扬。王帆扬告诉他自己不会再为她添乱，还给她带来了郁珠曾经一直想要得到的录音机，郁珠很感动。两个人的感情犹如泉水般涌出。

郁珠来到王帆扬的报社宿舍看他，住在宿舍里面的人看到话剧明星郁珠都来到他的房间外面偷看里面到底发生了什么，还有人举报他们。王帆扬拿着刀将他们赶走了。郁珠在门里面听到大家对她的辱骂很难过。但她觉得王帆扬之所以不让别人看见自己，是因为王帆扬害怕外面的闲言碎语。晚上排练，郁珠却没来，引起了很多人的不满，这时，罗思佐打电话过来让李立勋将杜晓红的台词给加上，可李立勋却不同.

李立勋将王帆扬给叫了出来，将郁珠其实曾经是一个残疾的艰辛故事告诉了王帆扬，这时，王帆扬才知道自己对郁珠的一切都不是很了解。第二天，王帆扬就告诉郁珠他想要带着她去见父母，郁珠回到家发现王帆扬曾经来过他们家，而王帆扬已经知道了自己有了一个孩子。

王帆扬给包主编打电话请她转告省委宣传部的副部长江副部长话剧团里的导演将郁珠女一号的角色给换了下来，让他出面管理这件事，原来江副部长整在抓全国汇演的事情，他曾经钦点郁珠演这部剧本的女一号。郁珠告诉王帆扬自己根本就不在乎这个女一号，可王帆扬却非常的激动他非常反对郁珠抛弃话剧，做一个平凡人。郁珠这时才发现王帆扬心里一直爱的那个人就是自己的幻想，而不是现实生活中的自己。郁珠很伤心很失望。

小陈在剧团里到处乱说八道，将郁珠从头到尾骂了一遍，李立勋向郁珠承诺只要他在，就不会让人欺负她的。李立勋为了不让郁珠受伤害就让她躲在房间里不要出来。王帆扬出现看见小陈对郁珠的辱骂很生气，就动手打了她一巴掌。这件事才暂时告一段落。

杜晓红约王帆扬出来跳舞，得知王帆扬认识省里许多领导。李立勋给瓜瓜买了很多衣服玩具，陪着郁珠一起到乡下探望孩子。杜晓红再次借沈副书记的名义，暗示罗思佐删减郁珠的戏份。罗思佐连忙修改。导致剧本中女一号与女二号的戏份不相上下。李立勋不满罗思佐修改郁珠的台词，罗思佐却不予理会。杜晓红找到罗思佐，告诉他郁珠怀疑自己串通罗思佐改剧本，话剧团让她受尽委屈。小陈、罗思佐连忙安慰杜晓红。杜晓红说自己决定离开话剧团。

罗思佐与李立勋达成共识，决定先删掉郁珠一部分台词来迎合领导，其他的等联排结束后再做商议。罗思佐请小陈出马，终于说服杜晓红留下来参加联排。杜晓红回来排练也让剧团的其他人感到欣慰，毕竟目前在女演员的人选上，除了郁珠，没人能更好的胜任这部话剧的演出。郁珠尽管回到了剧团参加排练，但却感到一种莫名的疲累，连化妆也都紧锁着化妆间的门，这让李立勋也为郁珠感到紧张。王帆扬写信给郁珠，郁珠很难过。

在演出的时候，郁珠并没有按照被删除的剧本说的那样，她还是按照之前的剧本演下去，因为郁珠没有按照之前说好的删除剧本演出，杜晓红被晾在了那里，她的目的被粉碎了，杜晓红很愤怒，故意哭得泣不成声的找方书记哭诉说郁珠整她，还要罢演。李立勋和方书记不断的劝她，安慰她，杜晓红才重新上了台。演出很成功，下面的看众看着都哭了起来，而罗思佐一直担心沈副书记看了这段戏是什么看法。他一直关注着沈副书记的座位。杜晓红找的那些人故意在演出结束的时候给郁珠难看，非常的支持杜晓红，让杜晓红出尽了风头，大家都很奇怪这到底是怎么回事。而郁珠看出来这都是杜晓红请来的人。

杜晓红躲在厕所里面不敢出来，她害怕自己的谎言会被揭穿，罗思佐在厕所外面焦急的等待着，他实在等不及了，就让小崔去看看，可是小崔并没有在厕所里看到杜晓红。罗思佐很奇怪，他突然想到杜晓红很可能就躲在废弃的厕所里，果然，他在这里找到了杜晓红，可是，杜晓红却推三阻四的不愿意去见沈副书记，还找各种理由搪塞，最后，两个人商量好在沈副书记面前用眼神交流，不直接将罗思佐介绍给沈副书记。

第二天，报纸上登了很多夸奖杜晓红的文章，郁珠很看不惯她这种自导自演的戏码，就和她吵了起来。杜晓红反击，告诉大家郁珠在连排的那一晚上在王帆扬那里待了整整一夜，郁珠被她当面羞辱，她更加生气的是王帆扬居然将这件事告诉杜晓红，而且他和杜晓红认识的事情也没告诉自己。

王帆扬知道郁珠误会自己了，就跑来找郁珠想要和她解释清楚，可是，郁珠根本就不相信他，王帆扬对于郁珠对自己的不理解很伤心，他痛苦的离开了。王帆扬坐在外面难过的哭了起来，他痛恨郁珠对自己的不理解，突然，他发现自己的围巾忘到了郁珠家，他赶回郁珠的房间，发现郁珠脸上的泪痕，他很心疼，抱着郁珠，两个人再次和好了。

为了泄愤，杜晓红告诉话剧团的演员李立勋是郁珠的孩子瓜瓜的父亲，话剧团得到这个惊爆的消息之后，就都来到医院看瓜瓜，他们看到瓜瓜，都一个劲的说瓜瓜和李立勋长得非常的像。回到话剧团，大家就在食堂里面不断的议论李立勋和郁珠，说的话特别的难听，在一旁吃饭的方书记听到他们这么恶毒难听的话，很生气，这件事只有杜晓红知道，她猜到一定是她告诉大家的，就对杜晓红的态度特别的差。

郁珠将她故意提前将电视台采访的事情坦白的告诉了杜晓红，她劝杜晓红不要再再背后做手段，希望她能够好好的做人。可是，杜晓红却听不进去。杜晓红故意在郁珠面前和王帆扬特别的亲密，让郁珠误会。郁珠并没有因为杜晓红帮助了瓜瓜而放弃之前不愿意和杜晓红在一起的想法，方书记和李立勋觉得她太偏激了，总觉得杜晓红并没有那么多的花花肠肠。

在第二天要演出的前半个小时之内，杜晓红还没有回来，李立勋本来想要让小崔替她上去，杜晓红却在这个关键时刻赶来了。在演出的时候，杜晓红借机打击报复郁珠，幸好郁珠反应快，很随意的就应对过去了，这次的演出比原来排练时候的效果更好。王帆扬无意间将杜晓红去面试电影女一号的事情说了出来，方书记很奇怪杜晓红不是去请假看大伯了吗。

王帆扬的一些记者朋友对杜晓红进行采访，面对记者杜晓红只是说郁珠在台上临时编词整自己，是舞台旧势力打压新人。惹得年轻记者包括王帆扬在内一阵愤然，决定写文章抨击这种现象。李立勋出面为郁珠说话，王帆扬却当场拆穿李立勋的圆场，希望郁珠不能因为自己是大演员就不给像杜晓红这样的年轻演员成长的机会。郁珠追问杜晓红为何故意制造事故，杜晓红拒不承认郁珠之前提醒过自己，并拿大伯生病的谎言赚取其他人的同情。杜晓红反击郁珠能临时编出精彩台词，一定是故意为之。郁珠说自己有给人物设计潜台词的习惯，人们纷纷要求郁珠公布自己的笔记本。郁珠愤然拒绝。老方劝郁珠公布笔记本，给自己清白，郁珠拒绝暴露自己的隐私。

郁珠与前来要求她公布笔记本的剧团的人们发生争吵，彻底引发众怒。李立勋出面制止局面的进一步扩大。但郁珠没有给李立勋台阶，反而与剧团的人据理力争，坚决不肯公开写着自己内心秘密的笔记本。书记老方为平息众怒，与李立勋商量在事情没有调查清楚前，暂时取消郁珠的表演资格，李立勋默认了。剧团的演员联合杂工以制作演出用的道具为由，一起故意用猪血恶心郁珠，郁珠忍气吐声。郁珠不与一些怀有恶意的人正面进行冲突，让杜晓红感到很吃惊。但即便舞美等人故意苛待郁珠，郁珠也无所谓地欣然接受了，一时间杜晓红对郁珠无计可施。李立勋、老方不愿郁珠受苦，便让郁珠做李立勋的场记。

郁珠看到报纸上有一篇批评自己霸占舞台的文章，说郁珠依仗着已有的名气在话剧团“称霸”，在演出等各方面压制青年演员。文章是以“顺风”笔名发表，从文字用句上郁珠以为是王帆扬所写，无法理解王帆扬为什么要写这样的一篇文章，非常难过。李立勋看在眼里，怒不可遏。杜晓红继续用沈副省长的名义欺骗罗思佐，罗思佐希望自己的剧本能得到上级领导的认可和表扬，希望杜晓红能借助大伯的关系进行通融，杜晓红答应打电话，但电话拿起来后，趁着罗思佐没注意，杜晓红按掉了电话。不知情的罗思佐与小陈被杜晓红的假帮忙欺骗，两人还十分感谢杜晓红。李立勋来到报社质问王帆扬关于那篇批评郁珠的文章报道之事，扬起风帆靠的是顺风，这正是王帆扬名字和笔名的含义，李立勋以此断定文章就是王帆扬所写，但王帆扬解释自己一直在写剧本，没有写这篇抨击郁珠的文章。

与李立勋的对话中，王帆扬从李立勋那里得知瓜瓜生父的真相。瓜瓜的生父并不是李立勋，而是另有其人，但那个人是郁珠一直以来的伤痛，郁珠不想让人知道，所以将瓜瓜放到南溪村由宁妈妈抚养。王帆扬后悔自己误解了郁珠，连忙到郁珠宿舍来找向郁珠解释。但郁珠不再相信王帆扬。王帆扬又给郁珠写信，不料信被杜晓红拿到。看到王帆扬对郁珠一如从前的感情，杜晓红愤怒地撕碎信件。杜晓红故意把瓜瓜的存在告诉了剧团其他人。剧团里的人纷纷来到医院去看瓜瓜，来确认瓜瓜的父母。无辜的宁妈妈和瓜瓜并不知道为什么医院突然来了话剧团的这么多人，但宁妈妈感觉到事情对于郁珠的不妙。郁珠无法阻止话剧团的人去医院，李立勋更是倍感无奈。

杜晓红故意在老方面前散布李立勋与郁珠背地里生下瓜瓜，把剧团当作夫妻店执掌一切的传闻。郁珠听到后，愤怒地几近失控。杜晓红对郁珠的咄咄逼人，李立勋看在眼里，眼下能做的却只能安慰痛心的郁珠。老方召集话剧团的所有人在晚上排练前开会，解决眼下话剧团的事情。但会上杜晓红向众人抛出了郁珠不参加排练跑到记者王帆扬宿舍里约会的事情，让郁珠再一次陷入舆论的危机。原本解决两人争端的会议，也彻底被杜晓红搅乱。王帆扬把自己写的话剧剧本拿给大编剧罗思佐看时，得知剧团里因郁珠临时改词的事情惹出诸多是非。郁珠在医院陪伴着瓜瓜和宁妈妈，从瓜瓜身上得到一丝快乐的慰藉。李立勋找了郁珠几次，但郁珠都没有在家，李立勋决定给郁珠写信。

杜晓红开心地同王帆扬约会，觉得自己很快就能成为一个让王帆扬喜欢的女明星。团里众人的集体罢演还在继续，每天不参加排练的一些人每天晚上聚餐喝酒，这让书记老方很焦急。老方用奖金、夜班费引诱大家回来排练，演员们得知后开始犹豫还要不要继续罢演。尽管牛浩等人仍然希望大家坚持罢演，但夜班费的诱惑让一些人回到了排练厅。瓜瓜的身体渐渐康复了，郁珠从医院把瓜瓜和宁妈妈接到剧团大院住，决心不再隐瞒瓜瓜的存在。郁珠和瓜瓜一起每天在剧团进出，淡化了人们对于瓜瓜的好奇。因为大部分演员的回归使得排练又渐渐恢复正常，这让老方和李立勋也感到高兴，暂时停止台词上存在争议的那段戏的排练，也暂时避开了杜晓红和郁珠的互不相让。

排练中，演员们对李立勋十分不耐烦，李立勋的导演地位第一次正面受到了冲击。老方打算当面向大家澄清李立勋和郁珠两人的清白，郁珠这时出现，打算把孩子生父的真相告诉大家，李立勋阻止了郁珠将实情说出，并向众人坦言自己就是瓜瓜的父亲，愿意接受大家的谴责和团里的惩处。李立勋再次为了郁珠牺牲自己的行为，让郁珠十分感动。杜晓红在排练室外也听到了这一切。李立勋的挺身而出反而打消了人们的猜疑，在瓜瓜的事情上也一时没有什么新鲜的事情好说。杜晓红给周导演打电话，再次确认自己面试电影女主角的事。周导演说竞聘电影女主角的人很多，但杜晓红的形象气质目前来讲是最合适的。老方向话剧团的众人透露，杜晓红的一些行为十分可疑，现在剧团正在调查，希望大家不要因为一些人为的不确定的东西而影响了话剧的排练和剧团的正常工作。

李立勋告诉郁珠清者自清，不要因为别人的误解而放弃话剧事业，更不要因此伤害了自己，并且告诉郁珠自己会一直等她。在各方面的证据下，郁珠并不是编造台词故意整杜晓红，而是为了挽救杜晓红提前上场造成的演出冷场，在老方的帮助下郁珠珠得以在众人面前证明了自己的清白。杜晓红找到了罗思佐，希望借助编剧罗思佐的力量来帮助自己，罗思佐表面答应，但内心只是希望找个地方暂时躲避，这样既不得罪杜晓红，也不得罪话剧团的那帮人。杜晓红用羊毛围巾讨好小陈，罗思佐渐渐了解了杜晓红的野心。这让罗思佐十分伤心。

罗思佐的话让小陈听后十分震惊，小陈觉得杜晓红颇具心机，让自己和罗思佐都被她欺骗了。罗思佐交代小陈，让她不要把这件丢脸事宣扬出去。郁珠看完以杜晓红为原型写下的剧本，打电话给王帆扬，终于得知杜晓红如此费劲心机制造是非的原因。于是郁珠向团里人为杜晓红求情，请大家在公演结束后再去处理杜晓红的事情。剧场演员刘佩佩偷听到郁珠为杜晓红求情，将整个经过告诉了好朋友崔爱兵。崔爱兵联合其他一些演员拒绝和杜晓红一起同台演出，让杜晓红争取参加公演的努力再次碰壁。杜晓红跟着王帆扬去省里采访领导，借着王帆扬的引荐，杜晓红与省里的领导接上了头。郁珠给王帆扬打来电话，两人的对话被杜晓红听见，让她深深感觉到王帆扬在对于郁珠感情上的留恋。

公演引起轰动，王帆扬约郁珠见面，把项链送给郁珠，郁珠不肯接受，但王帆扬说这是自己对少年时代的爱恋的终结。罗思佐偷了家里的生活费零钱邀剧团人出来开庆功宴，小陈担心罗思佐用零钱付账惹来笑话，急忙去话剧团找罗思佐，却遇到杜晓红。小陈不由分说暴打起杜晓红，说杜晓红编瞎话害得自己和罗思佐围着杜晓红天天转，剧团的其他人上来拉开小陈，才使得小陈停下手。这时候，王帆扬和省里的领导一起出现在剧团，得知杜晓红是来帮领导约李立勋、郁珠等人，话剧团的众人再次对杜晓红的背景产生疑惑。罗思佐付账缺钱，小陈及时出现帮他避免尴尬。这时候周四海突然出现了。

突然出现在郁珠面前的周四海是瓜瓜的亲生父亲，郁珠没有想到周四海被提前释放了。周四海提出要郁珠将儿子瓜瓜给自己，郁珠知道周四海根本不是真正来要孩子的，所以没有理会周四海，但周四海紧追郁珠不放，还言语中伤郁珠。旁边的李立勋实在听不下去，动手打了周四海。李立勋被带到派出所。团里接到上级领导的指令，话剧《合欢树》要在参加全国汇演之前，到第二钢铁场先进行演出。郁珠从派出所将李立勋接回话剧团。瓜瓜亲生父亲出现，并被李立勋痛打了一顿的事情被剧团消息灵通的人知道，郁珠又成了剧团里人们议论的焦点。

杜晓红找到李立勋，希望李立勋能给她一个机会在钢厂演出，但李立勋没有答应。杜晓红到排练厅找到郁珠，乞求郁珠能在钢厂演出的时候让自己能演出一场，因为钢厂的演出对于自己来说实在太重要了。郁珠请李立勋让杜晓红在钢铁厂演出时担任女一号，李立勋不肯答应。杜晓红给王帆扬打电话，王帆扬问杜晓红钢厂演出时她能不能参加演出，杜晓红含着泪对王帆扬说自己不仅能参加，而且是以女一号的身份参加演出。话剧团门口，杜晓红骑自行车撞到了周四海，正是那天自己在演出外面见到的那个人。杜晓红将受伤的周四海送到医院，杜晓红发现周四海并没有伤得很严重，于是就想走，却被周四海拽住。周四海将一张纸条交给杜晓红，让杜晓红把纸条带给郁珠，说如果郁珠不把孩子给他，他就到话剧团闹去。

杜晓红告诉周四海，自己知道瓜瓜在什么地方。钢厂的演出马上就要开始了，宁妈妈打电话过来告诉郁珠瓜瓜不见了。惊慌失措的郁珠要去找瓜瓜，被李立勋拦住。李立勋告诉郁珠，如果她这么一走，那演出怎么办。郁珠说除了自己能演女一号外，还有一个人能演，这个人就是杜晓红。而杜晓红就站在话剧团的门口。领导希望能在钢厂演出的时候加进去一些台词，罗思佐借口胃溃疡病犯了让小陈先接听电话。公安人员来到南溪镇调查瓜瓜失踪的事情，郁珠匆忙赶到，与公安一起寻找瓜瓜。钢厂观众看戏的热情空前高涨，演出坐席全满。郁珠从南溪镇回来找到周四海，周四海张口开价五千，说只要郁珠将钱给自己，自己就把瓜瓜还给郁珠。

小陈因为罗思佐怀疑她举报杜晓红，和罗思佐又一次提出离婚。罗思佐为了避免矛盾升级，自己跑到外面暂时躲避小陈。罗思佐约郁珠、李立勋和老方吃饭，席间李立勋怀疑是郁珠举报了杜晓红，郁珠愤然离席。罗思佐追上郁珠劝说，反被郁珠指责，并说如果罗思佐继续在为杜晓红写电影剧本，就和罗思佐断交。杜晓红从医院里出来就去找王帆扬解释，王帆扬跟杜晓红摊牌表示自己无法接受一个充满心机的女朋友。杜晓红说自己不这样怎么行，自己不这样王帆扬怎么能够爱她。但面对伤心挽留的杜晓红，王帆扬依旧选择离开。悲痛的杜晓红觉得没有了所爱之人的爱，自己的话剧事业也眼下无望，什么都没有了，什么都丢了的自己只有选择自杀。杜晓红跑到水塔上自杀，惊动了全话剧团的人，大家都不知道如何是好的情况下，郁珠独自爬上了水塔，用激将的方法把杜晓红从水塔上面救下。

有记者将杜晓红自杀的事情写成是因为郁珠逼迫，年轻演员只好选择自杀。文章在报纸上刊登了，上级领导要求话剧团将事情尽快调查清楚，给各方面一个交代。否则郁珠作为女一号的演员会影响到马上开始的全国汇报演出。老方希望杜晓红能替郁珠在领导面前澄清，被杜晓红回绝了。上面派来到话剧团调查杜晓红自杀的真实原因，郁珠说自己救了人却反被上面派人调查自己。郁珠的脾气上来了，一时间双方陷入了尴尬。杜晓红出现了，杜晓红说自己跑上水塔只是想一个人静一静，吹吹风，根本不是他们说的自杀。小陈找到郁珠说罗思佐要和自己离婚，她知道罗思佐听郁珠的话，所以希望郁珠能出面劝说罗思佐。话剧团的排练已经进入到联排阶段，李立勋从各方面的细节上去要求每一个参加排练的演员。演员每天的排练时间表也是满满当当，只有杜晓红每天在剧团里闲逛，看似很清闲。

杜晓红告诉了王帆扬瓜瓜在什么地方，王帆扬找到瓜瓜，并把瓜瓜送交给郁珠。郁珠十分感激王帆扬。杜晓红带着王帆扬来到钢厂的纪念碑下，纪念碑的地下挖出一个铁盒子交给王帆扬。王帆扬打开铁盒子，里面装的全是王帆扬上中学时候的小物件，这些少年时的记忆一直都被杜晓红很好的收藏着。郁珠找到李立勋，希望李立勋能给杜晓红演出女一号的机会，李立勋很疑惑郁珠为什么要替杜晓红求情。郁珠说自己并不是游说李立勋，只是觉得应该把杜晓红留下来，不是为了自己，而是为了话剧。崔爱兵在打扫卫生的时候发现了被杜晓红撕毁的那些王帆扬写的信，崔爱兵将信的碎片交给了郁珠。郁珠看到王帆扬的那些信，回忆起曾经的点点滴滴。王帆扬再次和郁珠相见，两个人决定放下这段感情，仅仅保留着共同的梦想，那就是话剧。

郁珠和杜晓红一起默契的合作使得演出取得了空前成功。全国汇演结束以后，人们发现虽然一度被电影逼到荧幕后的可怜空间，但他们热爱的话剧并没有衰败，喧闹的新世界来临了，可有时候人们更留恋宁静而简单地过去，那是心灵的避风港。郁珠经评委推荐调入国家话剧团，而杜晓红回到了她熟悉的小城，加入了重新振兴话剧的奋斗中。王帆扬的《屋檐下的朝阳》也被排成了话剧上演。李立勋还在守候他的郁珠归来。一切都刚开始。