1946年，内战在东北一触即发。此时，东北民主联军牡丹江军分区独立二团团参谋长少剑波奉命用火车运送军用物资进入东北林海雪原，少剑波带领了一些战士大都来自山东，初入林海雪原战士们无不冻得瑟瑟发抖。这时不远处的山头上以威虎山匪首座山雕为首的土匪们蠢蠢欲动，看着越来越近的火车他们准备大干一笔。少剑波发现匪情大惊，他指挥带领众战士奋勇反击，战斗进行地非常激烈。少剑波分析敌众我寡土匪还占地利优势，他不敢恋战，当机立断做出丢车保帅的决定，放弃两节火车箱突出重围。

蝴蝶迷把李耀光和鞠梅英的孩子毳毳带了过来，她哄着毳毳叫自己为娘。毳毳倔强地怒骂蝴蝶迷是坏人。郑三炮便残忍地将毳毳高高抛到半空，然后开枪射击毳毳，毳毳中枪重重地从半空跌落在地顿时血肉模糊。李耀光和鞠梅英眼睁睁看着女儿惨死他们心如刀绞。这帮土匪无恶不作后，打死了李耀光，然后把鞠梅英和其他被抓的妇女一起带往匪寨。

冰天雪地里三人坐着马车艰难赶路，路途颠簸且天寒地冻，党务专员侯殿坤难受地四处张望，远远地他看到一处小木屋，侯殿坤提议到那里歇歇脚。李德林和谢文东附和，他们在小木屋附近下了马车缓缓走近。此时杨子荣和一个战士正将鞠梅英安顿在木屋里，战士警觉地发现了侯殿坤一行人，杨子荣急中生智安排战士躲避起来，他则借用木屋里的衣物品饰将自己打扮成一个跳大神大帮兵。东北属来敬畏神灵，他惶恐地连连后退唯恐冲撞大仙，并急切地拉走准备进屋的侯殿坤和谢文东。杨子荣不费一枪一弹终于化险为夷。

侯殿坤大肆宣讲国军的反共决心，底下的众匪首一个个面无表情，他们根本对侯殿坤激情洋溢的演说没有兴趣，他们更加紧张和关注接下来的官职授衔任命。侯殿坤终于结束宣讲正式开始授衔授委任状。众匪首纷纷不服，拍桌子掏手枪地吵的一塌糊涂。鞠梅英深深陷入失去丈夫和女儿的巨大悲恸中无法排解，她昏昏沉沉噩梦不断。红孩儿的眼泪和痛哭唤醒鞠梅英的母爱，她终于敢直面失去亲人的现实而抱着红孩儿放声痛哭，压抑在她心头久久无法派遣的痛苦终于如泄闸的洪水喷涌而出。

侯殿坤接着安排称，他将派马希山的参谋长关毅忠对各匪寨进行巡视，训练指导，第一站就定在奶头山。蝴蝶迷闻言大喜过望，她早就被关毅忠的俊朗迷的昏头昏脑，当场兴奋的手舞足蹈起来。少剑波带的兵有许多身怀绝技，军营里他们互不服气地比试起来。他们中有神枪手、大力士、枪支能手，少剑波悄然地在一旁不动声色地观察，他心中暗自有了小分队队员的人选。

护士卢小燕疑惑地告诉白茹，这些天有很多战士到卫生所检查身体，她分析他们一定有什么行动。白茹突然意识到什么，她急忙去找母亲白院长。白茹见到母亲直言不讳地问是不是有战斗要打响，她坚决要求参加战斗。白院长看着女儿坚定的目光，她非常为难。作为母亲她不愿女儿以身犯险，可作为一个领导她不能阻止战士的要求。白院长含着泪同意白茹加入小分队。

关毅忠和许大马棒一起回山寨。经过一个叫小山子的地方时，关毅忠以战略眼光提出自己的疑虑，他担心这里地势容易被伏击，要求停止行军派人侦查。结果许大马棒的大儿子和手下郑三炮很快和关毅忠发生唇舌之争。许大马棒恼羞成怒地鸣枪阻止了他们。少剑波的小分队正好行至附近，听到枪声他很快判断出枪声位置。杨子荣带人前去打探，结果遇到土匪。少剑波一声令下很快和许大马棒的人交上火。

白茹伤心哭泣，她觉得自己很没用。少剑波越发觉得自己当初不要她进小分队的决定是正确的，他让战士送白茹回军分区医院。白茹倔强地不愿回去。蝴蝶迷不顾许大马棒丧子悲痛反而尽心尽力地照顾受伤的关毅忠。关毅忠得知自己是蝴蝶迷救回来的对她心存感激，但仍不喜欢她献殷勤的样子。蝴蝶迷却一厢情愿地陪在关毅忠病床边，无微不至地照顾他。

关毅忠捂着伤口正辞严地告诉许大马棒，不得擅自行动鲁莽行事，这会破坏他们年关总的剿灭共军的大计。许大马棒的三个儿子更是不服关毅忠，拔出枪指向关毅忠。关毅忠手下数名国军护卫也端枪对准土匪们，场面剑拔弩张，一触即发。许大马棒沉思片刻下令收兵。关毅忠终于松了口气。

冯老六跑到门口墙垛上看到屋外来来往往的小分队队员，顿时吓得屁滚尿流。他急忙把狗腿子二德子叫来，商量着送车粮食讨好拉拢小分队。冯老六和二德子赶着驴车来到小分队，他讨好地要把粮食捐给小分队。少剑波起初不愿接受，杨子荣一个眼神两人顿时心领神会，他们愉快地接受了冯老六的捐赠，说要送给穷苦百姓。冯老六哑口无言。

白茹要求大家晚上脱鞋接受检查双脚，少剑波只好下令配合。结果发现好几个战士都有冻伤，连少剑波的脚也冻伤了。白茹积极为大家敷冻伤药，但很快便发现药品短缺。突然想起李勇奇母亲教她东北的一个民间土方，是用烤熟的山楂敷冻伤。白茹高兴地烤山楂，少剑波在一旁帮忙。栾平夜潜神河庙，试探定河道人先遣图去向，并称许大马棒确实安排自己和胡彪下山找大马棒和先遣图。老道对栾平的话将信将疑。当晚水镜、水安与栾平吃饭，栾平乘其不备悄悄在水镜饭碗里下了泄药。趁水镜腹痛三急之事盗取先遣图。栾平重新换了鞋子然后起身离开，慌乱中他没有注意换下的鞋子掉落了一只。

关毅忠集合兵力训练，众土匪根本不听关毅忠的指挥。郑三炮不时辱骂挑衅，关毅忠严厉地强调军威军纪，他举起左手突然开枪打断左手一节小指，面不改色地警示众匪，练兵中如果谁再恣意寻事形同此断指绝不轻饶，众土匪无不骇然。很快贫民协会挂牌成立，少剑波在围观村民中看到无恶不作的二德子，提醒李勇奇一定要防止地主冯老六从中搞破坏。

杨子荣一路和栾平寒暄提议要和他结伴而行，栾平怕引起怀疑只得答应。半夜栾平试探杨子荣熟睡后悄悄起身，杨子荣悄悄跟踪发现他进了不远处一个山洞。冯老六把二德子探到的关于夹皮沟共军消息告诉了定河道人，老道次日便借口要给小道士水安奶奶看病下山打探夹皮沟虚实。水安带着老道和水镜一起进了夹皮沟，少剑波等人没有生疑。千面佛借口没有来过村子要四处转转，等走到无人处他便给水镜下令让他务必杀了少剑波。

栾平一大早便挑着担子离开，孙达得悄悄跟在他后面。栾平悄悄进了一个山洞，突然看到杨子荣躺在洞里，此时的杨子荣卸掉老客装束，没想到栾平却突然称呼杨子荣为胡彪。他一时不明白，只能把栾平押回夹皮沟审问。村民的小火车车头修复完成开动起来。村民们雀跃不已。许福和郑三炮等人始终对关毅忠心怀不满，他们商量着举行一次军事演习，乘机干掉关毅忠。剑波和杨子荣对栾平进行突审，狡猾的栾平什么也不肯说。只好暂时把他收押起来。

关毅忠在奶头山议事会上提出分兵守山计划，激起许家三兄弟和郑三炮的反感，许大马棒愤怒地呵斥住他们，命令他们必须听命于关毅忠。冯老六老两口担心土改队拿他们家开刀。地主婆灵光一现，突然想出办法，让儿媳候桂芝勾引里面的工作人员，确保自己家相安无事。冯老六一大早就到贫民协会，刚好于登科回到办公室愤怒地把手里的菜团子摔在地上，冯老六躲在一旁观察到于登科的表现，他凑上前告诉他自己这次来就是邀请他到家里去坐坐，自己那里愿意为他提供好吃好喝。于登科沉默了，冯老六察言观色地悄然离开。

杨子荣和鞠梅英说话时他们突然听到屋外响起枪声，原来水镜不认识鞠梅英，于是他把农协的两名女队员都杀了。水镜很快逃走。少剑波等人最后分析刺杀者针对的目标应该是鞠梅英，忧心忡忡。刘勋苍等几个队员守在栾平用来联络的山洞，几天后终于等到联络消息的奶头山联络员刁占一。刁占一谎称自己是老二团侦查员，这让出自老二团的刘勋苍哭笑不得，他二话不说地把刁占一带回夹皮沟。

少剑波和杨子荣将栾平和刁占一各自关押起来。杨子荣和少剑波商量，栾平一直攻克不下来，他建议把他之前所谓的姐姐姐夫找来当面对质，争取突破他的心里防线。二德子把胡彪带到贫协会附近，他告诉胡彪，他要找的大马棒就在里面，胡彪心里有了打算。

刁占一已被杀害。少剑波和杨子荣押着栾平准备到审讯室继续审讯栾平时，栾平把自己和胡彪这次下山的任务和盘托出。并栾平答应了给他们带路去奶头山。少剑波接着紧急开会商量攻打奶头山，除了杨子荣大家纷纷举手通过。小分队攻打奶头山就此决定下来。少剑波带着小分队逼着栾平带路往奶头山走来。他们越走道路越发崎岖难行，少剑波怀疑栾平故意带错路。于是少剑波命令栾超家和长腿两人先押着栾平探路，小分队原地等候。

关毅忠从望远镜里远远看到少剑波带着小分队靠近奶头山，急忙下令只守不攻，谁也不许开枪，郑三炮愤然，不愿听从关毅忠命令，他率先打响第一枪。少剑波被惊动，急忙安排大家分散隐蔽。关毅忠等人占据地利优势，小分队渐渐力不从心。杨子荣见状当即建议少剑波撤离，不要做无谓的牺牲。少剑波不肯就这么放弃，他仍然下令抵抗。少剑波发现指挥土匪们进攻的竟然是国军指挥官。少剑波眼看土匪们步步逼近，他终于下令撤离。众土匪要追赶关毅忠拦住大家。关毅忠担心追赶下去陷入小分队围攻，下了山他们就失去地利优势。

白茹帮常宝处理腿上的伤口，常宝仍然一言不发。高波不禁怀疑常宝是不是哑巴。丁疤瘌眼和另外两个土匪一起进了蘑菇老人木屋。逼迫老人给他们弄吃弄喝和为自己捶腿消乏。就在老人忍气吞声为丁疤瘌眼捶腿时，丁疤瘌眼突然发现老人家里屋顶的一个红包。红布里包裹的竟然是一支上好的野山参。丁疤瘌眼凶相毕露地夺过红布包扬长而去，老人见他抢走自己的命根子便强撑着身子端起枪差点打中跑出不远的丁疤瘌眼。

蘑菇老人详细地描述了奶头山的地形，李鸿义不动声色地在一旁根据老人的描述用雪堆出模型，老人发现这模型和自己见过的奶头山地形地貌一模一样。少剑波欣喜万分。许福和许禄领命探查小分队驻扎情况，他们乘夜悄悄接近小分队营地。高波站岗，这时常宝背着枪走过来，她要和高波一起站岗。高波劝说她不要干扰自己站岗，完全没有注意到几个土匪已经在他身后接近了他。等高波反应过来为时已晚，土匪们钳制住他和常宝。

蘑菇老人自告奋勇想去给他们带路。少剑波谢绝老人厚意，把看押栾平的重任交给了他，其他人大张旗鼓地回夹皮沟。长腿带着两个队员埋伏在鹰嘴崖附近，很快他们看到丁疤瘌眼带着两个土匪往山下走，赶紧跟踪丁疤瘌眼而去。少剑波和鞠梅英在夹皮沟重逢，鞠梅英建议监控冯老六。李勇奇也忍不住地把他和于登科之间发生的争吵和盘托出。于登科把小分队重新回到夹皮沟消息告诉了冯老六，说小分队似乎在这里安营扎寨，就聚在锯木厂。

蝴蝶迷看许大马棒撵走足智多谋的关毅忠，蝴蝶迷越发鄙夷他。次日许大马棒假模假样地挽留关毅忠，关毅忠却去意已决。蝴蝶迷当即表态送些礼物和盘缠给关毅忠，她和郑三炮亲自送他下山。关毅忠没有推辞。关毅忠的离开让奶头山所有土匪都觉得清净自由许多。负责监视奶头山的长腿突然看到关毅忠和蝴蝶迷一行人下山，决定跟踪后向少剑波汇报。

栾超家险象环生九死一生，最后终于艰难地爬上鹰嘴崖对面山崖。众战士如同天降神兵一般，大家最后齐聚奶头山不禁激动万分。杨子荣带人在附近接应，少剑波的人靠近奶头山山洞门口，在土匪们猝不及防时打响了战斗。许大马棒从睡梦中惊醒赶紧爬起身加入战斗。

栾平被关在蘑菇老人的地窖里，他恩威并施妄图说服老人放了自己，老人却并不上当。换做小常宝看管栾平时，他诡计多端地又哄又骗地让常宝给自己打开了地窖门。等常宝久等他不回时她才发现栾平逃走。蘑菇老人走出来胸有成竹地称，栾平走不远，他会在前面等着他们。小分队从奶头山凯旋归来，夹皮沟老百姓听闻奶头山被灭顿时欢天喜地，他们激动地热泪盈眶。鞠梅英感慨万千时突然看到仇人许大马棒被生擒回来。

牡丹江军分区派郭部长带来了上级的嘉奖令。上级对小分队剿灭奶头山匪众给予集体二等功，栾超家因为立奇功被授予个人一等功。冯老六将奶头山被剿灭的消息告诉了定河道人，定河道人大惊，他始终难以置信二十几人的小分队竟然能剿灭数十倍的匪众。千面佛唏嘘感慨后给侯殿坤发了急电。侯殿坤和关毅忠得知此事无不瞠目结舌。

一撮毛离开神河庙后直奔梨树沟，见到栾平三舅自称自己和栾平是结拜兄弟。栾平三舅他迎进屋，好酒好菜款待了他。一撮毛旁敲侧击地打听栾平的下落还有联络图的事，栾平三舅一无所知，几碗酒下肚，栾平三舅便不胜酒力睡了过去。一撮毛起身离开。一撮毛走到院里突然发现院里有个地窖，他好奇地走进去在地窖里发现了栾平老婆。栾平老婆认出他甚是戒备，一撮毛嬉皮笑脸地向她打听联络图的事，栾平老婆谎称不知。

冯老六一家住进了分配给他们的一处柴房。半夜于登科悄悄潜入柴房去找冯老六，他无意间在院子里的雪堆下发现了一只人手，吓得惊慌失措。冯老六出来恶狠狠地威胁于登科，一定要帮他把冯家大院要回来。正在巡逻的李勇奇和一个民兵听到冯老六和于登科的谈话。待他们走后，李勇奇悄悄扒开雪堆看到了死去的二德子，他急忙离开准备回去和鞠梅英汇报。

座山雕收到侯殿坤的信，信中告诉他奶头山被灭，众匪大惊失色。侯殿坤还约定让座山雕带威虎山匪众待命，等小分队离开夹皮沟后血洗夹皮沟。座山雕看完信眉头紧蹙，他实在不能理解就小分队的兵力竟然能灭了奶头山。栾平老婆终于醒来，看你到白茹她们对自己的细心照顾，相信她们是好人，把自己身份告诉她。白茹大喜。

田副司令和少剑波探讨联络图上针对先遣军的办法，少剑波建议将计就计从长计议。此时威虎山座山雕也心事重重，侯殿坤让他们待命等小分队撤离后血洗夹皮沟，他们怀疑联络图早就落到大锅盔那些人手中，觉得侯殿坤那些人可能别有目的。向来多疑的座山雕不放心，他派二当家带人下山到牡丹江打探消息。少剑波把自己在集市上遇到郑三炮的消息报告给田副司令，他怀疑蝴蝶迷和郑三炮极有可能是来营救许大马棒的。很快蒋参谋接到上级命令，加派两个班的兵力加大对牡丹江监狱的看守力量。当晚蒋参谋去了联络点四海旅馆。

土匪都是亡命之徒，为救许大马棒，不排除有劫狱的可能。与其坐等土匪上门劫狱，不如引蛇出洞，田副司令决议，明日即张贴布告，公开处决许大马棒。同时，也要加强对城中各处的排查,敌人动手前肯定活动频繁，说不定会有新的发现。处决许大马棒的决定已是全城皆知，蒋参谋觉得时机已经成熟，电报千面佛，即刻实施全城出动的计划，对于蝴蝶迷提出的提供弹药的要求，也予提供全面支持。考虑到少剑波对地下行动或许已有察觉，蒋参谋吩咐手下，此次行动动作一定要快，绝不给敌人任何准备的机会。

收到田副司令的电报指示，少剑波派村民们去三清殿假意请愿，制造小分队已经出发的假象，实则全体人员坐守夹皮沟迎战座山雕。冯老六叫来儿子飞龙帮自己抢回大院，冯老太发现共军早有埋伏，赶忙出来报信，不料却踩了暗雷。见母亲被当场炸死，飞龙疯了似的便带人压了上去。见冯家大院传来动静，小分队即刻派人支援，鞠梅英发现冯老六行动异常，一路悄悄跟在后面，此时躲避不及，却落在了飞龙手里。飞龙将鞠梅英押去见了座山雕，得知小分队并未离开夹皮沟，而是驻扎在锯木厂一带，座山雕让鞠梅英带路，前去袭击小分队。鞠梅英爽快地答应，早在来之前，她便已将群众转移到西山的山洞之中，少剑波也安排李勇奇带着民兵同志在沿途设好了埋伏。

鞠梅英一步步将土匪带入李勇奇他们的埋伏圈，多疑的座山雕却不再往前，他命令飞龙打头阵。待他们走进埋伏圈，鞠梅英突然大喊李勇奇名字让他拉动地雷。李勇奇怕伤着鞠梅英他痛苦纠结做不出决定。鞠梅英大急，再次拼命呼喊，李勇奇忍着悲恸拉动了地雷的弦。爆炸发生土匪被炸的人仰马翻。

蝴蝶迷和郑三炮投奔到大锅盔，如今奶头山被灭他们二人如丧家之犬也没有大的利用价值，侯殿坤对他们态度也不是很好。郑三炮顿时恼怒地大嚷他不会听从其他人的命令，只需要帮蝴蝶迷看好伤，他们马上离开。田副司令此次特意来小分队就是为了安慰失去亲人的少剑波，同时鼓舞他们剿灭威虎山的士气。少剑波内心非常感动，他渐渐从鞠梅英牺牲的痛苦中走出来开始考虑对威虎山的作战计划。

少剑波和杨子荣合计了一下决定故意放走傻大个，然后顺着他的大脚印直接跟进威虎山。 次日晨一身胡彪打扮的杨子荣走出房门便看到小分队队员们面色沉重地整齐站在门口给他送行。少剑波郑重地嘱托杨子荣一定要回来，最后众战友敬礼送别杨子荣。杨子荣一路前行，他带着献给座山雕的见面礼，一匹青鬃马一把上好宝刀，沿途他仔细在树上做好特殊记号。

座山雕观察许久突然用黑话试探杨子荣，杨子荣临危不惧对答如流。座山雕走下宝座来到杨子荣面前，然后气势逼人地近距离直视杨子荣目光，杨子荣毫不回避和他对视。半晌后座山雕突然撤身回到宝座，杨子荣难以察觉地松了口气，接着他献上带来的青鬃马和宝刀。座山雕突然开口送他一笔厚礼后送他离开。杨子荣顿时明白这两件宝物不足于让座山雕留下自己。杨子荣拿出最后一个杀手锏，他掏出联络图。众匪无不大惊。

杨子荣的一切的表现让醉花有些刮目相看，他向座山雕建议晚上的酒宴上以打听奶头山的事试探杨子荣。晚上，座山雕高高地独自坐了一桌，其他匪首坐在一起喝酒吃肉，他们向杨子荣打听蝴蝶迷的绯闻。杨子荣料想会有这种情况发生，所以在看押刘维山时天天和他闲聊打听。刘维山因为无聊也非常乐意和杨子荣聊天，他把从把兄弟栾平那里听说的奶头山的事知无不言言无不尽地告诉了杨子荣。

水安帮栾超家传情报给庙外的小分队队员，队员们赶紧向少剑波汇报。少剑波看到情报大喜，他告诉队员们定河道人不简单，庙里还有电台，他要大家要提高警惕。醉花乘机向座山雕提议，不管杨子荣是真是假为保险起见最好杀了他。座山雕觉得杀了杨子荣不好对外讲，醉花郑重站起来悲壮地称，自己愿意承担这个罪名，只要能确保座山雕的安危。

田副司令叫来负责情报工作的齐部长，命令他按照联络图上的名单逐个抓获敌特分子。齐部长汇报称现在可以断定这个定河道人就是敌特分子。齐部长回到办公室时看到蒋参谋鬼鬼祟祟地在办公室门口偷窥，齐部长装出没有生疑的样子。紧接着他悄悄跟踪了蒋参谋，看到他往住处走去，很快齐部长安排监测电台信号的车辆监测到蒋参谋住处发出来的电报信号。

第三局比试拳脚，对手是对杨子荣充满敌意的飞龙。飞龙的恶毒杨子荣折了他一条手臂警示他。 杨子荣顺利过了三关，他欲擒故纵地表示，既然威虎山如此对待自己他就此告辞。座山雕当即宣布封他为威虎山老九。杨子荣装出为难地样子接受，座山雕为表诚意当即下令让杨子荣当这周执行官可以巡视威虎山，这可是一种荣誉和信任。随后威虎山举行典鞭仪式正式接纳杨子荣为异姓兄弟。

座山雕命令醉花安排人盯着杨子荣，另外抓紧时间派人去大锅盔把蝴蝶迷和郑三炮接过来。晚上杨子荣警觉地听到窗外动静，他悄悄观察看到了屋外监视自己的小锁子。齐部长及时截获了定河道人的电报向田副司令汇报，他提议马上抓获冰坨。田副司令建议再次审讯栾平，审出画图的人搞清楚图上不清楚的点是什么意思。

杨子荣警告了飞龙，然后让老常两口子离开。杨子荣回到房间，却见到常宝妈竟然悬梁。他们赶紧救下她，常宝妈生无所恋哭的泪如雨下，她哭着说只是放不下女儿。杨子荣看他们绝望的样子就把自己的真实身份坦白，让他们看到希望有了活下去的勇气。老常夫妇震惊不已，杨子荣对他们的信任又让他们非常感动。

醉花再次谈到试探杨子荣是否是共军的事。足智多谋的三当家提出共军最忌讳男女之事，不如就给杨子荣找个女人试探试探。醉花顿时拍手称是，他马上去实施。醉花决定将匪寨里刚刚找来的一帮妓女中一个叫二姑娘的花魁派给杨子荣。杨子荣向老常打听二姑娘的底细，老常告诉他这个女人过去伪满时期就是妓女，一直视财如命。杨子荣心中顿时了然。

少剑波安排孙达德去取杨子荣的情报。他忧心忡忡地感叹，离腊月二十七只有六天时间，孙达德必须在六天内往返六百里地，山高路远加之路途多豺狼虎豹，困难可想而知，他无不替孙达德担心。孙达德临危受命当即表示一定竭尽全力完成任务。栾超家跟踪三姑娘进了一个村子，警觉的三姑娘感觉身后有人跟踪。结果被三姑娘发现。三姑娘和特工一起动手刺伤栾超家，栾超家以一敌二，特工被杀，三姑娘乘机逃走。

刘大麻子直接质问定河道人，一撮毛刘维山去了哪里。定河道人也很吃惊，他怀疑刘维山被共军抓了。就在刘麻子准备离开时，定河道人突然叫住他们，他提议他们去炸了二河沟上的铁路桥。刘大麻子见他言辞凿凿马上带着众土匪前往。刘麻子带着众土匪在铁路桥静等小火车过来，土匪们已经在桥上埋设了地雷。此时栾平在火车里探头探脑，高波交代负责看押他的战士，田副司令交代过一旦栾平想逃脱马上击毙。

刘大麻子把下山打探到的消息汇报给座山雕，他估计一撮毛刘维山极有可能被共军抓了。座山雕心中戚戚，他命令刘麻子一会儿把杨子荣叫到威虎厅，然后当着他的面把炸火车杀共军的事讲一遍。高波的牺牲让少剑波心如刀割，他悲痛欲绝不吃不喝。白茹看在眼里痛在心头，她主动向少剑波提出今后自己要做他工作中的警卫员，生活中的首长。她命令少剑波去吃饭换衣打起精神。

醉花走进一个山洞，左顾右盼发现无人跟踪后他走进山洞一个暗门，尾随跟踪他的老常也悄悄跟了进去。醉花走到山洞尽头来到一个木箱子前，然后把身上的细软财宝藏进箱子里疾步离开。杨子荣拉住老常躲在暗处，他们看到醉花围着一块大石徘徊，仿佛在找什么机关。醉花离开后杨子荣告诉老常暂时按兵不动，还得再看看布防。杨子荣问老常往年座山雕生日做头的是谁，老常告诉他每年都是醉花。杨子荣若有所思地称，这一次自己要争取到做头。

急于立功的小锁子大白天潜入杨子荣房间东翻西找，终于找到杨子荣藏在烟叶后的布防图。就在他准备离开时，杨子荣扑过去按住了他。杨子荣干掉了矬子小锁子。杨子荣往山上赶去，老常则背着小锁子尸体到后山处理。杨子荣一路赶过去，只看到一大帮共军往山上冲过来，杨子荣大惊。他突然想到来之前和少剑波的谈话，少剑波曾说无论发生什么，他绝不会在三十晚上之前动手，杨子荣顿时明白这又是座山雕试探自己的伎俩。

此刻孙达德孙达得在密林雪原上艰难前行，寒风凛冽齐腰大雪，孙达得依靠强大的意志力一刻不停地往前行。少剑波此时眼看中午已过，他心急如焚。屋外微弱的灯光下，少剑波看到地上一人艰难地爬行，定睛一看竟然是望眼欲穿的孙达得。孙达得艰难地掏出情报递给少剑波，少剑波看到布防图激动地大声感慨，杨子荣和孙达得都是英雄!座山雕房间里，醉花又背后唠叨杨子荣坏话。座山雕有些恼怒地称，不用再试。醉花讪讪无话可说，只好让座山雕一起去看看杨子荣准备的惊喜。

杨子荣忙前忙后地指挥布置威虎厅，谁知座山雕却阴沉着脸甚是不悦，他十分忌讳红字，杨子荣马上将满堂红改成满堂亮，座山雕这才转忧为喜。杨子荣送上常宝妈精心制作好的大帅服送给座山雕。这衣服送到了一直存野心想当东北王的座山雕的心坎上，座山雕大喜过望。众匪首纷纷建议就让杨子荣当上司宴官，座山雕这时一言不发地将杨子荣叫到一旁，随即杨子荣胸前挂着绶带出来。座山雕宣布，杨子荣就任司宴官，晚上整个威虎山包括自己都服从他的调遣。

杨子荣故作镇定地走进去，栾平看到杨子荣如见鬼魅，吓的顿时语无伦次。杨子荣故意装出质问栾平的样子，故意把之前上山编的谎话重复一遍。栾平终于得到说话机会时，拼命嚷出:他不是胡彪，三爷你中了共军的奸计了!杨子荣临危不惧，座山雕顿时失去判断。最终座山雕默认相信了杨子荣，栾平心中惴惴不安起来。座山雕把栾平交给了杨子荣处理。

杨子荣非常有心地安排老常依计行事。小分队一步步靠近威虎厅，而威虎厅里此时欢声笑语热闹非凡，根本没有人注意到外面发生的情况。就在座山雕满意地享受这风光热闹场面时，突然听到枪响，所有土匪都愣住了。此时少剑波已经带着小分队闯进威虎厅，刘麻子一声惊呼难以置信杨子荣竟然真的是共军。小分队端着机枪一顿扫射，众土匪慌忙应战片刻伤亡一片。

白茹主动请命护送受伤战士到牡丹江，少剑波派了五个战士全程护送。这时栾超家和孙达得赶到催促少剑波查看情报，少剑波看了情报大惊。定河道人竟然在情报里下令正月初四发动年终暴动。醉花带着几个残匪巡查时突然看到白茹，便让土匪们袭击了白茹等人。其他同志全部牺牲白茹被生擒。待白茹认出醉花时后悔不迭，醉花却突然想到白茹在手他便有了筹码。

郑三炮和蝴蝶迷死皮赖脸地留在大锅盔，他们心里越来越憋屈。郑三炮整日打牌混天度日，蝴蝶迷忍不住和他大吵。郑三炮恼怒之下拂袖而去离开了大锅盔。小分队忧心忡忡地称，徐久彪不久可能要对夹皮沟动手。他们商量对付徐久彪的计划，少剑波看到杨子荣扔在一旁的胡彪的皮衣感叹，也许这衣服还用的上。少剑波说完看向杨子荣，两人有了默契心照不宣。杨子荣带着徐久彪进入夹皮沟。少剑波突然下令开火，顿时在徐久彪匪众来不及反应时被击毙。徐久彪也在少剑波和杨子荣的默契配合下被一枪爆头。小分队取得剿灭徐久彪匪众的胜利。

定河道人得知座山雕和徐久彪的惨败后感到大势已去，他命令水镜焚烧所有文件，然后让水镜自寻逃命。少剑波等人在密室里发现定河道人，揭穿他假道人真特工的真实面目。定河道人终于垂下他罪恶的头颅。剿匪任务暂告一个段落， 此时白茹被醉花、二杆子和一个土匪三人押解着往前走。连日的赶路让醉花苦不堪言。白茹乘此机会悄悄割断绳索拔腿就跑，三土匪发现拼命追赶。醉花三人一直追白茹到悬崖边，白茹无路可退。

白茹从悬崖下死里逃生出来，她艰难地在路上踯躅前行。突然她看到不远处夹皮沟拉木材的小火车，她激动地想迎上去，结果被人捂住嘴拖走少剑波无力地叹息，面对生死战友兄弟，他倾诉了自己的心思。杨子荣知道失去白茹少剑波心如刀割。郑三炮把自己的身份告诉白茹，白茹骄傲地说出自己身份并劝郑三炮投降。郑三炮恼羞成怒，一向好色的他顿时对白茹动了色心。

郑三炮回到大锅盔，蝴蝶迷把赌气出走的郑三炮一顿责骂，然后带着醉花一起离开。醉花原以为她要把自己带去见侯殿坤，却不曾想她把他和二杆子带进一个山洞。蝴蝶迷和郑三炮把白茹带到一间囚室，他们把白茹绑在刑柱上。她把对共党的怨恨之气统统撒到白茹身上，扬起鞭子狠狠抽打了白茹。这时一旁国民党的士兵姜青山回到军营却心事重重魂不守舍，关毅忠发现他的异常。

关毅忠想从白茹口中打探小分队的情况，白茹守口如瓶。关毅忠没有办法，只得把她转移到新的牢房，并给姜青山下令任何人不得接近。关毅忠随即把白茹的事向侯殿坤做了汇报。侯殿坤得知白茹意志坚定审不出有价值情报便觉得干脆杀了她。关毅忠提出异议，他称虽然审不出什么，但白茹在他们手中终归让少剑波有所忌惮，不然他会肆无忌惮地发起对大锅盔的进攻。侯殿坤觉得他言之有理。

谢文东、李德林和马希山因为各自利益吵的不可开交，侯殿坤铁青着脸一言不发。侯殿坤把关毅忠叫出去，他希望关毅忠到时候能在两天内带兵拿下小分队，关毅忠信心百倍地称不需要两天，只需要两小时。小分队驻扎在王茂屯。晚上少剑波找杨子荣分析战况，他说因为大锅盔过去是日本人731部队所在，保密工作做的相当好，几乎没有人了解大锅盔的情况。所以他希望杨子荣能侦查到大锅盔更多的信息。

大锅盔举行宴会，庆祝马希山就任副司令，关毅忠就任参谋长并统领全军。醉花嚷着强行闯入宴会，看到蝴蝶迷他怒气冲天要和她拼命。两人在宴会大厅闹得不可开交，醉花原以为马希山还指望自己打听小分队的情况，没想到马希山直言他谁也不需要。醉花顿时明白自己处境是人嫌狗不待见。于登科和郑三炮悄悄潜入王茂屯小分队屋子外，少剑波正关了房间灯准备休息，于登科悄悄溜到门口朝少剑波打了黑枪，少剑波中枪倒地，于登科和郑三炮急忙逃离。

蝴蝶迷突然到侯殿坤办公室，她妖艳妩媚地色诱侯殿坤。侯殿坤无情地拒绝了她的色诱，并警告她白茹是自己手里的王牌，她不得动白茹。蝴蝶迷灰溜溜地离开。杨子荣带着刘勋仓等人潜伏到大锅盔炮阵附近，毁坏了大炮小炮，大锅盔这里坚不了摧的屏障被彻底打破。醉花已经有些不清，他疯疯癫癫。蝴蝶迷找到他在他面前煽风点火，诱导他去杀了白茹。神智迷糊的醉花接过蝴蝶迷递过来的匕首。白茹被醉花一路追赶到后山坡悬崖边，醉花看她无路可逃得意地大笑。白茹见醉花拿刀扑过来她一把抓住他的衣服两人从悬崖上摔了下去。

蝴蝶迷想用身子色诱马希山，让他答应分兵力和物资给自己。到时候他们重立山头，郑三炮做大当家，自己做压寨夫人。郑三炮知道她心意已决只好答应了。马希山接到蝴蝶迷邀请欣然赴约。蝴蝶迷却推开他要他答应自己的条件，马希山通通都答应了。次日，关毅忠突然冲进侯殿坤会议室，他愤怒地摔了茶杯告诉侯殿坤，马希山把大锅盔所有兵力带走逃跑，现在的大锅盔成了只剩下老弱残兵的空壳。蝴蝶迷和郑三炮推门进来，惊闻马希山逃走蝴蝶迷陷入绝望。

少剑波将侯殿坤写的信交给田副司令，侯殿坤果然在信中以细菌弹威胁小分队，他还恶毒的表示将把白茹和细菌弹关在一起。他提出条件要求共军退出防区外。田副司令义愤填膺，他心疼女儿，可又不能因为儿女情长贻误战机。他痛心地下令，晚上必须对大锅盔展开炮轰。此时李德林和谢文东也意识到他们到了穷途末路，他们也想把白茹抓到手中保命，于是他们从暗道先人一步赶到牢房。就在他们抓住白茹准备离开时，蝴蝶迷拦住他们。

此时红旗插上大锅盔总部，战士们庆祝胜利的欢呼声响彻云霄，田副司令被胜利的气氛感染也非常激动。田副司令跑过去紧紧搂住女儿。少剑波和小分队所有队员都愣住了，田副司令正式把女儿白茹的身份介绍给大家。晚上星空下少剑波深情地拉着白茹的手，深情对视对方，他们甜蜜蜜地珍惜着相聚的时光。少剑波决定一起回家。夹皮沟老百姓欢天喜地喜气洋洋地为姜青山和李三妹举办了婚礼。全村老少爷们锣鼓喧天扭起了欢快的秧歌，大家发自内心地感谢共产党为他们创造的幸福安宁的生活，他们自发地高呼中国共产党万岁。