万佛台被围攻，五支队危机，现场红军、韩家军尸横遍野。红军指挥官龙飞与韩德功带领的韩家军小分队先后赶到。韩德功渴望与强手喋血，后脑和左颈后侧却被龙飞重重砍中。伤亡惨重的战场引来上级调查军官张布尔对龙飞的怀疑，女红军温俪菡从中得知反动派将她父亲的首级高悬示众，遂独自来到韩家军领地，龙飞骑战马出现，带着温俪菡杀出重围，刘鹏举带红军来奉命要将龙飞抓捕处决。就在龙飞将被行刑时，张布尔接到上级不准处决龙飞的命令立刻赶往刑场。但此时韩家军前来偷袭，刘鹏举因保护张布尔被爆炸湮没。龙飞纵马撕破敌人重围，张布尔、温俪菡被韩家军抓去。隔日，龙飞乔装打扮在韩家军势力范围内的一个小镇住下，不料这家客栈却是间黑店，龙飞命悬一线。

黑店老板准备将昏迷的龙飞活埋。马棚里的马叫醒龙飞。龙飞醒后失忆，大怒下杀害客栈老板，导致客栈的伙计四处乞讨。一品香的老板娘夜来香和丫环簪珥在妓院找到夜来香的老公张博君，俩人回去时在马儿的示意下，救下在河边昏死的龙飞。万盛楼的老板马凤岳跟手下景荫桂商量用重金买下对方厨子吃掉一品香。张布尔、温俪苗以及数十名红军战士被带到韩德功的军营。韩德功想知道左手劈刀的团长身在何处，张布尔以及红军战士无论如何都不回答韩德功的问题。

韩德功严命手下通缉龙飞。万盛楼的计谋令一品香陷人困局。丫矍簪珥在龙飞暂住的破旧将军祠发现龙飞做了一手好菜。簪珥想到让龙飞保住一品香，她让龙飞晚上准备一桌全鱼宴，夜来香来到将军祠品尝后决定让龙飞到一品香做大厨。一品香决定免费酬宾三天，生意火爆，在黑店逃跑的两个伙计在一品香门口看到仇人龙飞。景荫桂发现一品香新来的厨子是曾在万盛楼打过架的龙飞，龙飞引起马凤岳注意。

伤好的韩德功去一品香吃饭。马凤岳的女儿马瑛臻认为韩德功保卫着她们所在的青狐镇。决定用魅力把偶像韩德功拉到万盛楼。一品香里，韩德功非要到后厨去见大厨(龙飞)，厨房里龙飞正要被看清时，不明所以的马瑛臻闯进来，动用巧嘴拉走了韩德功。龙飞想到自己有可能给一品香带来杀身之祸，决定离开一品香，但在城门引起哨兵怀疑，龙飞发现马儿旋风中了枪伤，只好再次回到将军祠为马儿疗伤。在簪珥、夜来香的极力阻拦下，他只好暂时待在一品香。

龙飞打听起万盛楼老板马凤岳的情况:马凤岳是个多年守寡的女强人，景荫桂是她收养的儿子，马瑛臻是她的长女。马凤岳希望两个人成亲。是夜，景荫桂用重金贿赂警察局局长孟宜，并举报一品香里的大厨(龙飞)是红军。张布尔、温俪菡等数十名红军士兵在韩家军的带领下在一品香住一晚。龙飞预感接近红军也许能知道自己是谁，他借送饭名义来到后院，温俪菡看到龙飞后极力暗示却得不到回应。第二天韩家军带领的俘虏再次上路。在临时牢房里，龙飞前来营救，他们杀了好几个韩家军匪徒，红军战士得到解救。

一品香馆子里，警察局局长孟宜前来调查龙飞的身份问题，被夜来香的美色吸引。当晚上一品香里只剩下夜来香时，孟宜赶来调查案情，通过恐吓、敲诈强暴了夜来香。夜来香为了保住龙飞有苦难言。隔日，一品香来了六个马帮模样的人，突然店里着火，夜来香心里一着急就昏了过去，苏醒后夜来香请求簪珥不要把自己受孟宜欺负的事情告诉龙飞，并吐露出已经爱上龙飞的心声，簪珥心中五味杂陈。龙飞知道这场火不是意外。晚上他在店里等待，果然半夜传来闹鬼声，屋顶上鬼火四起，一个好事的神秘男子大声吆喝，这名男子正是马帮的六人之一。

马帮的领头男子说自己是拿人钱财替人消灾。几人想将龙飞置于死地，最后都死在龙飞刀下。夜里，韩德功的群马周围被绑满手榴弹，中央军赵王爷要教训教训韩德功。原来早先张布尔、温俪菡等红军战士被救之时，赵王爷的人看到龙飞骑马的身影，他们以为此人是韩德功的手下。次日韩德功找赵王爷算账，才知道劫红军之人是左手劈刀龙飞，韩德功意识到他肯定就在城里，下令再次搜捕。一品香因为闹鬼再次陷人危机。龙飞请来店里伙计的师傅张师傅，此人乃是武拳帮的门下。隔日，张师傅派来的丐帮兄弟换了行头住进万盛楼。臭气熏天的丐帮兄弟想尽招数把店里的其他客人都排斥走了。气愤的刘大斗把丐帮兄弟撵出了万盛楼。丐帮兄弟在万盛楼玩起上吊自杀，惹得众人品头论足。

刘大斗说起一品香的勺勺客大厨原来是武拳帮的关门弟子，马凤岳派景荫桂与龙飞谈判。马凤岳和马瑛臻意识到这个一品香的龙飞不简单，决定不再对付一品香。此时，偏僻的青狐山里，张布尔、温俪菡和众红军战士迷了路，只好先暂时休息。温俪菡和战士小张谈起上次在青狐镇被救之事，温俪菡确定是龙飞救了队伍，两个人决定一起回青狐镇去找龙飞。马瑛臻想在马凤岳面前证明韩德功是何等的男子气概，便邀请韩德功到万盛楼见一见马凤岳。韩德功欣然前往，并向马瑛燎谈起自己的一块心病，就是当日在万佛台被左臂刀手砍伤的经历。同时，那两个流亡的黑店伙计去警察局举报龙飞，他们带宪兵队来到了一品香门口，指认龙飞是红军。

韩德功带着军马来到万盛楼看到龙飞，他率手下将龙飞、两个乞丐统统带走。两个乞丐交代出龙飞可能失忆的事实。韩德功率领众手下决定将龙飞秘密处决。龙飞一脸从容，让韩德功不由心生敬佩。但想着自己被龙飞砍下马的奇耻大辱，韩德功又生一计。牢房里，龙飞被杂马子拿着手中粗大木棍一记重打，居然因此恢复了记忆。韩德功来到牢房想让龙飞服个软，但被龙飞严词拒绝。从牢房里出来，韩德功赶往少帅府，并提议将龙飞当街问斩，以长党国战士的志气，少帅欣然答应。连夜赶路的温俪菡和小张终于赶到青狐镇，他们来到一品香的门外，从夜来香簪珥的对话中，温俪菡才知道自己还是来晚了，想着爱人马上就要被处决，她和小张拼命地向刑场跑去。

龙飞被套上黑色套头押往刑场，行刑的时间一到，韩德功亲手将龙飞的人头砍了下去，温俪菡恰巧看到了这一幕，晕厥过去。是夜，韩德功的手下尕马子邀请夜来香、簪珥到韩德功的府上一坐。白天在马瑛臻的劝说下，韩德功决定不计前嫌，救下这位龙飞以备后用，在上刑场之前来了狸猫换太子。白天被砍头的龙飞实为黑店乞丐。几人落座后，韩德功说明用意，希望龙飞能够为自己所用，并且给龙飞改了名字:龙远鸿。韩德功的真实用意是用夜来香、簪珥的性命将龙飞牢牢拴在一品香，拴在青狐镇。只等其改变心意。龙飞决议要留在韩家军，他不能连累一品香人的性命。第二天一早，韩德功就要求韩家军的士兵着便装到一品香吃饭，以便暗中监视龙飞。晚上，簪珥动员众伙计去杀了那名逃在外面的乞丐，但忙活了一晚上，还是让那乞丐逃了。中央军的师座赵良栋在手下阮遒的建议下来到万盛楼吃饭，不巧却恰好遇到韩德功。

万盛楼的刘大斗看见夜来香的丈夫张博君正搂着情人逛街。刘大斗秘密跟踪张博君记下其别院位置。韩德功去一品香再会龙远鸿想商量合作杀红军。不巧被马瑛臻撞上，只好带着马瑛臻一同前往。一品香后院夜来香的厢房内，丫鬟簪珥与夜来香因为龙飞争风吃醋吵了起来。马瑛臻将此事告诉马凤岳，景荫桂打起鬼主意。簪珥在街上遇到景荫桂，景荫桂将张博君的地址告诉了簪珥。簪珥犹豫之下将夜来香爱上店里大厨的事情告诉了张博君。张博君回到一品香想教训这个大厨，却根本不是龙飞的对手。由于张博君回来，一品香伙计们相继离开，簪珥也离开了一品香。

韩德功知道龙飞有难特送来数十大洋。龙飞决定重新开一家餐馆叫天下第一锅。簪珥和伙伴们都要加人。景荫桂看到天下第一锅后找到张博君，密谋花重金求警察局局长孟宜帮忙，整治龙飞。隔日，孟宜声称张博君举报龙飞拐骗丫鬓簪珥，要把龙飞带回警察局接受调查。孟宜没经审讯就直接将龙飞关入监牢。孟宜想通过这次抓人顺便得到美色与更多的钱。于是放出风说龙飞已经在牢里被打死。簪珥得知龙飞大哥已死的消息，跟伙计冲到警察局孟宜的办公室大闹一番，孟宜赶紧解释龙飞并没有死，并让簪珥去见了龙飞。

孟宜提出要救龙飞只有凑够500个现大洋才能行，簪珥赶紧去凑钱。马瑛臻和夜来香听到龙飞被抓后，都各自回家凑了钱。三个女人分别拿到钱后聚到将军祠。景荫桂怂恿张博君到簪珥那儿把筹集的钱全都偷回来。趁簪珥不在，张博君顺利偷走簪珥藏在箱子里的大洋。簪珥发现龙飞大哥的救命钱都被偷走后，只好去求警察局局长宽限几天，结果被孟宜强暴。簪珥像失了魂似地走在街头，此时，警察局的莫文青将一张死刑名单交给了簪珥，名单上的第一个名字就是龙远鸿。知道自己被骗的替饵疯狂地闯到警察局，并夺枪对着孟宜。住在别院的县警察局马局长听到动静，将众人带到屋内审问，簪珥因为袭警被关进牢房。

龙飞的徒弟小顺子向孟宜请愿到牢房里换出了簪珥。簪珥在县政府门口顶香请愿燃至头皮都无人理会，簪珥因受伤昏了过去。从省城开完会的韩德功正好赶来，县长赶紧命令放了龙飞。孟宜想到自己玷污了簪珥肯定会有杀身之祸，便联合马局长商量假意放龙飞逃狱，然后再将其秘密杀害。莫文青向韩德功说明孟宜的圈套。是夜，龙飞来到舒察局外发现中了孟宜的圈套，韩德功及时赶来保住了龙飞的性命，并把孟宜带走了。县长和马局长来到大校军营求韩德功放了孟宜。

韩德功命令手下狠狠地给孟宜用刑。景荫桂说服张博君以1000大洋把一品香卖给自己，让他带着盘缠赶紧逃命。龙飞向簪珥求婚，她想起自己不洁的身子万分痛苦。韩德功来石望簪珥，得知孟宜没有死后，簪珥万分痛苦，但韩德功也十分无奈。一品香被卖给了万盛楼，夜来香只好来到将军祠。当听说龙飞向簪珥求婚时，夜来香心中又痛又喜。

簪珥背着大家去警察局找孟宜报仇，结果被孟宜打死，龙飞打死众警察和孟宜为簪珥报血仇。时光匆匆，一日，韩德功说起现在中国被日本人浸占，中共两党都要合作的大局，请求龙飞加入黑兵团担任战术总教练，龙飞终于答应，韩德功还把整顿军容军纪的任务与权力交给龙飞。龙飞按照自己的方式训练黑兵团，并且要教大家左手劈刀的招式。八路军办事处，张布尔在给同志们布置任务，全力寻找红军洛西纵队失散的战友。温俪菡在名单上找不见龙飞的名字，张布尔说龙飞没有资格上这份名单。

温俪菡看到资料上写黑马团正在抓紧练习左手刀，温俪菡觉得龙飞还没死，遂暗自来到万盛楼向马瑛臻打听一品香大厨，马瑛臻带她去到将军祠，她与龙飞终于见面。龙飞听温俪菡说皋兰有八路军的办事处，向韩德功提出要归队。白天，马瑛臻带着一群学生上街游行，黑马团被命令去镇压学生游行。中央军旅部的阮遒从人群中瞅见龙飞进了八办。在八办，张布尔认为龙飞是革命投机者，龙飞大怒，牵着马失落的离开。

龙飞因遭张布尔排挤，满腹委屈离开红军队伍，牵着马匹来到江边念诵诗词，发泄心中不满，一首诗词念毕，龙飞急怒攻心吐出一口鲜血昏死在地上。马瑛嫀从江边经过，大吃一惊奔到龙飞身边，几个特侦处的特工随后出现，不由分说欲强行抓走马瑛嫀。双方拉扯之际，龙飞忽然苏醒过来，大显神威打倒几个特务。一波刚平，一波又起，阮副官乘坐军车现场，命令手下人开车撞倒龙飞。阮副官的上级是赵良栋，赵良栋是龙飞儿时的伙伴，韩德功赶到中央军部见到了赵良栋，非常好奇赵龙两人的关系。在韩德功的盘问下，赵良栋一脸感概道出一段尘封多年的往事。多年以前，龙飞出身书香世家，自小爱好舞枪弄棍，并且喜欢下厨做菜。赵良栋是龙飞的好伙伴，两人儿时形影不离结下深厚情谊。龙飞父亲因喜欢做善事得罪当地赃官，被赃官收买的黑道帮会血洗家门，龙飞与赵良栋逃过一劫，两人开始逃亡生涯各奔东西，龙飞后来加入汉山帮成为帮派弟子，带领同伴们投共成为红军战士。而赵良栋，几经辗转加入国军阵营。

张布尔到将军祠探望龙飞，带来了一个好消息，经过温俪涵不懈努力，向上级反映龙飞的情况，上级决定安排龙飞在黑马团当卧底。龙飞同意听从上级安排，张布尔趁机劝说龙飞与温俪涵断绝恋人关系，龙飞已是红军派到黑马团的卧底，处境非常危险，平日如果私下与温俪涵有联系，极有可能暴露红军的计划。上级并未下令要求龙飞与温俪涵断绝恋人关系，张布尔以个人角度为温俪涵着想，担心龙飞牵连到温俪涵。是夜，景荫桂心烦意乱陷入到苦恼中，他虽然是马家的掌柜，却无法获得马瑛嫀的欢心，本来马瑛嫀已经与韩德功闹翻，不料又轮到龙飞获得马家赏识，马凤岳因为龙飞救过马瑛嫀，改变对其不良看法，视其为马家的恩人。景荫桂表面风光无限，内里充满了自卑，心中积有一股怨气无处发泄。被龙飞灭门的黑店一家人只剩下一个后生，该后生因被一品香伙计追杀，不得不逃离青狐桥，后来因为在外地难以立足混不到饭吃 ，后生又悄悄溜回青狐桥，在夜色的掩护下跑到万盛楼偷吃，被刘大斗抓了个正着。

警局特侦处长吴道安派人捉拿龙飞，潜伏在警局的红军内线将情报送到红军办事处，张布尔决定转移龙飞，将其送到革命根据地延安。一名联络员将张布尔的指示转达给龙飞，龙飞将个人生死置之度外，不肯听从张布尔的指示，坚持留在黑马团。吴道安派出曾科长为首的十余名警员，前往黑马团捉拿龙飞。龙飞正与韩德功喝酒谈心，韩德功喝醉了酒，让尕马子处理曾科长为首的警员。尕马子将曾科长为首的警员绑到大河边，一人捅了一刀，逐一扔入河中。吴道安因为曾科长许久不归产生了怀疑，高局长猜到前往黑马团办事的警员遭遇不测。尕马子杀死完所有警察向韩德功复命，韩德功已经醒酒，得知尕马子杀掉十余名警员，一脸无奈接受事实，提醒龙飞如果离开黑马团，极有可能被警方的人带走，在黑马团韩德功只手遮天，一旦龙飞离开黑马团，他便没有能力再偏护龙飞。韩少帅莅临黑马团，打算带走龙飞，韩德功单独与韩少帅交谈，称黑马团即将开拔前线抗日，龙飞是黑马团的教官，他一旦离开黑马团，必将影响军心。

官方出于军事机秘考虑，不允许记者随军出征。马瑛嫀从大公报社走出来，嘴中骂骂咧咧，在张磊的注视下怒气冲冲离去。张磊返回黑马团，向韩德功说起马瑛嫀到大公报社应聘的过程，韩德功有心帮助马瑛嫀，到韩少帅住处为马瑛嫀说情。韩少帅曾经听说过一桩军中美谈，韩德功曾有一次与红军对决受伤住院，一些女大学生慕名到医院探视韩德功，马瑛嫀便是其中一员，韩少帅猜到想上战场的女记者就是马瑛嫀，他决定成人之美，允许马瑛嫀随黑马团出征，一睹韩德功战场英姿。青狐桥的女大学生们曾经一度质疑黑马团消极抗日，马瑛嫀随黑马团上战场，就能了解黑马团也是一支强大的抗日军队。抗日战争全面爆发，黑马团奔赴战场与日军即将展开决战。

黄沙漫天，马嘶人吼，藤森联队与黑马团进行第二回合决战，双方杀得天昏地暗日月无光，决战结束，藤森集结手下人做好第三轮冲锋准备。龙飞指挥所有士兵给马儿套上铁链，使出“铁索阵”绊倒发起冲锋的日军士兵。第三轮决斗以日军惨败收场，藤森不敢恋战调转马头逃跑，龙飞紧随其后将其砍杀于马下。马瑛嫀手举相机拍下龙飞英勇的一面。黑马团首战告捷大获全胜，杀光了藤森联队旗下所有日军。战士们回营喝酒庆祝，有士兵夸赞龙飞足智多谋，张磊听在耳中露出一丝不悦。按理来说，韩德功才是功劳最大的人，他是一军之将掌管大局，没有他的英明领导就没有黑马团的胜利。马瑛嫀向英勇善战的龙飞敬酒，夸赞龙飞是大英雄，无视韩德功在场。龙飞并非因为打了胜仗得意忘形，而是一脸谦虚，没有接受马瑛嫀赞赏。黑马团消灭藤森联队，为南芥庄的百姓们除了一大祸害，许多百姓带着鸡鸭瓜果答谢黑马团，被守在营地入口的张磊劝阻。国难当头，百姓们食不果腹生活坚苦，黑马团不能再要百姓们赠送的食品。

一个执行的士兵开枪，尕马子栽倒下去。夜晚，大雨如注，众军官纷纷指责龙飞不仗义。突然，从门外闯进一个人，居然是尕马子，原来枪打偏了。韩德功与众人向龙飞求情。龙飞默然朝外走去，他来到张有财家，替杂马子求情。次日，还是昨天那处刑场，龙飞夺下韩德功手里的枪交给张有财的女人，让她来了结尕马子的性命。关键时刻女人把子弹打向天空，她指出，如果尕马子真是条汉子，就在战场上多杀几个鬼子。韩德功感激地看向龙飞。温俪菡带着皋兰民众慰问团来到黑马团驻地，龙飞看到温俪菡一愣，马瑛臻风风火火赶来抓拍新闻，和温俪菡目光交汇，若有所思。

是夜，黑马团被鬼子间谍指引目标遭轰炸机轰炸。韩德功向长官汇报这件事清，上将命令郑昱闽除掉吉野。龙飞、韩德功、郑昱闽决定与温俪菡联手合作。旅司令部外，龙飞、温俪菡通过伪军军官刘汉良的引荐跟吉野身边的特务队队长沈权斋见了面，说要投靠皇军。龙飞、温俪菡通过枕权斋进人鲁南会馆，龙飞说自己有几十号人马，可以作为投靠皇军晋身的资本，吉野说有一个条件，必须留下温俪菡，等检阅完部队，方可放人。吉野让沈权斋办一个祝捷会，引诱地下党出现。郑昱闽、龙飞、韩德功决定还是在鲁南会馆实施刺杀。郑昱闽怂恿马瑛臻去参加祝捷会刺杀吉野。

韩德功找马瑛嫀谈话，希望她做好记者就好，别的事不要管。马瑛嫀写报道，但是她没有料到，这篇报道将会给龙飞带来巨大的危机。张磊给韩德功、马瑛嫀二人创造接触的机会，马瑛嫀不屑。张磊提醒韩德功，韩德功觉得龙飞不会抢他的女人。景荫桂回到马家庄园，问是否有马瑛嫀给他写的信，仆人说没有。马凤岳和二妞正在看马瑛嫀的信。景荫桂试探着问马凤岳马瑛嫀的消息，马凤岳说没有。景荫桂耿耿于怀。景荫桂偷偷看马瑛嫀来的信。景荫桂脸色很不好，跟刘大斗要大公报。看了报纸，景荫桂很是兴奋，让刘大斗备车去皋兰。景荫桂来到皋兰警署，拿出报纸给吴道安看，吴道安兴奋，这是一条抓龙飞的好线索，给十个警察报仇。大公报总编被抓。杜沙虎讯问总编。韩大帅看了报纸震怒。要求彻查黑马团。一定要查出赤匪到底是谁。韩少帅和乔副官商量此事，决定把龙飞带离前线，让乔副官全权处理此事。张布尔为龙飞担心，决定通过地下党，通知温俪菡，告诉龙飞，让龙飞撤离黑马团。龙飞为报纸的事对马瑛嫀发火。马瑛嫀表示事情没那么严重。

韩德功偷听了龙飞和马瑛嫀的谈话，明白了马瑛嫀来前线是为了龙飞，愤然离去。龙飞请马瑛嫀离开。马瑛嫀流泪离开。韩德功面前放着徐瓶，回忆自己和马瑛嫀相处的点点滴滴。张磊等几名士兵为韩德功抱不平，想办法要赶走龙飞，尕马子不参与他们的行动，因为他的命是龙飞救的。韩德功在屋里黯然神伤，张磊等人推门进来，把自己想赶走龙飞的想法告诉韩德功，韩德功不满，把他们赶了出去。黑马团士兵在河边刷马，韩德功问马瑛嫀用不用帮忙，张磊提醒韩德功，马瑛嫀刷的是龙飞的马。龙飞来河边找旋风，说要自己刷，强行牵走旋风，马瑛嫀不慎掉进河里，龙飞去救。两人一起离开河边。韩德功看呆了。张磊提醒韩德功不要再有想法了。韩德功从口袋中掏出那封密信，撕碎。乔副官带着军法处的人来到前线，被龙飞看到。乔副官对韩德功说，此事要秘密的进行，不想打乱军心，挫了兄弟们的锐气。军法处的任务就是秘密带走龙飞，作为同案嫌犯，记者马瑛嫀也一并带回皋兰。你必须迅速作出安排，以免夜长梦多。温俪菡来到前线，见到龙飞。温俪菡向龙飞传达上级的指示，组织决定。

这边韩德功开始行动，那边龙飞也在做准备。他让马瑛嫀告诉韩德功有急电，以代替韩德功指挥敢死队。这场景被温俪菡看在眼里。温俪菡依依不舍。韩德功被马瑛嫀调走。这边韩德功、张磊、马瑛嫀一头雾水，因为根本就没有急电。韩德功明白自己是上了龙飞的当了。马瑛嫀委屈。 龙飞挥舞马刀一马当先，敢死队发出冲锋的怒吼，不断有人马在密集的火力中倒地翻腾。日军疯狂扫射，火力炽热。韩德功大声吼叫，黑马团激烈射击，火力压制日军。日军在黑马团的火力支援下受到压制，冲出掩体的日军纷纷倒毙。龙飞大喊引爆、弃马。士兵们照做。但是龙飞还在马上，继续往前骑，任凭尕马子喊叫。韩德功惊呆了。温俪菡担心。在最后一刻，旋风把龙飞摔下马，自己继续向前，龙飞大声呼唤旋风的名字，眼里流出泪水。旋风准确无误的把炸药包挂在机翼上，炸药包爆炸。一架架战机被炸得火鸡似的跳跃，继而引发出更大的爆炸，形成大火。黑马团士兵都惊呆了。韩德功尕马子关心龙飞伤势，医生建议转移到后方疗养，兴许还能恢复到跟从前一样。这时张磊收到集团军急电，迅速向武安北转移。

龙飞等人被绑了起来。装银元的箱子摆在当堂。鲁殿文传令：当兵的留在山寨入伙，不情愿的杀了祭旗，女人留下压寨。把龙飞留作人质。龙飞透露了自己的身份，鲁殿文等人立刻设宴款待。鲁殿文毫不掩饰对黑马团的崇拜之情。鲁殿文向龙飞讲述了三当家被日本人绞死的经过，龙飞敬三当家。龙飞与鲁殿文结为兄弟，一起抗日，一起为三当家报仇。马瑛嫀埋怨龙飞的做法太冲动，她不同意。温俪菡也不同意，龙飞说，他的首要任务是打鬼子。尕马子决定连夜下山，他们的决定被四当家听见了。随即四当家告诉了鲁殿文，鲁殿文大怒。他们觉得自己被龙飞耍了。龙飞不同意下山，不愿毁坏黑马团的名誉。这时，他们发现自己被包围了。鲁殿文要杀龙飞，被龙飞夺下刀，架在鲁殿文脖子上。龙飞请求鲁殿文原谅，两人和好。龙飞和鲁殿文等人研究战术。三班副等人在马场放火，日军忙着救火，一部分人开枪，一部分人趁乱冲进马场。尕马子一眼就看到了旋风。大家趁乱骑马冲出马场，大获全胜。龙飞看到旋风很是激动。

黄勇、柳三所帮助虚弱的战俘们翻越铁丝网，黄勇最后将柳三所推出。温俪菡和夜来香聊天。张布尔肯定了龙飞前段时间的工作，同时给龙飞布置新的任务，秘密的营救洛西纵队陷落在韩家军中的战友。张布尔给龙飞分析了当前救人的严峻形势。尕马子带着一群红军战俘来到大校场，龙飞认出了柳三所。龙飞帮柳三所等人脱离困境。龙飞骑马追上柳三所等人，带他们去吃饭。柳三所讲述了以前的经历，使龙飞想起了万佛台的小红军。龙飞敬酒。柳三所跟龙飞说起劳动营的情况。他主动提出要回劳动营建立同外界的联络。龙飞同意了。龙飞找赵良栋帮忙，赵良栋同意了。龙飞同温俪菡、张布尔见面，商量如何解救劳动营战俘。龙飞表示可以自己凑齐经费，温俪菡提醒龙飞一定要慎重。张布尔表示自己可以尽快向上级汇报此事。阮遒把柳三所送回劳动营。柳三所遭到暴打。战俘们反抗，高喊着，不许虐待俘虏。柳三所被打的不成样子。马凤岳反对马瑛嫀和龙飞在一起，要把马瑛嫀许配给景荫桂，马瑛嫀反对。马凤岳把马瑛嫀捆绑起来。铁匠说组织上暂时拿不出这么多钱。刘大斗派伙计们发请帖。

龙飞找少帅，想让天祝骑兵连剿金匪。少帅同意。天祝骑兵连迷了路，延迟了报道的时间，杨启乾找了个借口，假装剿匪实则抢劫马帮。杨启乾等人抢劫了马帮的金沙，杀了马帮，就地分赃。谎称遇到了金匪，全部歼灭，所以延误了时机。龙飞把杨启乾调到了黑马团，并嘉奖天祝骑兵连。龙飞让尕马子好好款待杨启乾.少帅和乔副官猜测龙飞缴金匪的动机。尕马子跟杨启乾讲起了自己跟龙飞的渊源。杨启乾跟尕马子表明自己想升官的意愿，想让尕马子帮着运作运作，给谋个前程。杨启乾纳闷为什么要去少帅府。表示以后有什么好事也不会忘了骑兵连。龙飞、尕马子和杨启乾来到了遇到金匪的地方，细细调查、盘问。没有当面识破杨启乾的谎言。龙飞发现了天祝寺。把一切疑问都解释清楚了。尕马子偷偷摸摸溜进天祝寺，看到了黄玖铭和嫣红调情，偷听到了九头枭和梨花雨要来的消息，并在寺庙的一处角落里发现了信鸽，尕马子偷偷抓了几只，拿给龙飞看。龙飞安排战术，并决定今天晚上一举拿下天祝寺。龙飞、尕马子、杨启乾等人在等候，果然，几个和尚打扮的人走过来，还运着东西。

龙飞发现佛像下的一张照片。嫣红把一切都招了。龙飞发现家人对黄玖铭的重要性。并以此作为威胁。黄玖铭终于同意合作。他把天祝寺作为据点，僧人由他的手下冒名顶替。黄玖铭又交待了赤阳谷、九头枭的情况。尕马子对龙飞表示佩服。尕马子化装成僧人，到门口迎接九头枭、梨花雨，刚进门，他俩就被抓了起来。九头枭被绑了起来，见屋里没人，便拿出刀，准备割绳子逃脱。龙飞审讯梨花雨。梨花雨不同意合作，除非让她见一面九头枭。尕马子去带九头枭，这时九头枭已经割断了绳子，逃跑的时候，被尕马子飞刀刺中而亡。梨花雨听说九头枭死了，一头撞死在木桩上。尕马子自责，杨启乾安慰他。这时尕马子想起了夜来香。黄玖铭陷入了两难的选择。夜来香同意跟尕马子走。张博君在门缝中看到了夜来香，疑问多多。夜来香说通了龙飞。张博君骗那些假扮的僧人，造夜来香的谣，想办法逃走，要把寺庙里的消息告诉赤阳谷，让那些人帮他。龙飞假扮九头枭，夜来香假扮梨花雨，准备上山。龙飞交代战术上的安排，让尕马子照做。命令杨启乾全权处理一切突发事故。

夜来香被要求唱一小曲儿。张博君被众人踢，尕马子把张博君单独关一屋里。蛇爷和黄玖铭独处，聊天。蛇爷发现黄玖铭心事重重，便问其原因。蛇爷不放心，叫飞毛腿去趟天祝寺看看情况。杨启乾命令大家把枪收起来，全部换成僧人的衣服。飞毛腿来到寺里，并无发现异常。正准备打赤阳谷的时候，有人来报告，说张博君逃跑了。杨排长和尕马子假装天祝寺和尚发现一个金匪逃跑，此时，龙飞和夜来香在探查赤杨谷金匪所在的地形，龙飞以四将的身份问了绞盘的用途是通往山上的密道和运送金沙所用，夜来香则问了绞盘的使用方法，龙飞环顾四周在想法子通知杨排长和尕马子看见有信鸽的笼子，就假装肚子疼，和夜来香两人使眼色，自己找了一个树多的地方等夜来香，龙飞在树下拿出笔画了赤杨谷的要塞地图和密道，然后夜来香抓出一只信鸽递给龙飞，龙飞知道这信鸽是往来天祝寺的信鸽，把密信送了出去，信鸽飞到天祝寺交给了杨排长，他安排尕马子和兄弟们按龙飞的指挥赶紧出发和龙教官里应外合。龙飞和夜来香探查完地形时接到金匪大驾的邀请，当龙飞和夜来香进到山洞时发现情况不对劲。

二驾因放走匪首被绑起来，但是龙飞念他弃暗投明贡献大放走了他。此时战利品被发现，全部都是金沙，杨排长看见满箱金沙，私心动起。龙飞此时说起旧事，杨排长身为天祝骑兵连的排长私吞金沙，杨反驳，但龙飞一语中的，杨无话可说承认是私自吞了金沙，请求处分，但是龙飞没有处罚。龙飞问尕马子此箱金沙怎么处置，尕马子说您想怎么处理就怎么处理，我们没看见，此时，龙飞心中想的是为搭救失散的红军创造条件！龙飞身着军装送走夜来香，吩咐尕马子把东西搬到龙飞屋里。尕马子和杨排长在喝酒，杨排长给尕马子说了一件事情，这件事情是当时杨排长在少帅府时，少帅亲自交代一件事情吩咐他要保守秘密。要他替少帅紧盯着黑马团的人不能在剿匪的同时假公济私，怀藏私利。尕马子就问杨排长到底藏了多少秘密。尕马子就问他怎么回复少帅的任务。杨排长说出了心里话，尕马子给他分析利弊，一个龙飞换你们天祝骑兵连十几人。尕马子犹豫半天决定将杨排长监视黑马团的事情说给龙飞听，龙飞说了留下这些金沙是为了有大用，考虑怎么运回大校场。这时，屋外的吵闹声打断了龙飞的思考。

少帅一直认为龙飞是红军，但是现在龙飞的情况是色钱双收，即使想要回去也是不可能的事。佛殿外，马瑛瑧来看望龙飞，龙飞和夜来香在拜佛，夜来香手里的桃花送给了马瑛瑧，然后龙飞和马瑛瑧两人一起散步到桃花林，满眼的桃花印成下好像龙飞和马瑛瑧的关系，但是龙飞的心里不会想这些，马瑛瑧因为龙飞而去参加八路军了，投身革命，马瑛瑧知道龙飞的身份是保密的，其实只是回来看龙飞，当马瑛瑧向龙飞述说自己的理想时，送给了马瑛瑧一把防身手枪，一番离别，述清了马瑛瑧内心对龙飞的爱。龙飞骑马来到组织的联络处听取组织的安排，营救工作的保密行动指挥是张布尔，要求龙飞不要亲自露面，并未这次的营救计划代号为“荆棘鸟”。马凤岳在和二妞说马瑛瑧的事情，这时景荫桂跑来进来，和马凤岳说了侯镇长因为嫖妓染上了性病，让亲爸爸过去主持，景荫桂刚要走被二妞喊住，二妞一眼就识破是景荫桂在背后操作的这件事情，景荫桂不但没有反驳而且很得意的马上成为镇长成为最富有和最名望的人，但是他和二妞说了做这一切只是为了报复龙飞的一步奏。

桃园里，韩德功和龙飞化解种种猜忌，冰释前嫌。战俘营外龙飞在观望地形，被调职到战俘营当主任的海老五为龙飞接风。战俘营主任的酒桌上，龙飞在策划一起私自挖金沙卖金沙的买卖，和海老五商量想利用战俘营的俘虏作为劳力去挖金沙，当众人听到这个提议后都觉得有利可图还能赚大钱，但是海老五在犹豫，他考虑到他的下面有管理者需要打点，就像是天祝骑兵连私分金沙一样，需要打通各处关节，他的考虑正中龙飞的下怀，从赤杨谷带出的金沙配上了用场，海老五痛快的答应了。一个庞大复杂的营救计划“荆棘鸟”开始行动。天下第一锅的店铺内，龙飞在给组织上的同志们安排这次营救计划的步骤和任务。战俘营内的牢笼里，被营救的党员也收到了“荆棘鸟”行动的安排，配合着先将老弱病残的同志送出去，尽早上前线打鬼子。矿场内，一些党员和群众被救出。山下接应的人给他们换完衣服后，送到了天下第一锅的店铺内吃饭，被过路的景荫桂看见。众人吃饱饭后，被转移到了由张布尔和温俪菡带领的车队上回到根据地，龙飞看着这批同志被救走，心里欣慰万分。

确定了日本人来了青狐桥。客栈内，日本人在处理被枪打伤的断指。镇长办公室，龙飞要求景荫桂先查万盛楼，躲在万盛楼里的日本人听到搜查动静后就藏了起来，刚好要躲在万盛楼里的毁容男子相碰，两人一起隐藏躲过了搜查，但是毁容男子不知道面前的这个人是日本人。景荫桂为了贪功就让龙飞要按程序金匪大将三将交由他处理，押送路上，被日本人监视。少帅府内，警察局新任吴局长和龙飞在一起听少帅讲话，要两人冰释前嫌，共同努力维护治安。少帅府内，龙飞在给少帅分析日本人来青狐桥的目的是因为，中川机场，龙飞认为日军空投特务的目的就是破坏中川机场，但是吴处长却不赞同这样想法，少帅就让龙飞配合吴处长侦察办理这件案件。青狐桥警察门口，龙飞和吴处长的旧怨难以放下，双方就主导这次案件的掌控权纠葛不清，不过龙飞还是暂时听从他们，来观看他们办案，但是一番鞭打后什么都问不出。办公室内吴处长一直在和龙飞唱反调。龙飞走后，回到大校场，这时二将来访，二将听闻大将和三将成了日本人的间隙就过来想为他两证明开脱。

日本间谍井上俊夫下落不明，吴探长决定亲自追查井上俊夫，以防龙飞抢功。温俪涵前往青狐桥见龙飞，路上遇到几个保安团的士兵，遭到调戏。温俪涵临危不乱，提议与几个保安团士兵逐一亲热，其中一个士兵跟随温俪涵进入树林中，温俪涵掏出手枪警告士兵不能再前进，士兵充耳不闻，以为温俪涵在吓唬人，继续向前走了几步。温俪涵为了自保，不得不开枪杀死士兵，巨大的枪声不但惊动了林外几个士兵，也传到了将军祠。住在将军祠的龙飞担心是自己认识的朋友遇到麻烦，赶紧骑马循声而去。温俪涵在逃窜过程中担心连累龙飞，往相反的方向奔跑，一路不停跑到背靠江水的悬崖边上。龙飞骑马来到悬崖下方，一眼认出了温俪涵。保安团长韩守礼带兵而至，不顾龙飞劝阻，坚信温俪涵是女土匪。温俪涵担心龙飞与韩守礼发生冲突，眼含泪水露出一丝笑容，纵身跳入江中。龙飞心如刀割，找来一伙手下，沿着岸边寻找温俪涵，一行人找到晚上也没有结果。龙飞心情沉重返回红军后方，要求张布尔派一个内线接替他的职务，只有丢掉了官职，他才方便找韩守礼。

龙飞给黄玖铭三兄弟上坟，自责未能保护三兄弟的安全。井上俊夫在尕乌沙的引荐下，与景荫桂结识，景荫桂与龙飞有夺妻之恨，多年以来视龙飞为眼中钉肉中刺。井上俊夫谎称自己的父亲是国军长官，惨遭龙飞毒手，多年以来一直想找龙飞算账。景荫桂信以为真，落入井上俊夫设计的圈套中，还以为自己找到了一个对付龙飞的帮手。翌日，景荫桂前往警局，向吴道安提起天下第一锅的异常状况，天下第一锅的老板是龙飞，近段时间经常有大批身份不明的顾客入住，景荫桂猜测顾客全是红军。吴道安正愁找不到机会报复龙飞，听完景荫桂的话喜出望外。龙飞到保安团走马上任，让张磊宣读新军规，韩守礼平日骄横惯了，一把夺过军规文书撕个粉碎，完全不给龙飞半分面子。龙飞正愁找不到机会杀掉韩守礼，当即抽出军刀将其砍杀于马下。韩守礼是韩少帅的堂叔，他的死惊动了韩大帅。除了韩大帅以外，韩守礼的亲属一至要求韩少帅处置龙飞，韩少帅不便偏护龙飞，只得宣布撤掉龙飞的职务，将其送回黑马团任职。温俪涵从昏迷中苏醒过来，发现自己身上的衣服被人更换，取而代之的是一身素色衣服。

龙飞决定自己引开韩家军对内线同志的怀疑。苏军中川机场内，龙飞告诉中川机场苏 军的指挥官，会有日本人来破坏机场，希望苏军的指挥官可以让他回到中川机场安保 总指挥的位置。农家院内，温俪菡必须和碾子大哥圆房才能出门。温俪菡骗碾子大哥开门，她一棒子将其打晕，自己往根据地跑去。大帅府内，中川机场苏军指挥官瓦西里大校给少帅提出要龙飞担任安保中川机场副总 指挥官的位置，少帅让乔副官安排。吴局长的秘书扮演成红军混进战俘营牢狱，看到 了狱中红军在夜间出去的情况。马家庄园里，根据地的八路军来拜访马凤岳。

马凤岳得知马瑛嫀在前线壮烈牺牲的消息后晕了过去。龙飞听二妞说景荫桂梦里说日本人不能用万盛楼的运输队，立即带黑马团追上并围捕 了景荫桂的运输车队，让黑马军团的兄弟换上了运输队的服装。运输车队在路上与多 名日本兵交火，日本兵被杀的就剩一人被活捉。日本兵说出断指日本特务的名字叫井上俊夫，藏身在万盛楼。龙飞带着黑马团的人来 到万盛楼，断指日本特务和毁容男子已经逃离。马凤岳得知景荫桂当了日本人的走狗后亲自开枪将其打死。尕马子带人追上毁容男子 并一刀砍死，但井上俊夫已经逃走。

张布尔亲自出马拦下押送去往皋兰的红军战俘。大帅要求少帅连夜到战俘营中杀光所 有战俘及管理人员。龙飞和张布尔、温俪菡商量部署营救最后一批身在战俘营中的红军俘虏。矿场上，张 五把一些竹筒和情报传到最后的红军俘虏手里。战俘营牢里，大伙抽签决定由假红军来放炸药包，假红军迟迟不敢出去，被其他同志 抢过来点燃引线跑了出去，战俘营中响起枪声。就在战俘营外的张布尔和同志们与哨 岗士兵拼命交战的同时，黑马团的兄弟们也在惨烈的枪战中。狱中的所有红军俘虏全部跑出高墙之外，张布尔接应他们逃了出去。

少帅请求中央军过来支援。张布尔清点人数时被假红军用手枪打成重伤，温俪菡赶到 时假红军已跑。张布尔在弥留之际告知内线人员就是少帅身边的乔副官。吴处长告知少帅他已有证据证明战俘营武装越狱背后的主手是龙飞，少帅部署军法处 宪兵队和中央军去追捕红军俘虏。龙飞来到中央军师部见到假红军就是吴处长的秘书杜沙虎，杜沙虎被枪毙。赵良栋师长和龙飞是生死兄弟关系，龙飞向赵师长要求释放红军俘虏时，少帅的人马赶到把战俘带走。少帅命令在全城搜捕海老五，海老五很快被吴局长找到，秘密拷打后海老五招了龙飞 参与劫持案的情况，证明了龙飞是红军。少帅为避免韩家军内讧，立刻以组建骑兵师的名义将韩德功从前线调回县里。

韩德功知道了龙飞的身份已被少帅识破，龙飞让韩德功向前线发一封假意内讧的密报 ，少帅接到密报后怕抓捕龙飞会引起前线出大乱子，只好让乔副官通知众人推迟抓捕 时间。有了时间，龙飞跟温俪菌约定明天一早十点半在城外凉亭集合，奔赴延安。大帅点拨 少帅抓住温俪菡逼迫她向全国媒体承认龙飞乃是共产党安插在国民党里的内线。隔日早上，温俪菡在街上被几个人打晕带走。次日上午龙飞没等到温俪菡，知道少帅 的密谋后他决定自己解救温俪菡。少帅要见韩德功，龙飞假意跟随韩德功一起去见少帅。当一走近，龙飞飞身拔刀蹿到 身后，将少帅绑持到门口，龙飞要少帅当众承认他下密令抓捕八路军战士，破坏国共 抗日，少帅只得承认。

少帅吩咐警察局立即放了温俪菡。但龙飞被关进了大牢，韩德功也被软禁起来。各大报社都为这位抗日英雄刊文请愿，面对舆论压力，大帅只好命少帅放人。但是重庆发来的一个消息又让他想出处死龙飞的另一个办法。重庆方面，要求洛西县组建一个骑兵团，前往蒙古与当地首领抗日女王爷色布勒玛会 合，并保护这位王爷前往重庆述职。这个行动是九死一生，大帅想派韩德功、龙飞来 带领这支骑兵团来个借刀杀人。少帅向韩德功、龙飞宣布了要组建骑兵团前往蒙古的任务。中央军赵良栋预感了龙飞 将要去蒙古的消息，他知道这是帅府的人欲将龙飞置于死地，但龙飞却执意要走。赵 良栋暗下决定一定要在龙飞走之前为他做点什么。

帅府内，少帅让韩母在韩德功出征期间内住在帅府，以此威胁韩德功杀龙飞。中央军 赵良栋在出发前给骑兵团送来一批精良的武器装备。在洛西县的司令部里，乔副官把少帅借刀杀人的紧急情报送出，被少帅发现，乔副官在发送完这一重要消息之后牺牲了。延安指挥部特派温俪菡带领一支小分队即刻前去保护龙飞的安全。韩德功、龙飞带领的骑兵团经过数日跋涉到了蒙古。龙飞提议自己率领一支小分队插 入敌军，去引开注意力，为韩德功带领的大部队争取时间。蒙古女王驻扎的营地里，女王跟部下做了与洛西骑兵团对接的部署，哈尔巴拉因没受重用对女王司令不满。日军据点，井上俊夫来到告知大佐一支骑兵团已经进人大佐的据点，以接应蒙古的抗日部落。

蒙古抗日部落的联络点，一群便装的日本人将众人一举杀掉。骑兵团来到这个联络点，韩德功和龙飞单独前往，遭遇日本人埋伏，在一名蒙古装男子的帮助下，三人终于消灭了所有敌人。这名男子声称自己是抗日部落的联络人，其实是日本特务井上俊夫。骑兵团在井上俊夫的带领下来到一个假女王所在地，实则是早已被虐杀干净的村庄。井上俊夫谎称这个联络点被日本突击了，众人只好就近驻扎营地暂时安顿下来。温俪菡带领的八路军小分队已经来到蒙古，在蒙古八路办事处老董的带领下，找到骑兵团的驻扎营地，温俪菡的小分队把营房驻扎在骑兵团的旁边，随时保护龙飞的安全。营房里，温俪菡偷偷告诉龙飞，韩德功的黑马团要对他动杀心。

张副官主动请缨杀害龙飞，韩德功默认，但路上因龙飞有八路军保护，俩人计划搁浅。蒙古八路办事处的老董找到抗日部落的所在地，在与女司令奇俊峰交流后他意识到黑兵团的队伍里混进了特务，老董赶来告诉龙飞。龙飞召集众人开会，并向韩德功、井上俊夫宣布后天一早向西山进发，那里正是奇俊峰的营地，并秘密派老董通知奇俊峰前往秘密会合点。晚上，龙飞将真实情况告诉了韩德功。井上俊夫将秘密情报放到了指定的地点。奇俊峰的营地里，哈尔巴拉把女司令绑了起来，老董也被哈尔巴拉绑在了营地内。而没有了利用价值的井上俊夫在帐篷外被龙飞、韩德功除掉。

老董趁众人已睡用刀割断绳子匆匆朝黑马团跑去，将最新情况告诉了龙飞。大佐根据井上俊夫传来的情报指示，迅速调遣兵力从四面向西山赶去。韩德功要带领黑兵团去拖住敌兵，让龙飞带领的八路军去营救抗日部落。韩德功带领的队伍正面迎击大佐的队伍，但敌众我寡。而八路军小分队很快赶到抗日部落营地，女司令被松绑后将哈尔巴拉送上了西天。龙飞返回战场，众人在龙飞的带领下杀出了日本人的包围圈。随后他们来到一个安全地带，张副官举起枪冲龙飞就是一枪，情急之下韩德功赶紧扑向龙飞，看着奄奄一息的韩德功，龙飞流下了热泪。二人约定下辈子还做好兄弟。