战争是残酷的，彭天戈做为一名国民党国军医看了太多的生离死别。作名一名军医随时可能碰到意想不到的情况，彭天戈曾是黄浦军校毕业，当初因为不愿意打共产党才改了学医。现在是打小鬼子51师孙师长想让彭天戈重新带兵打仗。尽管父亲彭振山是51师参谋长彭天戈还是拒绝了孙师长，彭天戈说自己只是想一心救人不想杀人。彭天戈的女友柳沉雪在洗手间洗手的时候彭天戈把一枚戒指藏在香皂上向女友求婚，戒指刚刚带到柳沉雪的手上军统来人了并且带了逮捕令。军统上海站站长陆伯成亲自审问彭天戈，从陆柏成的嘴里彭天戈才知道自己的父亲彭振山失踪了。陆柏成说彭振山可能已经投敌当了汉奸，人就在日租界。彭天戈和柳沉雪都不相信彭振山会当了汉奸。

彭天戈赶到现场大叫了一声父亲小心，本来傅小刚和张忠已经瞄准了彭振山却突然有人遭他们打了一枪。彭天戈趁着宋卓凝出去的时候打开了手铐击晕傅小刚和张忠跑了出去。彭天戈找到父亲住处的同时宋卓凝也知道了彭振山的住在象山别墅。象山别墅内防守严密，彭天戈一个人进入了别墅。宋卓凝和同志在外用望远镜看到还有一伙人也在别墅内应该也是来找彭振山的。几伙人都没想到这是日本人设的一个圈套。

傅小刚和张忠抢了记者证成功混进了酒店。宋卓凝因为在别墅的时候已经暴露了身份，这次她和彭天戈准备想办法从排风口进入酒店。混入酒店要杀彭振山不止有傅小刚和张忠，还有上次丢手榴弹的小泥鳅兄妹，还有上海滩第一杀手杜善起。彭天戈和宋卓凝把彭振山带离了酒店，彭振山偷偷把一样东西交给了彭天戈让他交给师长。三个人车的没开多远日本人便追上了来，在混乱中杜善起开枪击中了彭振山。宋凝卓打晕了激动的彭天戈带着他一起跑了。孙师长走到外面后彭天戈追出来问彭振山投敌是不是他指使的，并且拿枪指着自己。如果得不到答案他也不想活了。两人不知道这时候有一支枪已经瞄准了他们。

彭天戈亲自为孙师长手术。孙师长的子弹取出后大量出血，急需输血。护士去了化验后她根本不是A型血而是B型，护士杀死了化验室的大夫，并且修改了化验单。彭天戈让士兵带走护士去审问到底是谁要害师长。话音刚落护士死了，中毒死了。彭天戈赶紧检查孙师长，孙师长也死了。柳沉雪为彭天戈找了律师，现在军队要告彭天戈蓄意谋害孙师长。

司马先生算了救了火麒麟他们一命并且给火麒麟安排了新的住处。火麒麟告诉小泥鳅和二凤他们司马先生要他们救彭天戈。陆伯成召集了部下告诉他们校长决定要撤离上海了。傅小刚汇报说今天彭天戈被人救走了，从现场留下的弹壳看是日本人干的。陆伯成让他们监视柳沉雪。彭天戈加入麒麟帮后不但苦练枪法还练就了一手暗器的本事。火麒麟带着小泥鳅成功混进了虹口公园并且安置了炸弹。

杜善起买了块表送给柳沉雪向她赔礼道歉。柳沈雪下班的时候彭天戈等在医院外，看柳沉雪出来彭天戈刚要上去，后面宋卓凝的枪顶上了。彭天戈监视着刘千千，发现刘千千和一个神秘的女人接头。彭天戈叫醒小泥鳅后和宋卓凝把刘千千追上了，不过还没来得急问话刘千千便被一个带手镯的神秘女人杀死了。小泥鳅被日本人活抓了，整个麒麟帮暴露和日本人在火车站拼杀起来。

在码头菊池接到汇报知道有人在半路救小泥鳅后猜到救人的会到码头来。麒麟帮人到了码头后知道小泥鳅肯定关这了，但确定不了是哪个仓库。彭天戈建议大家分头行动挨个查找。火麒麟让大家半小时后汇合。彭天戈和二凤这组找到了小泥鳅的被关押的仓库。彭天戈他们把小泥鳅的的位置告诉了火麒麟。火麒麟让王海和他一起偷袭菊池吸引注意力，让彭天戈和二凤找机会救出小泥鳅。李义去偷车。彭天戈和二凤一直等着火麒麟那边的动静，两人不知道火麒麟和王海被小鬼子抓住了。小鬼子要把火麒麟和王海一起带走。彭天戈这边一直没听到外面有动静猜到火麒麟可能出事了，彭天戈让二凤去找李义看看大哥出什么事了。彭天戈自己跟着被带出去的小泥鳅。小泥鳅被带出去后和火麒麟相遇了，跟在后面的彭天戈看着了这一幕。

陆伯成他们也劫获了电报知道了长谷川来上海的目的。戴老板命令陆伯成他们暂时先监视。但长谷川很可能这一两天就要和卖方接头。宋卓凝把情况告诉了彭天戈请他帮忙绑架长谷川。长谷川出门了，彭天戈和宋卓凝一路跟着他到了一家餐厅。长谷川在餐厅内要和法国人交易，没想到杜善起突然出现暗杀了长谷川。彭天戈和宋卓凝从法国人手里夺到了一个项链上面的标志是个火车头。两人赶往火车站。杜善起到小小那取了钱，问小小是谁雇的他。小小告诉杜善起是日本人。彭天戈和宋卓凝到了火车站还真的发现了那个和长谷川交易的法国人，不过他们没想到日本人也在跟着他们。在火车一翻拼斗后法国人跑到一处房子，彭天戈和宋卓凝紧追而来。

陆伯成知道让张忠到医院附近接应着点。彭天戈化妆成了医生，可日本人对宋卓凝的防守特别严密，要不是柳沉雪及时出现，彭天戈也许会有麻烦。柳沈雪从彭天戈进医院后就看出着他了。柳沉雪把彭天戈拉到了办公室问彭天戈没有死为什么不来找她，两个正说话的时候一个日本兵听到声音进来了。彭天戈杀死了日本。彭天戈说自己被逼的，被这个世道逼的。再说你不也变了吗?彭天戈误会柳沉雪和杜善起在一起了。彭天戈让柳沉雪帮他把宋卓凝救出来。彭天戈听柳沉雪说能接触到宋卓凝的只有两个大夫，彭天戈让柳沉雪想办法不要让这两个大夫出现在医院。柳沉雪成功的做到了。日本人让柳沉雪接替两个大夫的工作并且成功拿到了特别通行证。

彭天戈问柳沉雪那天陪她过生日的男人是谁，干什么的。彭天戈说如果自己没有出现是不是你就会和他生活在一起。彭天戈激动的不让柳沉雪和杜善起在一起告诉柳沉雪杜善起是个杀手，根本不是在军统工作。柳沉雪说她和谁在一起不重要，她只想过平稳的生活，如果彭天戈不能给她想要的生活那今后就不要再见面了。柳沉雪走了，彭天戈把要送给她的戒子扔到了湖里。柳沉雪主动给杜善起打电话让他到家里来趟。杜善起很高兴柳沉雪能主动打电话给自己。到了后柳沉雪问杜善起是不是一个杀手，天戈的父亲是不是他杀的。杜善起骗柳沉雪说自己就是在军统工作，反诬陷彭天戈在黑帮现在他才是一个杀手。

火麒麟想起上次救彭天戈时司马先生送的东西，王海说还有几个烟雾弹。小泥鳅被救回来了，彭天戈和火麒麟说如果再不送医院小泥鳅就会失血过多，挺不今天了。再有就是杨馨梅再不送走她就赶不上火车了。杜善起的为人确实不择手段但做为一个杀手杜善起确实厉害，杜善起杀死了李义，杨馨梅，小泥鳅。打伤了王海，火麒麟。杜善起跑了。彭天戈找到柳沉雪问杜善起的消息，柳沉雪也好些天没看着他了。王海查到杜善起是杜定海的儿子。火麒麟和杜定海属于神交已久，火麒麟到杜定海家拜访引出杜定海离家。王海到杜家放了炸弹。小小拿着报纸问杜善起这是得罪了什么人引得家里爆炸。杜善起让小小帮他回家看看。麒麟帮轮番跟踪找到了杜善起的藏身之地风月楼。

宋卓凝和老徐接头告诉他军统要策反夏正平，老徐告诉宋卓凝已经晚了，蓝雨烟已经被策反了。宋卓凝说怪不得在火车上好像看到了自己的同志，老徐告诉宋卓凝那个同志叫张震。宋卓凝悲痛的告诉老徐：张震同志已经牺牲了。菊池拿出了法币垫板让夏正平看，夏正平看过后告诉菊池垫板确实受损了。老徐在同宋卓凝的谈话中也猜了日本人找夏正平就是为了修复损坏的法币垫板。

在走路过程中蓝雨烟的妊娠高血压犯了，晕倒了。宋卓凝知道前面有个小县城，几人赶了过去。到了小县城还是彭天戈亲自出手救醒了蓝雨烟，在小县城的医院中碰到了几个汉奸，宋卓凝在汉奸头子那知道了日本人已经通缉夏正平夫妻，宋卓凝抓住了汉奸头让他开车护送。开车路过路卡的时候宋卓凝看着了傅小刚和张忠，宋卓凝知道一会两人就会追过来，过了路卡宋卓凝和彭天戈就把汉奸放了。

火麒麟救了张忠和蓝雨烟，二凤指着蓝雨烟说这个就是夏正平的女人，逮着她就能逮着夏正平。钟小小替菊池约了杜善起，菊池想让杜善起出手帮个忙，杜善起不想再和日本人打交道，可菊池付的钱让杜善起难以抗拒。菊池让杜善起把夏正平和垫板带回来，还告诉杜善起保护夏正平的人他一定感兴趣。杜善起去找柳沉雪问他最近去哪了，为什么彭天戈一直找他。杜善起告诉柳沉雪自己又要出去执行任务了。柳沉雪不太相信杜善起，偷偷看着杜善起和人接头，柳沉雪从接头人嘴里知道杜善起往大溪村去了。

半夜火麒麟带着二凤和王海摸进了大溪村夏正平的住地，关键时刻彭天戈出现阻止了火麒麟。彭天戈和宋卓凝是来救夏正平的，但几个人都被鬼子发现了，无奈先离开了。武藤把这边发生的情况汇报了菊池，武藤说想把夏正平夫妇带回上海，菊池告诉他已经请了上海第一杀手杜善起。杜善起来了后告诉武藤他要用夏正平夫妇引出敌人，在没有找到垫板前夏正平夫妇哪都不能去。蓝雨烟的身体不舒服，夏正平让武藤找个医生来看看，汉奸朱大打电话找医生的时候被彭天戈听到了，彭天戈截住了来看病的大夫，让大夫按他说的做。

日本人要搜彭天戈的时候，火麒麟和二凤出手杀了日本人。火麒麟认为彭天戈被夏正平夫妇骗了，认定了两个人是汉奸。彭天戈说把夏正平夫妇送到大昆山一切都会真相大白，火麒麟同意了。柳沉雪担心彭天戈的安危劝他离开麒麟帮，彭天戈说自己是不会离开他们的。柳沉雪说杜善起可以为她放弃一切，问彭天戈为什么就做不到，彭天戈说只要有一口气就会和小鬼子斗下去，可杜善起只是一个为了钱财的杀手。彭天戈说自己不能为了过上安稳的日子而置整个国家的危亡于不顾，作为一个中国人有责任继续做下去。

宋卓凝让二凤，小米和小安交出了枪，让张忠和傅小刚看着三人。三个人被看起来后，柳沉雪说一定是个男人，凶手的力气很大。这是王海跑进屋说鬼子来了。宋卓凝过来叫傅小刚和张忠说共产党接头的人也来让两个赶紧和她走。小鬼子打开了二凤三人的房间，小米在鬼子面前说出了自己的身份，他说自己是汪主席的人。彭天戈等人杀了鬼子把小米围住了，小米承认了自己是叛徒但小米说自己没有刺杀过老徐。小安拿着枪说要替老徐报仇要杀了小安，众人阻止了小安但小安还是一枪打到了小米的胳膊上。小米受了伤被关起来柳沉雪去给他包扎伤口，柳沉雪替小米包扎的时候让柳沉雪把彭天戈叫过来，小米说自己只是为了偷回垫板绝没有刺杀老徐，小米要彭天戈过来把话和他说清楚。柳沉雪把小米说的话告诉了彭天戈，可当彭天戈去找小米的时候小米已经死了。

不管杜定海说什么火麒麟都要为死去的兄弟报仇，杜定海也说了就算舍了这条命也保杜善起。火麒麟气愤的说杜善起是个汉奸是日本人的走狗，杜定海一听杜善起竟然为日本人做事和火麒麟说如果杜善起真的是汉奸不用你动手我也会动手。杜定海回家的时候朋友林献之来看他，聊天中杜定海知道原来在中统的林献之竟然当了汉奸气的杜定海把朋友骂走了。司马先生找到了火麒麟希望麒麟帮能除掉汉奸林献之。火麒麟接了下来。杜定海在家也拿出了枪也要除汉奸。林献之有个情妇，麒麟帮查到林献之为情妇买了很多首饰，麒麟帮决定第二天趁林献之付钱的时候在珠宝店干掉林献之。火麒麟再次没让王海参与任务。第二天彭天戈和二凤化妆成夫妻到首饰的时候彭天戈看到了一个手镯，当初杀死刘千千那个神秘女人带的那款。

菊池把所有部下赶出去问柳沉雪照片哪来的，柳沉雪说是在杜定海的保险柜里。菊池平三郎是菊池武夫的叔叔。菊池武夫是杜善起的哥哥，杜善起的日本名叫菊池真彦。杜善起知道真相后去医院问了杜定海，杜定海把真相都告诉了杜善起。当年是他亲手杀死了杜善起的父母，发现还有一个孩子后才抱回来养的。杜善起越听越激动亲手杀死了杜定海。杜善起在外面淋了一夜的雨，第二天一早回家的时候下人告诉他柳沉雪在家等了他一休。杜善起看着柳沉雪后紧紧的抱着她。

宋卓凝给彭天戈带去一个好消息，陆伯成销毁了彭天戈的档案。彭天戈不再是个逃跑而且孙师长的死再和他没有一点关系了。宋卓凝还带来了陆伯成的亲笔信邀请彭天戈加入军统。彭天戈听到这个消息后第一个想到了柳沉雪，可彭天戈去柳沉雪家里没人到医院也没找到人。柳沉雪正和杜善起在床上，柳沉雪和杜善起说咱们结婚吧。杜善起说如果他真是日本皇族要带着柳沉雪去日本重新开始生活。柳沉雪同意了还要把她父母都一起带去。二凤问彭天戈会不会加入军统，彭天戈说自己还在考虑。二凤不想让他去，王海也不想。杜善起去找菊池说要找回日本皇族应该拥有的一切。菊池让杜善起继续留在中国大展拳脚，菊池告诉杜善起只有在中国才能飞黄腾达。杜善起同意留下来和菊池一起打天下。火麒麟也问彭天戈对进军统的事怎么想的，彭天戈对军统的印象并不好。

张忠查到莱阳梨经常给法国领事送礼就连车都是他送的，但有一点特别奇怪莱阳梨在法租界并没有生意往来，只有一个仓库。傅小刚认为肯定有问题要查清楚。宋卓凝问一直跟着的小赵最近菊池有没有什么行动，小赵说没有只是杜善起明天就结婚了。宋卓凝担心彭天戈让他留下来休息，不过彭天戈并没留下。彭天戈他们几个查到莱阳梨的仓库装的全部是鸦片，彭天戈建议马上打电话给报社的老陈让他报警。张忠在出去的时候被人发现了，手下马上报告给了莱阳梨。莱阳梨命小弟马上把货转移。彭天戈发现转移鸦片只有两个人跟车怕是其中有诈。彭天弋上傅小刚和宋卓凝跟着车。他和张忠返回仓库继续监视。两个不知道宋卓凝和傅小刚被人抓住了。夜黑后彭天戈和张忠再次潜入仓库发现鸦片都还在仓库里。两个人探明了情况要出去时不小心踩到瓦片发出动静被人发现了。

菊池让杜善起一定要成为特务机关的主任，杜善起说宫本拉拢了李莫峰和丁云天想要干掉两个人。菊池不同意，如果干掉两个人杜善起就会遭到怀疑，菊池说两个人现在最大的后台应该就是莱阳梨。莱阳梨当了汪伪政府的荣誉团长，刘祖辉说这只是个虚职怀疑他们另有目的。菊池让杜善起除掉莱阳梨，这样才是真正的除掉了绊脚石。李莫峰给莱阳梨打电话，说最近要在大海大展拳脚让莱阳梨帮忙，好处自然是少不了。军统收莱阳梨出任汪伪政府荣誉团长的事，陆伯成决定要除掉莱阳梨。彭天戈提议如果这事火麒麟出面会好办的多。彭天戈和宋卓凝去了火麒麟那把柳沉雪的事也告诉了火麒麟。火麒麟知道错怪了兄弟王海。宋卓凝提到了请火麒麟帮忙除掉莱阳梨。

彭天戈，王海和宋卓凝赶过来看火麒麟。王海猜出肯定是上次刺杀莱阳梨的事让他认出来了。火麒麟这回算是和莱阳梨恩断义绝了要出手对付莱阳梨。杜善起回来后和菊池分析半路刺杀司丁云天和李莫峰的人是军统。杜善起和菊池说莱阳梨的保镖真是了得，以后想再杀他更难了。两个正说话手下报告宫本来了。宫本来指责菊池是不是他要杀丁云天和李莫峰，菊池没给宫本面子。宫本气的骂杜善起是个废物，杜善起差点杀了宫本。张忠和傅小刚喝酒的时候张忠说如果站里要提拔副站长的话一定会提彭天戈，他替傅小刚不值。陆伯成在办公室让彭天戈先忍忍不要找杜善起报仇，首要任务放在莱阳梨身上。陆伯成要去重庆开会让彭天戈负责站里的事情。莱阳梨身边人多军统接近不了他，傅小刚提议让火麒麟约莱阳梨出来然后在他家放炸弹炸死他。

唐彪埋伏在莱阳梨家里，彭天戈和傅小刚救了宋卓凝后彭天戈让傅小刚带宋卓凝赶紧走。在门外张忠已经等在那要把宋卓凝带回去，傅小刚不同意张忠掏出了枪。宋卓凝主动说要和张忠走。唐彪一直追着彭天戈，彭天戈跑到一间贴着封条的房子。彭天戈和唐彪的枪都已经没了子弹。张忠带宋卓凝回去的路上宋卓凝让张忠救彭天戈，张忠拒绝了。宋卓凝又问傅小刚，宋卓凝说彭天戈救过他的命，如果不救对得起自己的良心吗。傅小刚带个回去了。傅小刚赶过来的时候彭天戈已经没了危险。彭天戈问卓凝呢。傅小刚说张忠已经把她带回去见站长了。张忠带着宋卓凝的车刚停下就被两个蒙面人制住了。来人打晕了张忠 开车把宋卓凝带走了。带走宋卓凝的人是陆伯成安排的，陆伯成告诉宋卓凝他不想让人知道她的身份。

李莫峰跳窗户跑了，傅小刚喊着告诉陆成伯一声就追了上去。彭天戈让陆伯成和王海也一起追上去。彭天戈留下来和杜善起及唐彪对峙。几个人追李莫峰到街上打伤了李莫峰可惜日本人赶来了没能杀得了他。彭天戈，杜善起，唐彪三个高手在拼命，唐彪和彭天戈打的时候杜善起找着机会抢着枪杀了唐彪。莱阳梨已经逃了回去马上就要安全，没想到还有个人等在这。火麒麟杀了莱阳梨。陆伯成，王海和傅小刚赶回来帮彭天戈，没想到刚进门陆伯成被杜善起抓住了。这时候日本人又赶到了，陆伯成让他们快跑，自己被抓了起来。受伤的张忠装死躲了过去。

菊池被人劫持陆伯成便没了机会，彭天戈给陆伯成一个劫持自己的暗号。陆伯成抢了彭天戈的枪，外面王海接应。陆伯成跑了。陆伯成跑了余鹤鸣气急败坏的样子被彭天戈和傅小刚看在眼里。王海要把陆伯成送出上海，陆伯成告诉王海别枉费心思了他不可能离开上海。陆伯成知道菊池和杜善起废了这么大心思他根本走不了，陆伯成不想再连累别人了让王海赶紧回去。菊池被杜善起救回来了。柳沉雪那天林楼梯上滚下来孩子没了。菊池到柳沉雪的病房。柳沉雪的孩子没了很难过有些激动问菊池为什么不让杜善起回到日本。傅小刚问彭天戈到底把陆伯成弄哪去了，彭天戈让傅小刚先冷静。这时候张忠回来了，张忠 说自己被日本人审了一夜没有什么纰漏就放他回来了。余鹤鸣进来拿着上峰急电，他已经被任命为军统上海站站长。

余鹤鸣看彭天戈这么说让石光宇把傅小刚带下去改天再审。这时张忠汇报说有4个联络站被捣毁了。余鹤鸣假装生气的说一定是陆伯成干的要立刻把电话给戴老板。彭天戈在没人的地方告诉王海联络站的帐已经记在陆伯成身上，绝不能让陆伯成回重庆。彭天戈让王海通知宋卓凝绝不能让陆伯成上船。两个刚谈完石光宇过来了，石光宇不让王海出门。彭天戈和王海这边在办公室一直出来送消息。宋卓凝不知道情况已经要带陆伯成走了。彭天戈在办公室着急的时候3号联络站打来电话说还是没有发现陆伯成的消息。电话是彭天戈接的，彭天戈为了送消息给陆伯成说发现了陆伯成的消息，然后马上向余鹤鸣汇报说陆伯成要逃往重庆5点钟的船。余鹤鸣立刻安排行动。张忠借自己有病没有参加行动。出门后彭天戈告诉王海如果石光宇先发现陆伯成就杀了他。

军统上来就要抓，老徐让宋卓凝赶紧先走。想不到门外张忠就守在那。掩护宋卓凝和老徐的一个同志杨志军被抓了。回来后张忠就审问了被抓的张志军，王海偷偷的告诉他自己的宋卓凝的朋友一定会救他的。王海和彭天戈说要救杨志军只有一个办法就是找到直正抢劫黄金的人。彭天戈问王海突然给你一吨黄金你要干什么。这么大堆黄金怎么兑现。这时王海接到联络站的电话说昭和银行被人放了炸弹。放出银行有炸弹这个消息的正是真正抢劫黄金的人。抢劫黄金的人到银行偷铸造金条用的模具。

杜善起问小小是什么人抢的，小小不知道是谁。正这功夫杜善起接到了电话，让他拿50根金条换回帐本，晚上麒麟仓库见，否则就要让杜善起的帐本见报。杜善起不知道打电话的是杜定海。晚上杜善起一个人带着金条到了仓库中了杜定海的埋伏。杜善起看着竟然是杜定海，杜善起让杜定海原谅他，杜善起说那天杀他是因为一时冲动。杜善起一边假意的请求杜定海原谅一边突然掏出枪要杀杜定海，杜定海一下就发现了。杜定海说今天不会杀了杜善起，不过今天要废了他。杜定海砍掉了杜善起的右手。就在杜定海为杜善起包扎的时候杜善起看到旁边有暗器突然下手杀死了杜定海。菊池来看杜善起，杜善起因为失去了手变的很疯狂很激动。杜善起杀了为他治疗的护士。

彭振山找到司马先生和他说关东军南下，华中军北上，这次山崎到上海来是要和日军的司令见面他们要举行一个联合行动夹击我军。彭振山要从山崎的手里搞到作战计划。彭振山要在酒会上动手让快司马先生配合。杜善起假扮共产党刺杀彭振山，又假扮彭振山人的对付共产党。杜善起想让彭天戈回来，杜善起要报仇。老徐找到彭天戈把上海的情况告诉了彭天戈，彭天戈不相信自己的父亲是汉奸。请求组织上让他回上海调查。老徐也要回上海重组联络站，傅小刚，王海和宋卓凝也要求一起回去帮助彭天戈。老徐和宋卓凝看到了彭振山迎接山崎，彭天戈很激动，彭天戈相信父亲一定是有苦衷，现在很危险但他想把情况搞清楚。

一年后，杜善起和柳沉雪有了自己的孩子，杜善起也当上了日本特务机关的要员，但李莫峰和丁云天安排杀手杀死了杜善起。彭天戈回忆当天的情景，老徐死了，是二凤爬起来劫持了柳沉雪他们才撤离出去。火麒麟从那场战斗后便站不起来了，但火麒麟的麒麟帮仍然没有倒下。王海失去了一条胳膊去了兵工厂，彭天戈又做回了老本行。