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商朝殷纣七年，纣王率文武大臣去女娲宫进香，途中遇刺，黄飞虎相救，化险为夷。纣王拜女娲塑像，见其貌美，顿起淫心，吟诗一首。上大夫费仲献媚将诗题于粉壁之上，以供国人观瞻。丞相商容阻止未果。天庭，王母娘娘看到纣王亵渎女娲，甚怒无比，命元始天尊即派姜子牙、申公豹下山，意在广选圣贤扶持殷纣，改邪归正。
苏护提剑来到妲己闺房，不想妲己提出进宫，以求冀州百姓平安。苏护仍要杀妲己，正欲动手，部下郑伦赶到将妲己救下。郑伦献上破敌之策，出城与崇黑虎恶战，将崇黑虎擒拿。苏护用崇黑虎换回苏全忠。
昼为妲己，是善良的女孩，天真可爱。夜为狐狸精，与纣王沉湎酒色。由于妲己进宫，纣王不理朝政，也疏远了姜皇后和杨贵妃，两人对妲己十分不满，决意刁难。黄飞虎之妹黄娘娘对此规劝无果。
雨夜，纣王和狐妲己对酒赏舞，姜后和杨贵妃来访，杨贵妃故意提出和妲己共同跳舞，狐狸附体的妲己一改白昼的柔弱，用妖术控制了伴乐的展娟，致使节奏加快，杨贵妃屡屡出丑。姜皇后讽刺妲己，纣王大怒。
法场之上，姜子牙卷起大风，要将二皇子卷走，但被申公豹阻止。后比干之女子娴假传圣旨救走皇子，又被姜子牙派来的五路神带到名山学艺。费仲速告纣王，纣王怕四大诸侯造反，狐妲己献计，召来四侯杀之。
殷郊、殷洪杀了姜环和展娟，欲刺妲己为母报仇，纣王下令，让宠臣恶来诛杀二子。杨贵妃放走皇子，自缢身亡。将军方弼、方相两兄弟造反，背二皇子逃跑，纣王命黄飞虎追拿。黄飞虎追上，却放了二皇子，回京谎称没追上。
法场之上，突起大风，将二皇子卷走，费仲速告纣王，纣王怕四大诸侯造反，狐妲己献计，召来四侯杀之。琵琶精夜探狐妲己，言称姜子牙开命馆一事，狐妲己劝阻不可前去，琵琶精不听前往，到算命馆戏试子牙，被识破打昏，引起众怒。继任丞相比干路过，姜子牙主动要求入宫争辩。比干奏过纣王，传姜子牙至摘星楼下焚烧妖女。
狐妲己路经分宫楼，受剑气所伤，突然病倒，纣王请来太医，太医言称无药可治，纣王下令杀掉太医。狐妲己让玉容点燃了救命香，申公豹赶来出谋划策。纣王命恶来贴出榜文，召天下名医入宫，申公豹揭榜入宫，欲烧胡桃木剑。
国神比干、黄飞虎速找姜子牙救姬昌，姜子牙预感申公豹必会从中作梗，便以计纠缠申公豹，申公豹无法施法。太庙大火突起，纣王无法再杀姬昌，申公豹出主意将姬昌软禁在小镇尤里。黄飞虎一气之下，欲离开朝歌前往陈塘关探妹，行前与姜子牙告别，姜子牙闻知其妹临产，断言其妹必生一奇才之子。
狐妲己进一步陷害姜子牙，设计鹿台，向纣王举荐姜子牙监造，姜子牙拒绝，纣王下令捉拿，择日诛杀。黄飞虎返回朝歌，得知姜子牙被捉，急找比干商量，欲救姜子牙，姜子牙不想拖累比干和黄飞虎，拒绝营救，并给比干一个帖子，称危难之时可打开。
