时任八路军冀西军区48团团长关山林在向日军盘踞的刘家集据点展开攻击时，然而由于没有大炮，所以迟迟不能攻下。紧急关头，关山林想到了向46团团长金可求援，金可一口答应下了武器支援。然而在战役成功后，金可却向关山林索要了一半的战利品。这使得关山林对金可很是不满。

关山林最终还是同意了金可的提议——成功了，战利品一家一半；失败了，一起受处分！于是二人说定进入矿区的突击队由46团出，48团负责佯攻，最后48团一举缴获战利品。战争顺利取得了胜利，然而48团的政委却在战争中牺牲。而庆功会上，关山林和金可两人却因为战利品和金矿的分配问题又一次产生矛盾，金可誓与关山林没完。

48团奉命与骑兵团和43团组成先遣纵队，日夜兼程，挺进东北接受日伪军的投降，这使得关山林认识了骑兵连连长巴尔托，两人一较高下，关山林竟然输给了巴尔托。合江军区司令员在开总结大会的时候，发现军区里像关山林这样的单身军官还有很多，决定要解决这些人的个人问题。

乌云被带到了关山林的独立旅，关山林并没有与乌云说什么，只下令让人给她穿上军装直接去卫生队报道。巴尔托看到穿了军装的妹妹又知道了关山林曾去过他家，感到非常疑惑。独立旅抓来了一个女土匪黑蝴蝶，警卫连连长有意要放走黑蝴蝶却被抓住，关山林将两人一同枪毙。黑蝴蝶死的时候声称一定会有人来替她报仇的。

根据上级命令，关山林的独立旅又被调到刁翎镇打土匪。围剿土匪的第一场仗终于打响了，然而事情却并不如关山林和金可设想的那么顺利，土匪的军事实力远远超过了他们的想象。

共军出动了上万人，土匪决定拼死一战。在侦查清除土匪作为指挥中心的院子里没有村民的情况下，关山林决定用炮轰该村落以剿灭土匪。最终剿灭七八千土匪，然而土匪头子谢文东仍然落逃。巴托尔率领的骑兵连在此次战役中立了战功，司令员王强下令独立旅只留一个营和骑兵连驻守刁翎，其余部队回合江修整。关山林来到牡丹江探望乌云，却一副领导的样子，甚至打起了瞌睡。然而在之后的晚饭中，两人尴尬的气氛终于得以缓解。

老林中，巴托尔假装猎人抓获了一个土匪，想要借机缴获谢文东的老窝。关山林和邵越、乌云从饭店出来后，关山林就回去睡觉了，只留了乌云和邵越去公园游玩并送乌云回校，以至于淑芬和德米都以为邵越在追求乌云。另一方面，远藤薰一对乌云渐生好感，然而其妹妹要鼓励他去表白的时候，他却说觉得乌云并不属于他。

学校，淑芬经历痛经，德米和乌云偷偷给了她一串糖葫芦，淑芬竟真的不痛了，三人经历此事之后，德米和乌云竟感动的哭了起来。邵越回到独立旅，把乌云托他交给巴托尔的鞋送给巴托尔，巴托尔很是感动。山林里，匪首谢文东已经弹尽粮绝，兄弟们要跟他分手，于是他将两名要走的手下枪毙，枪声引来了巴托尔的人马，巴托尔一举抓获了匪首谢文东。

学校里淑芬和乌云开玩笑，却洞察出乌云对邵越略有好感。乌云穿着关山林送给她的皮衣进了教室，引得同学们争先的羡慕，乌云还给大家讲起了独立旅剿匪的故事。北满悍匪首领张黑子打算偷袭独立旅的三道岗，命手下送委任书给谢文东，希望取得配合。其送信的手下却在村子里被赵飞抓获。金可和巴托尔联手一场夜战，将张黑子一举抓获并歼灭张黑子的同党两千多土匪。

剿匪目标锁定刘山东。与此同时，刘山东也在密谋着反攻共产党。几名村干部和土改工作人员被刘山东俘获，独立旅立即召开紧急会议。同时，凤山县政府被土匪夜袭，文工团听到枪声也发生了骚乱，情急之下，乌云接过警卫连发的枪，参与了战斗。关山林接到电报后焦灼万分。部队与刘山东的土匪之间展开了一场激烈的夜战。战斗几乎将刘山东的党羽全部歼灭，然而匪首刘山东却落逃。

对刘山东的剿匪战斗胜利之后，在清理战利品时，金可将他与关山林的矛盾终于抬到了桌面上，两人争辩了一番最终又重归于好。巴托尔开始教赵飞土匪的黑话，而此时，土龙岗白蝴蝶的二当家丁铁新及其手下黑瞎子已经对剿匪部队展开了侦查并掌握了确切的情报。丁铁心和黑瞎子劫杀了通讯员，并穿上通讯员的服装混入独立旅司令部打算暗杀关山林。

丁铁心和黑瞎子对关山林的偷袭并没有成功，但使关山林想起了邵越被老吉子捕获的事情。黑瞎子受伤被抓获，巴托尔在对他的审讯中知道了土龙岗的详细情况，并且知道白蝴蝶最近去向不明。乌云又重新回到了学校学习，张晓丹被分配到与淑芬、德米和乌云同一间宿舍。邵越来给乌云送东西，又给大家讲起了他击毙老吉子的故事。

学校政治处主任李民生给省委打了电话，发现没有张晓丹这个人。李民生代人搜查张晓丹的床铺时，发现一个枪套。白蝴蝶把乌云引到江边，来探望乌云的关山林和邵越于是也来到了江边。就在此时，白蝴蝶和已经埋伏好的丁铁心举枪跳了出来，混战中，邵越又一次受伤。乌云执意要在一旁照顾邵越。白蝴蝶也身受重伤。

一个月后，白蝴蝶的伤势已经好了很多，关山林希望能够改造她，并劝服她去说服丁铁心主动投降，被白蝴蝶拒绝。巴托尔和赵飞也总算取得了丁铁心的信任。然而，他们已经三次没有给出独立旅通讯员情报了。金可有些不放心，决定主动出击。就在这时，巴托尔和赵飞缴获了土匪的武器胜利归来。

国军还在垂死挣扎，销毁文件。然而我军却命令独立旅撤回江北。巴托尔以为邵越要娶乌云，非要与邵越比武，邵越不得不答应。当巴托尔在比武之后把刀交给邵越，并告诉邵越，乌云也很喜欢他，并又交给邵越一双乌云送给他的鞋。回到指挥部，关山林发现了乌云送给邵越的鞋子，然而却并没有责怪邵越。乌云生日，远藤薰一向她表白。江边，乌云思念起了自己的哥哥巴托尔。

在与国军焦灼的战斗中，民主联军独立一师某部排长，乌云的二哥巴图鲁前来支援。战斗中巴图鲁和邵越相见，巴图鲁也以为娶去乌云的人就是邵越。邵越把巴托尔送给他的刀又送给了巴图鲁。远藤薰一的妹妹远藤理智想要把乌云的蒙古民歌带到日本去，于是请求跟随乌云学唱蒙古民歌，乌云高兴的答应了。国军七十一军军部的核心阵地也被突破，陈明仁的弟弟陈明信被捕获，他带着特务团死守军部。

1947年，关山林的部队更名为：东北人民解放军，开始了休整和大规模的诉苦复仇教育。关山林决定跟乌云结婚，但自己却不知如何开口，便又让政委张建平出马。乌云起初以为张建平要撮合的是她和邵越，当知道是关山林的时候，乌云内心非常沉重。但几分钟的考虑之后，乌云表示了同意。但与此同时，乌云的眼泪哗哗的流了出来。邵越知道乌云同意的消息，却是替关山林感到非常的高兴。

乌云回到宿舍，忍不住总是哭，经不住德米和淑芬的追问，乌云告诉了她们事情的原委。然而德米和淑芬也只能感到无奈。巴托尔知道了乌云和关山林的事情，也感到非常无奈。政委张建平提到婚礼上把乌云父母接来，被巴托尔拒绝。婚礼在组织和政委的主持操办下举行了。

新婚夜，乌云给关山林倒洗脚水，关山林抓住乌云的手倾诉一番，感动了乌云。夜里，关山林很快的酣然入睡，而乌云却彻夜未眠，两行泪水默默的流了下来。早晨，乌云默默的端上洗脸水，伺候关山林穿衣，关山林内心却无比高兴。之后，关山林在镇上的馆子里请战友们吃了顿饭，算是喜酒。关山林喝醉了，乌云彻夜坐在他身边照顾他。关山林很是感动，一把抱住了乌云。

关山林把乌云送到了学校，嘱咐了几句就又离开了。乌云回到学校，面对德米和淑芬的追问，她只是红着脸不知所措。晚上关山林开始主动要求洗脚了。惹得邵越有些诧异。乌云和远藤薰一彼此似乎有话要说，但最终没有说出口，乌云最终什么都没有说，只是伤感的离开了教室，她已经决心结束心里对远藤薰一的好感。不久之后，远藤薰一也离开学校回到日本。

巴托尔被从关山林的部队里调走了。关山林开始自己驾驶组织上配给他的吉普车了。学校里，淑芬发现乌云也变了，变得成熟了。纵队作战会议室内，关山林与总队各部领导商讨与国民党在辽南一带进行运动作战的方案。邵越也不再自己去看乌云了，却让马夫靳忠人去探望她。当乌云看到靳忠人有些失落。乌云留靳忠人吃饭，聊天中渐渐了解了更多的关山林的另一面。乌云也让靳忠人给邵越带了一双鞋回去。

关山林的解放军部队包围了锦州，乌云、德米和淑芬都被调到了野战总医院，都在阵地救援受伤军人。这是乌云第一次作为战地护士参与战斗，她亲眼目睹了士兵们的死去。第一次经历外科手术，乌云几乎难以承受。总攻锦州的战斗开始了，乌云从伤病员的情况中知道了关山林也正在锦州参与战斗，知道关山林还完好健在，她才发现自己始终在挂念着关山林。

锦州一学校内，关山林等人正在议论着作战计划时，发现敌人加重了火力布置。关山林立即投入了战斗。这时却遇到了率领着部队前来投降的国民党军官。乌云在战斗中救起了一对兄弟，经过了解，知道他们来自关山林的部队，于是乌云带着杨家兄弟在占地中搜索伤病员，却碰到了淑芬。二人匆匆告别。

关山林决定率领九师部队渡过大凌河。途中，新政委吴晋水发现了关山林的情绪有些低落，在对邵越的追问中才得知了关山林对乌云的思念。与此同时，乌云所在的救护队也开始向大凌河进发，为了能够赶上战斗队伍，乌云希望能够加快医疗队的行军速度，引起了队长对他的好奇。

乌云被被带到指挥部与关山林共度一晚，乌云一晚上把关山林所有的衣服都洗了，关山林回来，与乌云紧紧地抱在一起，两人一直躺在炕上说话。清晨，邵越将乌云送回医疗队。关山林带着部队到了河边，这时传来消息，敌人已经乱了阵脚，四处窜逃。吴晋水在河边遇到了德米。杨龙杨虎抓到一个俘虏，乌云帮助他们将俘虏送回指挥部，回来的途中，救了一名伤兵，又遇到逃跑的国军将领。

关山林的部队到达沈阳时已经是凌晨一点，关山林立即参与了解放沈阳的战斗。在战斗中部队也已经迅速扩大，眼见就要胜利收手的时候，关山林又接到了要与青年军二0七师对决的任务。敌军非常的顽强，关山林发起了多次进攻，甚至有几个营都是全部牺牲，伤亡惨重。终于突破了敌军的外围防线。

在与敌军敢死队的战斗中，关山林身上多处都有弹伤，所有的人都焦急万分。组织上派了哈尔滨医科大学的高材生来为关山林手术，尽全力在挽回关山林的生命。乌云知道后立即跑到医院，看到满身绷带的关山林，乌云趴在他的身上痛哭起来。而关山林却仍然处在昏迷之中。乌云一直陪在关山林身边，终于，在昏迷7天之后，关山林睁开了眼睛。主任再给关山林做检查，称简直就是奇迹。

关山林溜进院长办公室，在报纸上看到了现在战争的情况，知道马上就要取得全面胜利，他在医院一刻也待不住了。关山林来到办公室，命令院长让他出院，但院长始终没有同意。关山林决定溜走。他逼迫邵越去向医院谎称是组织让他来接关山林回部队的，关山林终于离开了医院。乌云也回到了自己的医疗队。而此时，乌云已经怀有身孕。回到医疗队，乌云收到了远藤薰一的来信。

吴晋水通过通讯部门打听到，乌云现在在一家战地医院里。吴晋水建议关山林把乌云接到指挥部，随部队一起继续南下，关山林同意并命令靳忠人去接乌云。当靳忠人见到乌云的时候才知道她已怀有身孕。靳忠人带着乌云上了火车，在火车上，乌云突然面临分娩，火车到达武汉，乌云在车站边上的一家诊所内产下第一个儿子。

关山林此次抗命追击行动，使得军力损失惨重。由于错误情报，关山林并不知道敌军是大于九师三倍的军力，然而战斗中两台电台也都坏了，指挥部联系九师，关山林完全与外界失去了联系，只能自己孤军奋战。走在全师最前沿的121高地失守。战斗持续了三天三夜，九师开始朝临水撤退。

解放了。关山林接到了去南京五零速中学习的命令，临行前，他和乌云来到武昌纱厂工人宿舍第一次见到了自己的儿子。不久后，关山林又从学校调到了北京总参谋部，并把乌云和儿子都接到了总参谋部自己的宿舍。乌云也被安排到军区某部队医院药房做药剂师。关山林把邵越也调到了北京，继续担任关山林的勤务兵。然而来了之后邵越却发现自己无事可做，关山林尽可能的给邵越找些事情做。

由于邵越的疏忽，关山林的儿子被开水烫伤。关山林知道儿子被烫伤的事情原委后非常生气，然而他担心的却不是儿子被烫，反而是生气邵越被这一件事情吓成这样。从此之后邵越始终心事重重，并且将关山林交给他的公函丢失。邵越终于决定申请回到原部队参与战斗，关山林同意，邵越离开北京。

关山林被调到了河北空军干部学校任校长，乌云也调去学校的卫生所工作，当乌云来到学校卫生所报到的时候才发现，所长就是淑芬。并且淑芬也已经与当初那个营长结婚。很快，乌云又怀孕了，然而分配的粮食不够，乌云卖掉了哥哥巴托尔送给她的玉镯换成了金子。乌云让警卫员去金子去买土豆的途中遇到了淑芬，之后又不小心被组织知道后，关山林被抓起来审问。

关山林被调到湖南，是去负责组建一座大型的军事工业基地，组织上安排乌云随关山林被调到了基地医院。关山林对大儿子路阳表现出了明显的偏爱，却对另外两个儿子不屑一顾。这使得乌云对他非常不满。乌云看到路阳把邵阳骑在身下当战马，便上去打了路阳两下，被关山林知道后，两人又吵了一架。乌云决定把邵阳送回伊兰去养。

关山林邀请苏联专家参加舞会，并且携同乌云一同参加。舞会上，乌云认识了年轻英俊的苏联弹道专家茹科夫，茹科夫对乌云一见钟情。舞会后的一天，茹科夫邀请乌云去他的公寓做客，乌云接受了。关山林出差半个月后回到湖南，邀请专家顾问团团长巴浦洛夫共进晚餐，在晚餐中，翻译范琴娜表达出了对关山林的激情。首批新式步枪出厂验收，关山林和苏联专家借验收的机会好好的比试了一番。关山林轻而易举的胜出巴浦洛夫。

范琴娜终于鼓足勇气对关山林表明了自己对他的爱慕之情，关山林却无比愤怒的斥责了范琴娜，范琴娜感到惊恐而又委屈。而当关山林不自觉的将范琴娜和乌云做比较的时候，他才想起来自己已经忘了乌云那么多的好。与此同时，茹科夫找到乌云，也对乌云表达了自己的激情与爱意。

关山林在报纸上看到要打金门的消息，又一次迫不及待地递上了参与战斗的申请书。然而到了王副总长那里才知道，消息并非确凿。关山林非常失落。路阳逃课去看电影，乌云回家知道了之后把他狠狠的打了一顿。事后给关山林打电话，嫌关山林不管家，又跟关山林大吵了一架。

巴托尔带着邵阳来看乌云，就把邵阳留在了乌云身边。然而巴托尔一走，邵阳就又躲在角落谁也不理。邵阳的归来，关山林也只是顺路回来看了一眼而已。苏联专家突然全部被撤走，并且连同重要的设备也一起带走。中国专家来到基地。运送设备的车刚刚到达接近基地的地方，就被路阳和伙伴们做的板钉扎破了轮胎。

看着地图上的中印边境，关山林又一次递上了参战请愿书。这一次上级部门关于关山林的参战请愿书问题终于有信了，却不是调他去战斗，而是因为他总想着打仗而予以批评甚至还要给与处分。关山林十分不服气。看着失落的关山林，乌云也给总部领导写了封信，然而仗已经打完了，上级又没有给关山林这个机会。关山林擅自已经给乌云办好了转业手续，乌云再伤心也没有办法，她已经被调到了一六一厂职工医院。

白淑芬找到乌云，带给乌云一封来自德米的信。信中，德米希望乌云可以原谅白淑芬。不久后，白淑芬又找到乌云，希望乌云能帮她解决一下她的工作问题。乌云终于放不下旧日的情分，百般周折之后将白淑芬调到了自己所在的职工医院做工会主席。之后德米又来信说有些担心乌云。

关山林从北京回来后给老铁打了电话，打听清楚了庞若飞的来历底细，知道庞若飞并非是凭真本事升到这个位置，关山林对他充满了蔑视，并在第一次与庞若飞的会面中将其羞辱了一番。在庞若飞的操作下，关山林被关到了一座小白楼里被审讯并被隔离了起来。同时，关山林家被彻底搜查，乌云感到十分惊恐，让朱妈先带走了邵阳和京阳两个孩子，而路阳，则被委托给了靳忠人。

白淑芬来到乌云家，劝乌云积极参加运动遭到了乌云的拒绝。白淑芬终于说出了藏在心底里多年来对乌云的不满，两人的关系彻底决裂，乌云非常伤心。乌云强忍着悲痛回到医院上班，却在途中受伤骨折，然而医院里却忙着搞运动，没有人医治她，只打了石膏回家修养。关山林主动下厨为乌云煨汤，甚至替乌云制定了恢复计划。