1922年，三上吊因欠帐被大烟馆抓住欲砍掉其手指,适逢在租界警局供职的周留根助他还掉所欠的烟钱而保住了手。因自己的两房老婆皆不能生养，且小老婆叶丽雅一直想抱个孩子来抚养，老于事故的周留根于是利用烟鬼三上吊，要求他帮助搞个小孩来养，并许诺事成之后付钱给三上吊。三上吊昧着良心，将小女孩小红拐到周留根家并称小红是自己的外甥女。小红就此成了周家的养女周小红。

小红的言语使叶丽雅的心都碎了。小红逃家了，在火车站邂逅去北平奔丧的当红明星启明。启明的一句养比生更有恩，使这个生性善良的姑娘意识到自己的鲁莽和对辛苦养大自己的母亲的伤害。带着启明留给她的一支口琴和启明盖在她身上的一件衣服，小红回到家，母女两人抱头痛哭。赵花背着父母打算报考中国流行音乐之父黎锦晖创办的明月歌舞剧社。叶丽雅让赵花带小红一起去，赵花欣然同意。

赵花跑到明月社要求她的钢琴老师乔大哥收留自己不成，住进了小红家，却忍受不了贫苦的环境。小红上门劝赵母理解赵花的理想，允许她考剧社，赵母终于答应。复试之后，赵花、周小红、白莉英和王心芳被录取，叶丽雅高兴极了。周留根欠了赌债，要把小红卖掉还债，打手上门要人，丽雅用辛苦积攒的养老钱倾囊还债保住了小红。小红到明月社报到，在众人面前有些局促，赵花代替她作自我介绍。

王心芳和赵花见到沈琳琳不是考进来的，便放下个人恩怨联起手来捉弄她。身世凄苦的沈琳琳怕拖累介绍她来的聂耳，对所有的事情都逆来顺受。周小红同情她的父母在东北被日军杀害，鼓励她努力做出成绩，报答聂耳对她的救助之恩。事实上，从见到聂耳的那一天起，沈琳琳一颗少女的心，便牢牢系在忧国忧民的聂大哥身上了。王心芳被周小红的善良和勤奋感动，听了小红的劝说真正的与赵花和好。

黎社长救回染上毒瘾的原明月社四大天王之一的林丹。曾经貌美如花的林丹已经变得形销骨立。镜子里的林丹连自己都不认识了，以至于刚来的第一天赵花见到在黑暗之中的自己大叫。林丹生气地摔碎了镜子，又骂了唧唧喳喳的五小花。这下又惹出了一场不大不小的风波。夜里五小花在宿舍听到被强行戒毒的林丹瘆人的叫喊声，都吓得在一个床上瑟瑟发抖。乔大哥非常喜欢周小红，并利用业余的时间亲自教她弹钢琴。

赵花发现乔大哥经常深夜亲自指导小红练钢琴很生气，而乔大哥又对赵花一视同仁并无任何的特殊关照，于是就挑拨一直暗恋乔大哥的王心芳，诬周小红撒娇勾引乔大哥亲自对她进行特别训练。心直口快的王心芳找小红来算帐，见她正在给林丹布置新宿舍，误以为她又来勾引乔大哥，大骂小红不要脸，小红委屈不已。赵花又在各种场合排挤小红，甚至拉原先与小红挤一床的沈琳琳去跟她睡，企图孤立周小红。

启明从北平奔丧回来，见到了社里的五朵小花。赵花随即被帅气的启明迷住了，但号称桃花公子的启明却无感觉。周小红认出启明就是曾经送给她口琴的人，但她并没有说出。启明同样惊讶于小红的潜质，用心良苦的设计了一个灰姑娘和水晶鞋的故事。赵花感觉到启明喜欢小红，心中心里更加嫉恨小红。周小红将在火车站启明盖在她身上的衣服送回去，启明看见那支口琴，认出小红就是火车站那个逃家的女孩子。

启明请周小红吃了平生的第一次西餐。周小红在日记里写道，她长这么大还没有碰到过对他这么好的人。乔大哥指责仍在泡酒吧晚归的桃花公子启明，又引起了二人的争执。启明把乔大哥定义为大惊小怪。乔大哥陷入情感的痛苦，甚至影响了日常的工作。启明要周小红主唱民族之光，鼓励她一定要相信自己能唱好。心芳忍受着单恋乔大哥的痛苦来安慰同样感觉的乔大哥。

随着民族之光演出的进行，银行供职的钟晨被舞台上的白莉英所吸引，成为白莉英的追求者。周璇一夜成名，启明则更加相信她会成为大明星。赵花被姐妹们误会告密，决定离开明月社去拍电影，周璇祝她成功。不甘心的黄专员以莫须有的借口吊销了明月社的演出执照。启明与乔大哥商量新办一个新月社来保住和继续培养四朵小花。心中有各自想法的两个老朋友在这个问题上终于达成了一致的意见。

新月社成立。林丹告诉周璇，启明和乔大哥都喜欢她。这句话使周璇陷入了苦恼。心直口快的王心芳开始向乔大哥进攻。乔大哥只有把这份感情深埋在心中。钟晨继续给白莉英送花、陪她逛街，紧追不舍。小花们都觉得钟晨不错，劝白莉英早早嫁了。白莉英羞说钟晨只是个普通朋友。剧社要去外地巡演，沈琳琳执意留下等聂耳来找她。大姐白莉英可怜这个苦命又执着的痴情女孩，劝她万事随缘，不可强求。

启明的朋友，电台的唐台长同意周璇来电台唱歌，但一定要付培训费。无奈的启明只好答应。启明决定让周璇参加歌星比赛，为了筹集参赛费用，他自己则去码头扛活。周璇赢得歌星比赛第二名，并被报纸赞誉为金嗓子。启明又带周璇去灌唱片，唱片的热卖使得周璇一炮而红。周璇觉得自己的成功像是在做梦。启明说她一定会成为更大的大明星。沉浸在幸福中的周璇将自己的亲吻送给启明作为生日礼物。

启明和周璇的小屋成了两个人的世外桃源。从留声机里传出周璇的歌声让启明信心大增，许诺要让周璇不断出唱片，成为全国最红的金嗓子。周璇依约给阮玲玉送去自己的第一张唱片，见到的却是阮玲玉自杀的场面，而阮玲玉家中的留声机里还放着周璇的唱片。周璇万分悲痛，无法理解。五小花又聚齐在钟晨家，钟晨的殷勤体贴使大家一致认为白莉英应该马上嫁给钟晨。乔大哥也终于同意收留王心芳一起住。

聂耳为风云儿女写了主题曲义勇军进行曲,同时告诉前来参拍风云儿女的沈琳琳他要出远门。四小花刚拍完风云儿女就传来聂耳在日本的死讯。沈琳琳悲痛异常。启明计划去南洋演出赚钱，周璇要一起去，启明不同意。周璇求启明等风云儿女首映后再走。沈琳琳为聂耳的死整天流泪、醉酒，周璇等姐妹开导无济于事。风云儿女的首映礼上，沈琳琳却突然站起来，带领大家唱义勇军进行曲。

赵花告诉周璇和沈琳琳，为了成为电影明星，她已经向黄专员投降了。沈琳琳忽然掉泪，赵花和周璇也不知为什么。白莉英和钟晨结婚，沈琳琳觉得自己没脸见人，没有参加二人的婚礼。周璇等人听袁牧之说林丹当了妓女，潦倒至极。大家立即一起去寻找到林丹。林丹无颜面对大家，在钟晨家自杀，被周璇等人再次救活。当年的同门师妹王人美也来医院探望。众姐妹的关心使林丹感动，答应重新振作。

导演袁牧之完成自己的剧本《马路天使 》后，非常希望周璇能出演戏中的小红。经过和电影公司的洽商，终于将周璇带到剧组 。剧组里的人都喜欢这个勤奋、善良的小红。当时已经是大明星的赵丹更是向袁牧之表 示，他一定尽力帮助周璇演好这部戏。为了治黄专员的病，赵花打听到江湖中有人说在 江北有个神医，能治愈黄专员的这种病，于是求乔大哥帮忙，让乔大哥带他去江北找神医。

善良的白莉英邀沈琳琳与林丹、周璇等人一起去吃饭，众人闲谈中都要林丹为她们看手相。林丹在小花们的歌声和簇拥中安详的走了，留下的只是人们记忆中那个笑姸如花的明月社大明星林丹。叶丽雅不喜欢已经过气的启明，刻意在周璇和启明之间设置种种的障碍。周璇不断地给启明写信，叶丽雅不断地藏起启明的来信。互相得不到对方的音讯使周璇和启明都觉得很奇怪。即使是这样，周璇却始终坚信启明是爱她的。

功夫不负有心人，乔大哥和赵花终于找到了神医。乔大哥为了救神医而负伤。神医被二人的真诚而打动，答应去看看这个病人。身在南洋的启明无法再忍受对璇子的相思之苦，不顾当地演出商的苦苦挽留，毅然的踏上回国之路。误会阻隔不了相爱的心。周璇和启明见面以后，才知道他们之间相互的信件都被璇子的养母扣下了。启明的锲而不舍终使叶丽雅相信他的真心，暂时接受了两人的交往。

赵花和乔大哥带着神医回到上海，或许是天意，在神医给黄专员医治后，被医院判了死刑的黄专员神奇地康复了。赵花大喜过望，有了黄专员，自己的明星梦又可以继续了。乔大哥始终对周璇难以忘怀。为接近周璇，宁愿到剧组里做了灯光师。苦苦爱恋乔大哥的王心芳见状，感到十分失落。启明和乔大哥共同筹办了电影俱乐部，而丁树仁为了自己的目的，也参加了电影俱乐部并负责行政和财务。

黄专员在赵花的帮助下彻底康复，两人在患难中竟然产生了异样的情感。黄专员利用手中的权利，投资赵花的电影丽人梦。赵花绝不愿意输给周璇，执意要求乔大哥做她电影的导演和主演。争强好胜、不计后果的性格使她为了要当大明星，甚至不怕下地狱。王若林与沈琳琳关系进展迅速。每当问道沈琳琳是否后悔退出影坛嫁给王若林时，沈琳琳总是开玩笑说自己还没答应要嫁他。

日本人的侵略行径引起了全国民众的愤怒，上海文艺界的一百多明星决定共同排演抗敌话剧保卫卢沟桥。黄专员靠丽人梦赚到了很多的钱。贪心的他为了能够赚取更多的利益不准排练保卫卢沟桥。赵花在民族的大义前暂时忘却了自己的明星梦，参加了排练。在阻止赵花参演保卫卢沟桥话剧的问题上，赵花和黄专员发生了激烈的冲突。保卫芦沟桥上演时，日军又开始了对上海的进攻，每个人的生活都全部被打乱了。

周璇等人在南洋的义演取得巨大成功。此时的赵花也来到了南洋。两姐妹的异乡重逢使周璇非常高兴。失去孩子和丈夫的白莉英毅然参加了抗日队伍。沈琳琳和王若林决定一起前往重庆后方。王若林和沈琳琳在去重庆的船上巧遇潘达华并应邀住在了潘家。王若林和沈琳琳在拍结婚照时又遇空袭。为取回结婚照底片王若林又从防空洞返回照相馆，不幸在敌机轰炸中遇难。

战乱纷飞的年代，似乎一切美好的东西都被掩埋在战争的废墟之中。然而，在这片废墟中，顽强地生长着不屈、正义的花朵。在上海顽强抗日的四行孤军被租界当局软禁于意大利兵营。已到报馆工作的乔大哥化名乔大义，撰写时评愤怒抨击租界当局，用自己的笔开始了战斗。东北姑娘春花来意大利兵营寻找受重伤的未婚夫大牛，引起了巨大的冲突。在大家的众志成城面前，租界当局退缩了。

四行孤军事件引起了整个上海乃至全国的声讨怒潮。租界当局代表享培接上司命令， 被迫允许受伤的士兵们外出治疗。乔父也被这些爱国的年轻人所感动，积极地参与到救治伤病的行动中，并主动把伤势严重的大牛带到自己家来医治。救人的过程中，乔大哥与父亲之间的误会很自然的化解了。乔父和乔母也彻底接受了王心芳。瘾君子三上吊为抽大烟又跑来找叶丽雅敲诈，拿钱把他打发走了。

顾志明答应乔大哥救周璇和启明，但前提是要周璇签约他的电影公司。乔大哥为救自己一直暗恋的璇子，立即替周璇答应顾志明的要求。绑架者万万没有想到的是这次的劫难更加深了原本就相爱的周璇和启明的感情，两人约定，只要能够获救，就马上结婚组织一个家。顾志明出面，救出了周璇和启明。周璇也签约顾志明的电影公司。启明担心素有电影界的吸血鬼之称的顾志明乘人之危，要在周璇身上拼命榨钱。

和西决定出资给赵花拍电影，电影公司的老板唐子盛表示会通力合作。黄专员并不甘心赵花就这样脱离她的控制，于是安排了两个打手趁和西回南洋办事之时闯入赵花住处。赵花从此生活在自己被强奸、拍照的事的阴影之中。启明向周璇的养母叶丽雅提出结婚的事。叶丽雅答应了启明与周璇的婚事。一家人都沉浸在周璇要结婚的喜庆之中。周璇如约地与顾志明的电影公司签约，并立即开始了繁忙的拍摄活动。

听说赵花的心情不好，周璇亲自煲了鸡汤送去，希望赵花能把自己的心事告诉她这个最好的朋友。然而，纯朴的璇子怎会想到，发生在赵花身上的可怕的事情，是赵花无论如何也说不出口的。欲与赵花合作拍电影的唐子盛听说顾志明拍孟姜女，便怂恿赵花从周璇处偷来剧本，并信誓旦旦的保证如果由赵花抢先拍出孟姜女，一定会压倒周璇。好强的赵花犹豫一番之后终于偷了周璇的剧本。

赵花拍孟姜女哭倒长城一场戏，怎么都哭不出来。唐子盛将她绑在门板上，真的让赵花感觉到了痛才拍完赵花痛哭的戏。顾志明果然创造了奇迹，七天拍完孟姜女。周璇拒绝了全体剧组吃饭庆祝的提议，急于回家见启明。可是到家后并没有见到启明。在重庆，沈琳琳和潘达华的感情也在一步步的发展。二人一同前去陆军医院看望他女儿潘家珍。潘家珍则对他们声称要上前线打日本鬼子，并拜托沈琳琳照顾她的父亲。

周璇流产了，这是她与启明的爱情结晶，周璇深感对不起启明，叫姐妹们不要将此事告诉启明。赵花在病床上望着手中周璇送她的红玫瑰，一向高傲的她被璇子深深感动，主动向周璇道歉并请求她的原谅。周璇心里委屈，两人抱头大哭。周璇强撑着到片场拍戏，中途身体不支而晕倒。启明得知孩子流产的事后，来到片场责怪周璇只知道拍戏而把孩子都拍没了。

沉浸在爱河里的和西匆匆赶回上海，等待她的却是一封全是赵花裸照和被强奸场面的信。和西难以接受心中女神一样的赵花竟然有这样的过去，痛心地与赵花分手。赵花绝望之下想到这可能是黄专员干得好事，便设计请黄专员吃饭，准备与这个人面兽心的同归于尽。席间，自鸣得意的黄专员认为已经完全控制了赵花，又提出要赵花给日本人拍戏。赵花证实了强奸她的幕后指使人是黄专员后，愤怒地将黄专员刺成重伤。

热心直率的王心芳决定去监狱探望赵花。赵花在王心芳的脸上看出她的烦恼，就给王心芳出了个主意。思念女儿的潘达华突然接到女儿阵亡的噩耗，一向坚强的他经受不住这样的打击中风瘫倒。潘达华病后反而加速了他和沈琳琳的感情发展。已经向王心芳表明心意的乔大哥为了赎回王心芳家传玉佩与别人争打起来。当乔大哥拿出玉佩正式向王心芳求婚时，王心芳惊喜之余，泪流满面。

与醉酒的启明争吵后，委屈的周璇去找王心芳想住在她家。王心芳耐心地告诉周璇这一切都是暂时的。善良的璇子这时心里想的还全都是启明。她为了挽救启明的工厂向顾志明预支薪水。顾志明看到一切正顺利地按着自己的计划进行，怎么能放过这个机会，继而以拍片合同做交易迫使周璇再次同意后才借钱给她。狡猾的顾志明又安排记者在报纸登消息，说周璇丈夫做生意惨败、只能靠大明星养活。

叶丽雅向周璇控诉现在启明懦弱无能，只剩下酗酒闹事的本领，只会丢脸。而周璇还极力替启明辩解。乔大哥鼓励启明要重新振作，并建议他开办演员培训班。启明重拾信心并筹备一切，使得周璇非常感谢乔大哥。眼看就要成功的顾志明怎么会让启明有再次振作起来的机会，得知启明开办演员培训班招生后又授意恶棍去招生现场故意捣乱，致使启明的第二次又以夭折收场。顾志明看一切即将成功了。

明知启明是故意做出这一切后，还深爱着丈夫的她提出两人暂时分开一下，得到了却是启明的离婚提议。周璇和叶丽雅只有黯然离去。周璇请丁树仁设法保释赵花却被启明看见，启明误认两人好上了。于是启明去酒吧寻醉，却被酒保将他醉后写下的胡言乱语卖给了报馆。丁树仁建议周璇说服赵花，让她说出所有事情的真相以便能打赢官司。记者就报纸上所刊登的消息询问周璇，却让周璇很茫然。

顾志明把周璇接到自己家来疗养，并把启明的离婚协议交给周璇。万念俱灰的周璇服药自杀，被送到医院救活。经历了生死考验的周璇如凤凰涅盘一样，浴火重生，开始了事业上的又一个高峰。沈琳琳在重庆巧遇白莉英，两姐妹都有一种劫后余生的感觉。听说周璇与启明已经离婚，而沈琳琳又逢此遭遇，白莉英不由得想起林丹姐死前的话，感慨之余，不得不相信造化弄人。

朱健康拿着顾志明转让的合同让周璇去拍电影，并且派人软禁了周璇。周璇请已经是律师的丁树仁想办法。懂得法律的丁树仁发现了转让合同中的漏洞并代表周璇找到朱健康，要求他撤走看守在周璇家外面的人，否则不光合同不签，还要与朱健康法庭相见。无奈的朱健康只好撤除对周璇的软禁。流氓贾导演投靠了甚有势力的朱健康，并自告奋勇的表示可以找赵花来拍亲日电影樱花恋。

朱健康给周璇的第一部戏是渔家女，由大导演卜万苍执导。因渔家女是一部反对日本侵华的电影，周璇便希望赵花和她一起出演，以避免再去演汉奸戏。谁知周璇的好意又被赵花误解，幸有乔大哥相劝才避免了两姐妹的误会。周璇回家的路上亲眼看见锄奸队杀汉奸，吓得忙给赵花打电话，奉劝她不要去拍汉奸戏，以免被锄奸队当汉奸杀了。赵花为了不演汉奸戏，剃秃了头发，自称是鬼剃头，无法拍戏。

乔大哥买了王心芳喜欢的那条项链，打电话给心芳去饭店吃饭，打算给她一个惊喜。当王心芳来到珠宝店门口时，正赶上锄奸队刺杀汉奸贾导演，不幸被炸弹误伤。乔大哥发疯地将王心芳送往医院终因伤势过重，抢救无效而死去。临终前王心芳说她能嫁给乔大哥是她的幸福，并希望乔大哥能和周璇走到一起。自从王心芳去世以后，乔大哥固执地把自己封闭起来，任凭别人怎样劝慰，他始终不能接受心芳已死的事实。

黄专员正要非礼周璇之际，赵花闯进房间，掏出手枪救走了周璇。白莉英与乔大哥、周璇和赵花一起商议，为了彻底地摆脱黄专员的纠缠，只有揭露黄专员的汉奸真面目，赵花拿出收藏的证据，并把证据送给了李局长。谁知李局长竟是黄专员的妹夫。恼羞成怒的黄专员找到赵花和周璇躲藏的饭店，欲下毒手。生死之际，周璇用烟灰缸从背后砸倒了他。赵花与黄专员同时开枪射向对方，两人同时倒在了地上。

潘达华死了，是死在沈琳琳的怀抱中的。沈琳琳在街上认出替她抢回被劫钱包的人是钟晨，但是钟晨却不认识她了。沈琳琳决定带钟晨回上海。白莉英见到苦等八年却已失忆的丈夫，心痛异常。她没有放弃，尽力带钟晨去过去常去的地方，希望能唤回丈夫的记忆。周璇和乔大哥在周庄过着平静的日子。为了使周璇找到更好的爱情归宿，乔大哥留书出走。

乔大哥给周璇留了书信，希望周璇接受丁树仁，而他自己则是王心芳永远的丈夫。周璇养母叶丽雅的过世使周璇又回到了上海。为了能使璇子尽快从养母去世的悲痛中恢复过来，每个人都尽了最大的努力。钟晨恢复了记忆，与白莉英重新生活在一起。丁树仁替周璇寻找亲生父母被骗。而他自己也没有获得周璇的芳心。乔大哥与白莉英、沈琳琳一起，重新办起了明月社，看着眼前无忧无虑的笑脸，每个人都思绪万千。