在硝烟弥漫的战场上,李向阳的传说还在继续…… 此时，已当上大佐的渡边一直在追求报务员贞子，其实贞子的真实身份特高课课长，在此隐身，肩负重大使命。冈村即将来县城巡查，为了讨好冈村，渡边下令在全城抓花姑娘，为新建的温泉馆配服务员。贞子接到总部命令，中共一位女谍报专家将路过县城，情急之中上街来找去抓花姑娘的渡边。李向阳也接到上级命令，带着小郭和富贵前去茶馆迎接情报专家章雯，却和贞子在茶馆相遇，富贵误以为贞子是章雯，主动上前与贞子接头闹出笑话。其实真正的章雯早已经被渡边抓走。富贵的怪异行为引起贞子怀疑，正要盘查，却被一群伪军当做花姑娘抓走。正在为挑选出来的花姑娘拍照的渡边，发现了被捆绑的贞子大惊，急忙命令松绑。贞子委屈的报告说有中共女谍报专家路过县城，渡边辩解，他抓这些花姑娘就是为了抓女八路，贞子半信半疑。 李向阳带着游击队偷袭监狱营救章雯。却在监狱遭遇一伙人在为“李向阳”抢老婆。混乱中，富贵认不得章雯，仅凭着一句“两只黄鹂鸣翠柳”的接头暗号，误带走了男扮女装的候一天，而真正的章雯却被山匪张作彪抢上了北驼山。李向阳带队上北驼山救章雯，途中，候一天身份被揭穿，原来是个男人，候一天声称自己是上海地下党情报五站组员，由于组织被破坏，被迫转移，前去根据地寻找上级组织。李向阳并不相信神神叨叨的候一天，怀疑他别有目的。但候一天却赖上了李向阳，要求游击队护送他前去延安。 渡边正在给贞子解释为何挑选“花姑娘”的事情，贞子却意外的从照片中发现了章雯，章雯是她在美国的同学，急忙让渡边把章雯带过来，赶到监狱，章雯已被救走。这时，松井的亲弟弟松井横二奉命来到了县城，辅助渡边对付游击队。渡边却误以为松井又活过来，自己抽起了自己嘴巴子。松井横二刚到部队便表现出优秀的军人素养，训练军队，整理内务，渡边在一旁看着很是嫉恨，担心松井给自己惹来祸患，故意劝说软化松井的斗志。

松井祭奠哥哥，发誓一定抓住李向阳，替哥哥报仇。天色未亮，报仇心切的松井便向渡边汇报，他要上山去抓李向阳。渡边正睡得美，敷衍了事打发了松井。松井像得了圣旨，研究一番，兴匆匆带队上北驼山抓李向阳。李向阳和小郭、富贵、候一天为了救章雯，也赶到了北驼山。北驼山匪首上官宏故意为难李向阳，由张作彪妹妹“阿巧”假扮章雯，试探李向阳。上官宏提出比武，要想救回章雯，除非李向阳和他的人能赢北驼山的人。李向阳答应迎战。第一关富贵和张作彪比力气，双方不分上下，怎料关键时刻富贵的腰带崩断，输掉了比赛。第二场小郭和张作彪比弹弓，双方打了个平手。眼看情况不妙，李向阳却故意推出了早已经被怀疑身份的候一天，让他和张作彪比试算是试探，候一天傻眼了，他根本不会功夫。被逼无奈，候一天只好装模作样施展气功，摆了半天谱之后，用他的聪明点燃了柴火堆，蒙骗了对方。候一天靠诡计取胜，双方战成了平手。李向阳出阵和张作彪做最后对决。李向阳施展神妙枪法赢得了比武，张作彪输得心服口服。假章雯“阿巧”却高兴之极，她早就想看看李向阳是个什么人，乐得跟他下山。另一边，李向阳早就安排富贵从后山洞劫走了真正的章雯。等真正章雯一到，李向阳立即让富贵送阿巧回北驼山，阿巧耍赖想留在李向阳身边，李向阳不答应，阿巧说章雯坏话，反挨了章雯一巴掌。李向阳识破了阿巧，并没有伤害她，而是让富贵送阿巧上山，受上官宏致使来除掉李向阳的张作彪，见李向阳如此大度，深表感激。正在此时，松井已经带着部队急行军前往北驼山，而山上人全然不知。松井带人冲上了北驼山，将上官宏误认为李向阳，以及富贵，一起抓下了山。为救张作彪，李向阳受伤。 渡边得知松井抓了李向阳，来不及核实就向冈村发出了邀功电报。松井抓着假李向阳，得意洋洋返回县城。渡边一看被抓人便愣住，他一眼就认出了富贵，另一个也根本不是什么李向阳。

上官宏和富贵被关在监狱，为了问出李向阳的下落，松井命令拷打上官宏。懦弱的渡边深怕松井招惹游击队，给自己惹来麻烦，试图劝说松井，无果。渡边故意做了一碗巴豆汤给松井喝，弄得松井不停拉肚子，狼狈不堪。松井报复渡边，在总部必经路上挖坑，渡边跌落受伤。松井与渡边闹得不可开交，两人撕破了脸。这时冈村来到县城，召见贞子，渡边嫉妒。贞子告诉冈村，章雯是她美国同学，谍报高手，必须尽快抓住其人。冈村安排松井帮助贞子抓章雯。 李向阳受伤昏迷，张作彪想进城绑个医生来救人。章雯趁李向阳昏迷偷偷溜出，好像有什么不可告人的秘密，小郭寻找章雯，候一天也怀疑章雯有鬼，偷偷跟来。阿巧古灵精怪，看李向阳受伤难受故意不帮忙，还提出除非留在游击队，否则她不会救李向阳。大家只好答应，阿巧认为章雯是狐狸精，妒忌章雯，在给李向阳动手术时候，故意让章雯胳膊当木棍，让李向阳咬着。李向阳却硬是咬牙，受了下来。李向阳醒来，小郭汇报发现候一天跟踪章雯，李向阳判断候一天有鬼。章雯告诉李向阳，必须回县城监狱找到密码本。而监狱内，富贵悠哉游哉的把密码本当作废纸叠飞机玩，上官宏正在说自己多么多么英雄，富贵对上官宏崇拜的五体投地…… 冈村视察后离开，临走前将松井哥哥的日记郑重交给松井，渡边见松井日记大为害怕，松井看着哥哥的日记大受启发，并从中知道了渡边是个猪头， 为了找回密码本，李向阳让小郭和候一天进城探听消息。

监狱内，上官宏被渡边狠狠折磨，安慰自己是英雄。松井知道渡边是猪头，对贞子抱怨渡边碍事，贞子劝说松井别小看渡边。渡边得知日记之事夜夜做噩梦，正在他焦虑不堪时候，松井却把自己五花大绑来向渡边负荆请罪，渡边被搞晕了。原来松井又在哥哥的日记中看到，渡边曾经救过哥哥的命，松井哥哥称渡边是自己最亲的人，才有了负荆请罪的行动。松井和渡边又哭又笑抱在了一起，贞子看到傻眼。 章雯甜言蜜语说服小郭跟她出去，章雯进古庙偷偷给军统上级发出密电，汇报暂时无法行动。没曾想发出的密电吸引了一直在监听的贞子，她马上告诉松井，两人配合带队前往密电方向追查，幸亏小郭机警躲过一劫。县城里李向阳让候一天抓一个舌头回来问话，候一天根本就没有动刀动枪的本事，舌头没抓着，反而被伪军给打得鼻青脸肿。松井以犀利的行动如此迅速诡异，李向阳认定渡边身边来了高手。上街探听情况，李向阳认出了松井，大吃一惊？难道松井死而复活？候一天为了挽回上次抓舌头失败的糗事，主动要求前去盯着鬼子营地。此时，松井看着哥哥的头像士气低落，渡边亲自为松井做了一桌菜鼓励他，正当渡边以为松井松懈了抓李向阳神经的时候，松井却突然振作，提出了新的抓捕李向阳的计划，渡边脸都绿了…… 松井设计引诱李向阳上钩，故意令军卡拉着上官宏和富贵绕道学校，徐晃一枪又将上官宏和富贵押回原监牢，然后在学校布下重兵，诱李向阳去学校救人，希望能借此一举消灭李向阳。渡边见松井如此自负，警告松井别小看李向阳，实则担心李向阳杀进县城引火烧身，松井不听渡边劝告，渡边都快哭出来了。鬼子的一举一动都落在了盯梢的候一天眼里，候一天返回药铺将情况汇报，立了大功。李向阳思虑一番断定松井在引蛇出洞，决定将计就计，晚上带人去学校大院探探情况。与此同时，鬼子监狱内，大英雄上官宏忍受不了鬼子折磨，崩溃，又是闹又是唱，把富贵看的一愣一愣。

渡边进牢房见富贵，要让富贵伺候自己，以此折磨富贵，没想到富贵不但偷吃了他的鸡，还用开水烫伤了他，鬼子一顿暴打，又把富贵扔回了牢房。李向阳夜探学校，发现鬼子果然在此处重兵布防，李向阳抓了个伪军问明情况，得知那个酷似松井的人乃是松井的弟弟松井横二。章雯将发电报的事情告诉李向阳，断定县城内有谍报高手，李向阳认为情况非常重要，阿巧见李向阳对章雯好，吃醋，跟着闹事，李向阳听完章雯的汇报，决定钻到鬼子鼻子底下救人。为了能尽快救出富贵，取回密码本，李向阳让阿巧和候一天扮作饭店伙计，混入鬼子草料场放火；章雯发电报引诱鬼子主力出城，小郭保护章雯。李向阳和张作彪则分头攻打县城牢房和鬼子总部。行动开始，张作彪似乎感觉到了什么，将阿巧托付给李向阳照顾。 松井得知有两名队员没有归队，得意的判定，李向阳要伪装成鬼子混进城。营救行动开始，章雯启动电台发报，故意引贞子上钩，松井带着县城的大部队出城去寻找电台，渡边得知大部队被调出，大惊。忙劝说贞子别这么干，甚至担心李向阳攻进县城，想拉着贞子一起逃走。正好松井好心为渡边炖的巴豆汤发挥作用，渡边一趟趟往厕所跑，狼狈之极。

行动之前，张作彪把阿巧托付给了李向阳。鬼子出城，李向阳武工队开始行动。与此同时，渡边等避开贞子，马上命令手下准备两份电报，一份是抓住李向阳，邀功；另一份则是为失败而备，要将责任全都推到松井身上。鬼子大部队被调出城，阿巧和候一天也开始进行火烧草料场的计划，二人配合行动闹出很多笑话，阿巧不断捉弄候一天。松井出城之前，命令城内士兵一定要盯死，凡是看到穿鬼子服装的人都杀了，以防李向阳等人扮作日军混入城内，没曾想聪明反被聪明误，李向阳早就料到了松井的诡诈，抓了两个日本兵充当他们的活靶子。草料场这边，阿巧和候一天好不容易将看防的鬼子收拾，一把火将草料场点着。李向阳和张作彪看到火起，立刻放出捉来的两个舌头打头阵，探清了鬼子的火力点，顺利杀入监狱。渡边喝了松井送给他的妙方“巴豆”，不断上厕所，听到外面枪声大作，吓得腿都软了，怒骂松井不听自己的话，出城去捉李向阳。李向阳独闯监狱去找密电本，张作彪为了救上官宏牺牲。松井得知县城被攻打，监牢被劫，慌忙带着大部队杀回，看着大院里鬼子尸体，大喊“大佐”，渡边从厕所内走出，“巴豆”救了渡边的小命。渡边夸张的表示自己如何英勇，这一切早在他的预料之中，松井听完很后悔，表示今后一定全听大佐的安排。阿巧得知哥哥牺牲的噩耗，悲痛难忍，要闯乱石岗取回哥哥尸体，被李向阳紧紧的拦住…… 李向阳救回了阿巧，安慰她，阿巧靠在李向阳怀里难过地大哭起来。李向阳带着队伍撤往山中。章雯问李向阳是否找到密码本，李向阳表示他按章雯说的地方找了，根本没有什么密码本。章雯见李向阳的手受伤，问情况，阿巧故意说是自己咬得，章雯和阿巧斗嘴，李向阳打圆场。李向阳表示阿巧是大家的妹子，阿巧听出了李向阳的意思，气冲冲跑走。富贵跟去，告诉阿巧自己得到了一个藏宝图，原来富贵把密码本当成了藏宝图。两人正在研究宝藏，地上的一些电码被章雯发现，章雯大吃一惊。鬼子一方，松井终于对渡边的“大智若愚”心悦诚服，对渡边掏心掏肺。并向渡边认真学习打仗之道。

李向阳正要带着小郭再次进城寻找密码本，章雯闯来告诉李向阳，她怀疑富贵和阿巧拿了密码本。富贵经不住李向阳的质问，告诉队长密码本被阿巧藏了起来。阿巧却矢口否认，坚决不交出本子，古灵精怪的阿巧弄得大家都没辙。小郭偷偷跟踪阿巧，终于找到了密码本。 鬼子再次出城围剿李向阳和章雯，渡边见松井不跟自己一个组队，非常担心。松井忠诚地表示，只要渡边一开枪，他会带着队伍马上赶去救渡边。李向阳带着队伍准备护送章雯去根据地，城里老王赶来汇报情况，说鬼子的大部队正包围过来，李向阳一惊。眼看着山下松井队伍越来越近，游击队将陷入绝境，突然对面山下响起了枪声，松井听到枪声，以为神奇的渡边大佐找到了李向阳，匆忙带着队伍赶去。游击队脱险，躲在暗中看，发现渡边带着一群鬼子，在对面山下朝天开枪，不明白鬼子在干什么。松井被渡边骗，往相反方向追去，松井等人一路狂奔人困马乏…… 为了尽快护送章雯前往根据地，李向阳带着小郭潜入村中探听情况，发现村里四处都贴着通缉章雯的告示，无奈撤回。而候一天则耍小聪明试图偷偷探问章雯情况，被章雯误认做流氓挨了一巴掌。候一天告诉李向阳，章雯有鬼，阿巧跳出说候一天是花贼，候一天脸红，李向阳则陷入沉思。阿巧发现章雯偷发电报，报告李向阳，李向阳正要去找章雯，章雯却赶来告诉李向阳，总部回电暂时隐藏，原来章雯是在按李向阳的交代和总部联系。松井不仅没有抓到李向阳找到电台，反而白白消耗体力，累到虚脱。入夜，松井认真研究哥哥日记，贞子再次发现电台的迹象，深夜到松井房间研究行动计划，渡边听到这个消息，以为贞子和松井勾搭，妒忌之极，偷听，差点被松井一刀刺死。松井和贞子正在认真研究行动计划，渡边为了借故给松井送鸡汤，渡边试图偷走松井哥哥的日记本，被松井发现，渡边耍赖解释说自己猪头的外号乃是一种昵称，糊弄过去。游击队一边，阿巧妒忌章雯，偷偷在饭里下了药。

候一天偷看章雯密电，反被误认为是日本鬼子的间谍，候一天有口难辩。鬼子搜山，李向阳得到消息，已经被鬼子包围在山头，顾不上处理乱七八糟的事情，命令队伍马上撤退。躲入密林，李向阳故意带着候一天上山探路，途中，候一天想告诉李向阳自己不是特务，李向阳欲言又止的告诉候一天，以后别再坏我的事儿，候一天明白了李向阳没有怀疑他。章雯避开众人偷偷躲入林深处，阿巧偷偷跟随章雯而去，到了隐秘之处，章雯却从阿巧身后钻出，拔刀刺向阿巧…… 千钧一发之际，李向阳等游击队员从各处过来，章雯顺手将原本对准阿巧的刀，刺入了自己的胳膊，局面一下子变成了阿巧要杀章雯，阿巧有口难说，李向阳关心章雯的伤情，呵斥阿巧胡闹。阿巧赌气，和富贵合计一定要搞清章雯的秘密，富贵被刁蛮的阿巧搅的没办法，只有答应。李向阳去看阿巧写没写检查，阿巧赌气说不会写字，李向阳发火，让富贵看好阿巧，要阿巧好好反思。入夜，阿巧用迷药迷昏了章雯，和富贵一同偷走了电台，两人胡乱的按着键盘玩儿，不想却引来了杀身之祸。鬼子一方正苦于没有电台消息，阿巧和富贵的胡闹给了贞子方向。电码被贞子侦测到，贞子要松井立刻开始行动，追寻电码包围了游击队。 渡边得知情况试图阻止二人行动，松井和渡边再次打成一团。贞子实在看不下去，告诉了渡边她的真实身份，贞子乃是特高科的谍报人员，现在队伍由他负责，渡边震惊，欲哭无泪。鬼子迅速行动，离电台越来越近。章雯醒来发现电台被阿巧和富贵乱用，知道已经坏事，马上通知了李向阳。游击队被包围，李向阳毅然决然舍身引开鬼子，让其他人护送章雯马上逃走。李向阳开枪把鬼子引向东边，章雯跟着其他人乘机下山。章雯被李向阳的大义感动，途中，悄悄脱离了队伍，拿着一支手枪进山寻找李向阳。

李向阳被鬼子包围十分危险，章雯突然开枪，引开了鬼子，章雯被刺伤，一瘸一拐躲入树林，鬼子大部队跟来。不想前面不远便是深沟，章雯不愿意被鬼子抓住，毅然决然的跳下了深沟，李向阳躲在暗处看见，慌忙从另一侧下山寻找章雯，鬼子的搜查部队离得越来越近…… 章雯重伤昏迷，眼看着鬼子离章雯越来越近，李向阳从山上滚下救下了章雯，并利用自己的智慧骗开了鬼子，救出了章雯。老榆树下，日头西沉，李向阳却还没有回来，游击队员都沉默起来，阿巧想拿电台引诱鬼子，被候一天拦住，阿巧骂队员胆小鬼不敢去救人，想要自己去找李向阳。为了保护电台和阿巧，候一天下令把阿巧绑了。此时，李向阳帮章雯扎好了伤口，背着她返回山中——不久前刚离开的山洞，避开鬼子。渡边还沉浸在被贞子欺骗的悲痛中，得知贞子和松井再次无功而返，暗喜。贞子主动找松井喝酒，酒醉中二人生出感情。松井再次研究哥哥的日记，突然被一段内容启发，松井判断李向阳就藏在深山里根本没有撤走，再次带着队伍包围土山，要活捉李向阳。此时，李向阳暗暗怀疑章雯的身份，言语间小心试探，章雯搪塞过去。古灵精怪的阿巧把大家戏弄，磨断了绳子逃走，去寻找李向阳。富贵等人商量一番之后，决定去药铺找王掌柜，打听打听李向阳下落。松井扑上山，却发现李向阳再次先他一步逃走，松井失望之极。候一天等进城发现通缉李向阳的告示，知道李向阳还活着，高兴极了。渡边发现松井和贞子暧昧，气急败坏捣乱。章雯和李向阳躲到了安全地方，章雯对李向阳十分感激。这时候，贞子却截获了一封更为重要的密电，八路军的二号首长要到县城，贞子面露喜色…… 贞子急忙会见松井，并命令不允许任何人进入，渡边见状以为松井和贞子干见不得人的事儿，偷听，一慌张摔入筐中。王掌柜召集众人，告知二号首长要过境，李向阳不在，但是必须尽快行动，候一天夸夸其谈说自己能当领导，大家正吵得不可开交时，李向阳和章雯回来了。

李向阳和章雯安全回来，武工队人有了主心骨。贞章雯判断县城里的间谍可能也截获了二号的电报，一旦去迎接二号，游击队势必陷入危难。虽然李向阳也相信章雯的话有道理，但前方战事紧张刻不容缓，李向阳决心冒险进城迎接二号。游击队布置好了方案，李向阳带着队伍前去迎接二号。县城内，狡猾的松井劫持二号，双方发生激烈枪战，护送二号的人全都牺牲。在富贵地雷阵的掩护下，游击队好不容易救出了二号，小郭屁股中弹。渡边责怪松井不听他的安排，盲目行动，丢了这么好的立功机会。松井羞愧难当，恼羞成怒拷打被抓战士，虽用重刑却撬不开一个战士的口。李向阳上山遇一老头，老头声称自己是猎户，知道一条后山小道，可以避开鬼子。老头带着游击队员从小道潜入山中躲藏，并帮小郭取屁股上的子弹。因没有抓到二号，松井气急败坏，严刑拷打被抓的战士，发泄自己的怒气…… 李向阳和二号在商量计划，章雯偷听，阿巧碰巧看到，跟踪章雯。 二号虽然脱身，但是看到自己身边又死了这么多战士颇为感伤，李向阳保证一定护送首长通过鬼子封锁线。松井折磨被捕战士依旧没有得到任何信息，八路军战士被折磨死，松井被八路军战士的坚定行为震撼，命令厚葬。松井悟到了战胜李向阳的心得，吵醒了正在酣睡的渡边，声称要跟渡边赤裸裸地谈一谈。

小郭吹嘘自己，老头照顾小郭。富贵被二号夸奖，得意，阿巧告诉富贵，她发现章雯一直盯着二号的手提箱，肯定有鬼。李向阳和二号商量，由于前方战事紧急，必须尽快将二号护送过县城，两人决定凭武力硬闯县城，章雯突然站出，认定鬼子这次一定已经截获了电报，在城内布下天罗地网。鬼子一边，松井得知有人向冈村汇报，李向阳和二号跌入山谷，抱怨渡边又干蠢事，贞子却诡笑道，这是她安排人发的电报。听了贞子的解释，松井明白。入夜，背着渡边，贞子带着松井到神秘小院，推门一看，原来是一群山地特种部队，贞子希望松井能指挥这支精英部队抓住李向阳和二号，松井大喜。游击队一边，正在大家愁眉不展的时候，章雯截获电报，渡边向冈村请功，声称二号和李向阳已经跌入山沟身亡，队员们一听激动了，认为这是一个通过县城的好机会，而章雯却已经料到，这是她的老同学贞子设下的圈套。尚未商量出结果，松井已经带着特种山地部队的鬼子悄无声息的包围了游击队。此时，一个黑影用迷药迷晕了二号，将他手提箱中文件偷走，正好阿巧发现鬼子大喊，二号说自己被迷药迷晕，文件都被偷了，想到迷药，大家自然以为是阿巧干的，李向阳下令绑了阿巧，阿巧大呼冤枉。山地部队越来越逼近，李向阳赶忙带着队伍转移。利用山里有利地形，终于躲过了鬼子的围捕脱险。队伍前行，却发现章雯不知何时已然悄无声息地失踪。隐蔽处，章雯正拿着二号首长的秘密文件，忙碌的发送电报…… 渡边并不知道山地部队之事，得知贞子哈松井一个兵没带就去山里，以为二人幽会，妒忌。这时候，他接到了一封电报，说日本皇室的雅子公主要来慰劳，渡边立刻把妒忌抛到脑后，欣喜若狂，一心一意准备迎接雅子公主。游击队一边，李向阳揭穿了章雯的身份，章雯原来是军统派到延安潜伏的特务，从阿巧被绑，二号被迷晕，以及文件被盗等一系列事情，都在李向阳的掌握之中，章雯发送到重庆的文件全都是假的。

李向阳说抓章雯的功劳都时候一天干的，候一天跟着得意起来，表示自己早就发现了章雯的可疑举动，还夸夸其谈讲了一堆理论。李向阳知道章雯不是坏人，给了章雯一把枪和一些钱，让她第二天离开队伍。目送章雯离开，大家又开始商量护送二号过境的事情，依旧毫无头绪。这时，章雯突然返回了营地，将雅子公主的情报告诉了李向阳。阿巧妒忌章雯，其他队员也对章雯的举动表示怀疑，大家一时拿不定主意。王先生外出找老头聊天，言语中透露出真正的二号不是老王而是老头。经过争论，李向阳最终选择了相信章雯的情报，提出了连闯三关的行动方案。此时，松井和贞子带着特种部队追了上来，李向阳让章雯给渡边发假电报，渡边以为雅子公主今晚就到，欣喜若狂，贞子截获电报看出了破绽，立即带领队伍返回县城，但是松井带队连夜赶路，还是落在了李向阳游击队的后面，战斗即将打响…… 按照李向阳制定的连闯三关计划，阿巧扮作卖烟的接近泡温泉的日本浪人，将日本浪人骗出，富贵和候一天乘机打昏浪人扒下了他们的衣服。回到队伍中，李向阳看到日本浪人衣服以及公主和服，命令大家马上准备行动。迟迟没能找到李向阳和二号，松井和贞子发生了分歧，贞子带着队伍继续搜山，而松井则带着队伍返回县城。此时，渡边早已经急不可耐的侯在了城外，眼巴巴等待雅子公主的到来。游击队假扮作雅子公主及其随从浪人往县城走去，因为精通日语，章雯自然扮作雅子公主，阿巧不服气闹脾气。就在渡边等的不耐烦之时，前方鬼子来报，雅子公主到了，渡边欣喜若狂，毕恭毕敬迎接。本可轻易擒获渡边，怎料渡边偏偏过于尊重雅子公主，搞出一套一套的仪式，渡边不紧不慢的跳舞表示欢迎，眼看着不远处松井的部队也越来越接近，时间一分一秒过去，危险越来越近。

危险来临，渡边海在磨蹭。阿巧索性上前拉着渡边跳舞，连拉带拽的将渡边送到了“雅子公主”身边。渡边护送着游击队进入县城，并下令将松井队伍堵在了城门外，松井气急败坏。等进了城，渡边才发现，轿子里的人根本就不是雅子，而是李向阳。渡边吓坏，只好按照李向阳说的上了一辆军卡。城外此时已经乱作一团，贞子带队赶来说雅子公主取消了行动，松井大吼命令开门。正说着，李向阳挟持渡边开车从车内冲出来，鬼子队伍全都跟随而去。城内，真正的二号老头和墩子见鬼子被吸引走，准备通过县城，眼看着就要通过城门的时候，松井意识到上了李向阳的调虎离山之计，慌忙返回下令关闭县城，真二号和墩子被困在了县城里。章雯也看出了李向阳的真正意图，识破了老头乃是真二号的身份。游击队挟持着渡边上山，贞子和松井带着队伍包围，松井不顾贞子劝告，命令队伍开炮轰炸游击队，渡边看松井想要了自己命，大骂松井无耻，而松井一心为了杀掉李向阳替哥哥报仇，不顾一切命令队伍开炮，差点炸死渡边…… 狂轰滥炸之后，松井带着部队杀上山去。山上，虽然富贵已经布好了地雷阵，但鬼子兵力太强大，游击队很难集体脱身。李向阳不顾众人劝说，决心自己单枪匹马引开鬼子，给其他人护送二号（假二号）离开创造条件。李向阳打光了子弹，终于落在了松井手里，眼看李向阳就要被松井捉住，李向阳凭借个人超强的能力挟持了松井，同时游击队其他人也突然杀回，枪林弹雨中救回了李向阳，一颗手榴弹，让李向阳和松井都受了重伤。经过这一难，章雯和阿巧终于开始交流，阿巧虚心向章雯学习。此时，城内墩子和真二号试图通过县城，被守城的鬼子堵住出炉，墩子和二号只好暂时寄身小客栈等机会。城内一酒醉便衣恰好误闯入二号和墩子住处，无奈之下，墩子干掉了便衣。鬼子大肆搜城，发现了被杀便衣，二号和墩子无处可逃，只好躲入客栈旁的棺材铺，装作抬棺材的人从伪军眼皮底下蒙混过去。虽然暂时脱离了危险，但是城内鬼子严防死守，二号和墩子想闯出县城却比登天还难。如何才能让鬼子乖乖的打开县城城门，好让二号有机会从城内混出？李向阳思量再三，当他听到渡边讨好富贵的事儿时候，心中浮现蒋干盗书一计，交代一番让富贵前去巧妙的“释放”渡边…… 李向阳命令富贵折磨渡边，尽快“放猪归山”，希望能利用渡边搅局，找机会救出二号。富贵假装要杀渡边，猪头渡边害怕上当，拼命讨好富贵，又是金钱又是美女废了半天口舌，富贵假装很为难地放走了渡边。看着渡边下山的背影，富贵高兴地报告队长，任务完成了。与此同时，墩子和真二号被困县城无法脱身，假装抬棺材的试图蒙混过去。

墩子和真二号抬着棺材，准备混出城外，但是警戒心极高的鬼子关闭了城门。李向阳马上布置下一步行动，同时命令章雯离开队伍，章雯虽然不愿意离开，但敏感的军统特工身份却逼得她不得不走。鬼子一边，渡边赤条条地返回县城，扒光了一守城士兵衣服换上，迅速赶回总部。松井和贞子正在亲热，见渡活着回来吓呆了。渡边发狂，大吼着下令抓了松井。一顿狂殴，松井遍体鳞伤。随着渡边回城松井被抓，日夜戒严的城门终于打开，墩子和二号看到此景，欣喜万分。二号和墩子正要出城，房上跳下两戴帽子的神秘人拦截，一通打斗，神秘人将二号和墩子抓走。李向阳带队潜入县城醋坊等待二号到来。许久，却迟迟不见二号身影，李向阳判断二号可能出了意外，李向阳和老王带人分头寻找二号下落。与此同时，章雯并没有真的离开，而是第一时间进入县城，找到了她的上线——军统特务杨少华。杨少华告诉章雯，军统怀疑章雯已经叛变，欲除之，章雯大惊。但杨少华表示自己对章雯感情深，会竭力保护章雯，实际上杨少华是在监视章雯。除此之外，杨少华来县城更重要的目的是为了陷害二号，军统打算借日本人的手除掉真二号。杨少华告诉章雯，二号就在他们手里，章雯听闻此信震惊不已，但是为了救身陷囹圄的哥哥，章雯又不能不答应配合杨少华的工作。

游击队一边，遍寻不见二号，李向阳怀疑是章雯泄露了机密。与此同时，鬼子一方，无论贞子怎么劝说，渡边就是不肯放过松井，不断折磨之。贞子将情况密报冈村将军，冈村连夜赶来制止了渡边，救下了松井。 县城街道，李向阳看到一辆车内露出二号的烟斗，骑自行车追去。没曾想这是军统特务杨少华故意设下圈套勾引李向阳，意欲杀之。行至小巷，两名特务跳出刺杀李向阳，老王掩护下，李向阳甩脱军统特务继续追二号所在的汽车。由于猪头渡边的“作用”，县城暂时放松警戒，眼看着汽车拉着二号就要出城，李向阳着急追去。没曾想冈村来县城之后，又令全城戒严。最后一刻，眼看二号就要出城，城门却缓缓的关上，被特务控制的二号又被困在了县城。为了保护二号，李向阳和老王冒险顺着人流混入县城。被捕群众中，渡边认出了李向阳，吓坏了。杨少华等特务挟持二号离开，章雯到醋坊找到李向阳，告诉他自己已经被军统开除，想跟着李向阳干革命。这时候，两个鬼子来到醋坊搜查，被李向阳队伍干掉。李向阳带着游击队潜伏县城，杨少华挟持二号躲藏，游击队分头寻找二号下落。此时，松井已经派人全城搜捕二号，游击队和二号面临严峻的形势。 龙王庙，老许主动要求守夜，章雯和老许接头，原来老许也是军统的特务，他们要在这里动手除掉游击队的人。半夜，老许准备动手，巧遇小郭噩梦喊话，惊动了特务，双方发生枪战，李向阳射杀四个军统特务。松井听到龙王庙方向传来枪声，带人追来，只抓到地上两具中国人尸体。此时，李向阳已经带着游击队员逃到了山林里。另一边，冈村收刮够了金银财富，心满意足地离开了县城，松井和贞子陷入感情纠结中，贞子劝说松井不要被爱情瓦解意志，要报仇要为了大东亚共荣圈战斗…… 松井下令全城宵禁，24小时内不准任何人出城，鬼子开始地毯式搜捕游击队以及二号。杨少华和老许等军统特务也准备对付李向阳，由于上次行动导致四个特务被杀，杨少华对老许和章雯非常不满，章雯希望杨少华不要与李向阳为敌，杨少华却质问章雯为何对李向阳偏袒？章雯搪塞，杨少华希望章雯和老徐能引李向阳到他们的圈套中，章雯犹豫不决。李向阳让阿巧执行秘密任务，老许带着游击队到了城中一所安全的老宅子藏身，实际上老宅子正是杨少华布下的圈套，墩子和二号就被藏在老宅密室。游击队身陷重重危机，章雯面露担忧却无法说明。另一边，松井，渡边和贞子闹得不可开交，最终松井发现了地图上的县城亲善会为空白区域，断定游击队就藏在这里，松井下令不顾一切搜查，鬼子向老宅扑来。

李向阳明知道老许带他们去的大宅是特务的根据地，心中自有盘算。李向阳有条不紊安排队员捉弄特务，弄得军统特务有苦难言。屏风后，杨少华和特务秘密躲藏准备出击。李向阳却不慌不忙说，秘密文件他藏在别的地方了。一听这话，杨少华慌忙制止特务，杀李向阳不是目的，找到秘密文件才是重点。这时候，古灵精怪的阿巧已经用独门毒粉偷袭特务，将满屋特务搞晕。杨少华欲杀李向阳，章雯求杨少华手下留情，杨少华毅然决然宣布章雯叛变，下令特务除掉章雯。松井带队包围了大宅，李向阳和军统特务一伙全被围困，三方混战，李向阳干掉了军统的人，救出了墩子和二号。混战中，李向阳也救下了章雯。他们面临着更严重的威胁，鬼子已经疯狂开火，封锁了大宅…… 军统人都被鬼子给消灭，唯独杨少华失踪不见。千钧一发之际，老王发现了军统大宅下的秘密地道，李向阳带着队伍钻入了地道逃脱。松井率领鬼子杀入大宅，却扑了个空，大怒。地道内，富贵发现了军统特务布下的触发式地雷，在他的带领下，游击队一伙小心翼翼地跨越过雷区，逃走。此时，松井也发现了地下道，带着特种部队匆忙杀入，性急的松井走在队伍最前，一脚踩在了触发式地雷上，被困。

渡边见松井被困，善心大发，用自己的身体阻挡住了地雷，让松井带着队伍继续追捕李向阳，渡边一人困在了地雷阵中发窘，暗暗问自己，到底为什么要救松井。李向阳带着队伍护送二号逃出秘道，到了外面才发现他们走反了，地道出口竟是二号原先进入县城的那条路。李向阳只好带着众人暂时躲入深山，老王迫不及待的要将军事情报用电报发往前方。情况紧急，李向阳想让章雯来发送重要情报，老王反对，李向阳很犹豫，不知道该不该信任章雯。老王得到情报，章雯的哥哥已经被军统特务——章雯的未婚夫杨少华杀害，而章雯哥哥正是共产党潜伏在军统的红色特工。更巧的是，候一天当初在上海的接头人正是章雯的哥哥。章雯听到这个消息彻底醒悟。特务大宅内，鬼子正在忙碌地清理尸体，精通忍术的杨少华躲在暗处苟且偷生。松井只顾忙碌抓李向阳，早忘了渡边踩在雷上的事儿，渡边绝望地哭天喊地。入夜，松井派人守住地道才想起了渡边，赶忙和贞子带人下去，贞子施展精湛技巧拆除了地雷，渡边吓晕。此时，李向阳和章雯谈话，章雯已经完全信服李向阳和共产党，两人计划尽快返回老宅取回电台，将重要情报发往前线，同时制造混乱护送真二号出城…… 按照李向阳布置好的计划，小郭，阿巧和候一天迷昏了一队鬼子，扒了他们的衣服，换成了皇军装扮，消灭了守卫地道的伪军，重新钻回了县城，营救二号。

鬼子一边，渡边死里逃生，松井视渡边为其难兄难弟，两人又是一番唏嘘感叹。大宅门口，李向阳和小郭配合，夺下了皇军的一辆车，而这辆车内藏的恰好全是渡边多年苦心经营积攒下的金银财宝。干掉司机夺下军卡，游击队员准备实施第二步计划，以假乱真。另一方面，老王将秘密文件交给章雯，队员负责对付鬼子，章雯则施展娴熟的技术发出电码，将一份份重要的军事情报送到前线。与此同时，贞子跟踪章雯电台，调出城内鬼子兵围捕。小郭和墩子保护真二号躲在隐蔽准备第二天出城，侥幸活下来的杨少华躲在暗处拔出了枪对准了二号，墩子为了保护二号，牺牲性命。临终前，墩子托付小郭保护好二号。此时，李向阳和富贵已经劫持了鬼子的车，带着满车的炸药冲向了城门，松井意识到中了李向阳的圈套，带着队伍慌忙来堵截，城门口轰隆巨响。大爆炸将鬼子误导，匆忙赶来的冈村看着混乱的局面，误以为二号已经出城。松井急忙请战，要求带着队伍去追二号。殊不知，就在鬼子放松警戒城门大开之后，二号已经大摇大摆地从渡边眼皮底下安然出城…… 顺利护送二号过境，李向阳看到了章雯的觉醒，经上级组织同意，李向阳批准章雯加入组织。就在候一天，小郭和富贵盘算着返回根据地做大事的时候，章雯侦听鬼子电台，得知鬼子正在大规模调兵，这条重要信息引起了李向阳的注意，李向阳游击队誓要除掉松井带领的山地特种部队。县城日军总部，面对失败之耻辱，渡边和松井喝的大醉，闹出一堆笑话，贞子恼怒将所有的酒缸砸烂，渡边和松井看不懂贞子，大呼女人心天上云。李向阳暂时搞不清楚鬼子大规模调兵是何意图，带队伍进城抓了上官宏，李向阳看出上官宏只是装疯卖傻，在他的耐心劝说下，上官宏交代了鬼子方面的情况，他表示贞子和松井报仇心切，而渡边完全不一样，只是贪财，一心要保护自己那一箱珍贵的财宝。渡边丢失的那批财宝文物正好落在了李向阳手里。李向阳思量着拔掉松井部队，看到一箱子的财宝计上心头，决定用巧记让渡边配合唱一出戏。李向阳故意派老许上街去买渡边箱中文物，渡边正为找不到自己财宝而着急，见到自己财宝被老许贩卖着急万分，李向阳假扮文物商，暗示渡边文物是从大宅子内鬼子手里流出，渡边果然上当。

渡边以为是松井和贞子合伙卖了他的文物，不被允许进入大宅子便返回质问松井。松井一听渡边的质问，便断定偷文物的人乃是游击队，匆忙带兵追去，还信誓旦旦地对渡边保证，一定把他的文物全都给找回来，渡边满意相信。松井带着特种部队包围了破庙，看到庙内的炸药方知上了当，轰隆炸声中，松井带山地特种部队慌忙撤出，可惜候一天争取使用的定时炸弹威力不大，未能将庙中其余炸药引爆，松井侥幸逃过一劫…… 没有能炸死松井，富贵埋怨候一天那定时炸弹没用，候一天羞愧难当。渡边见松井没有抢回他的文物，以为松井撒谎骗他。这时，贞子赶来叫走松井，两人来到那座有秘道的大宅，贞子告诉松井，这里将是日本军队的华北司令部及秘密指挥部，松井一愣。贞子声称华北马上要爆发一场大战，该地区兵力全都归松井管辖，而渡边名义上是大佐实则为幌子。松井惊喜万分，提起定时炸弹之事，贞子提醒松井要万分小心，他可能成为了八路军的暗杀对象。总部院落，松井看着满桌饭菜担心被人下毒，故意让上官宏尝菜试毒。渡边得知松井和贞子在大宅内密会，以为二人背着自己亲热，妒忌，渡边质问松井，松井则暗暗表示，这是为了帝国的利益也是将军的指示，听松井之沉着口吻，渡边暗暗吃惊。游击队一方，上官宏不堪忍受松井对他的侮辱，向李向阳抱怨松井让他试毒之事，李向阳让上官宏忍耐，队伍马上就会有所行动。与此同时，章雯和阿巧关系变好，章雯发现阿巧异常聪明，是个不可多得的谍报人才，章雯开始教阿巧学习发电报。不久，章雯接到总部启用新电码发来的电报，要求他们配合前线即将展开的大战，尽快破译日军电码。鬼子一方，贞子不断鼓动松井不要计较个人利益，不要只想着找李向阳报仇，而要为帝国的荣誉着想，松井模仿希特勒，成为像贞子一样的狂热的军国主义分子。渡边见松井无视自己，对松井的变化暗自吃惊。贞子侦听游击队电台，也发现了八路军启用新电码，贞子也加紧了对章雯电台的监听…… 渡边郁闷找酒消愁，却发现贞子下了禁酒令，连半滴酒都没有。贪吃的渡边想出了一个好主意，借口皇太子生日，在酒楼定下了饭菜，准备宴请全部士兵，准备狂吃狂喝一通。李向阳得知此消息，带着阿巧去饭店侦查地形，阿巧提出在陈醋缸里下毒，劝鬼子吃饺子时候沾醋，毒死鬼子。但是谁去充当这个说服鬼子吃饺子沾醋的人呢？其他人渡边都见过，只有候一天是新面孔，为了弥补上次定时炸弹的失误，候一天主动站了出来。饭店内，狡猾多疑的松井让假扮成店伙计的候一天喝醋实验，候一天差点被药死。

松井看醋没毒，放心的吃了下去。候一天被救走，回到小院据点，阿巧猛然发现毒药被错放入老陈醋的缸里，没能起到毒药作用，反而变成了一种让人发疯癫癫药，候一天果然疯疯癫癫起来，而鬼子一边，药效发挥作用，酒足饭饱的日本兵在渡边和松井带领下都疯疯癫癫起来，又是学狗叫又是学老鼠，闹出一幕幕笑话…… 阿巧配制解药替候一天治病，并提醒李向阳，鬼子可能会想到用生石膏粉做解药。李向阳立刻让人把城里药铺所有生石膏粉全都买完，随后带着游击队撤出县城。贞子眼看找不到解药，只好命令将临县的生石膏粉全都拉回来，松井治病心切将大量生石膏粉灌到自己肚子里。松井拖着虚弱的身体，带着队伍开始全县大搜捕。另一边，章雯继续教阿巧学习电报，富贵发现这个情况偷偷告诉李向阳，李向阳担心阿巧不懂事泄密，不允许阿巧学电报，倔强的阿巧表示自己就是死了也不会说出任何密码的事情，李向阳还是不同意。阿巧生气，她知道是富贵告密，故意给富贵下药捉弄他。章雯发现鬼子的电报越来越密集，但是一时无法破译，再次请求李向阳，希望能让阿巧协助她破译密码，李向阳考虑再三，终于答应章雯的请求。松井带着队伍很快就包围了游击队驻扎的村庄，此时，阿巧给富贵下的毒药性发作，富贵浑身像着了火难以忍受，敞开衫子在山上狂奔，还是不能解火，富贵跑到驴棚里替驴拉磨，还大声学驴叫，松井远远看着富贵的奇怪举动，以为李向阳发现了他们，不敢前进，李向阳听到诡异的驴叫声出来找富贵，发现了远处的鬼子，故意喊着让富贵布雷迷惑鬼子，松井听到这句话，吓了一跳，惊呼又差点上了李向阳的当，他没想到才跳出这个套子，又上了另一个圈套。鬼子到了驴棚地雷阵，才发现里面根本没有地雷，而是屎巴巴雷！ 李向阳和游击队虽然逃脱，但是所在村子的乡亲们被鬼子抓起，松井宣称只要李向阳不出现，一天杀一个老百姓。为了救出乡亲们，李向阳进城探听情况，上官宏告诉了李向阳一些情况。李向阳故意派人在城内贴出了公告反击，杀松井值100大洋，灭渡边1块大洋。渡边看了告示抱怨，李向阳也太抠门了，我才1块大洋，让我以后出去怎么见人。松井得知城南一日本兵被李向阳劫走，决定大开杀戒，杀一个百姓向李向阳示威。这时，听渡边屋内传来一声惨叫：有炸弹。

伴随着“有炸弹”的惨叫声，渡边从屋内逃出来，原来是上官宏搞鬼，偷偷在渡边床上安装了炸弹，渡边傻呵呵一屁股压在了炸弹上，吓得“花容失色”。精通拆弹术的贞子帮助拆了炸弹，渡边侥幸活命。游击队一边，章雯审问抓来的鬼子，从他的番号上发现了蹊跷，推测鬼子可能正在往此方向增兵，李向阳大惊。接上级电报，要求章雯尽快破解鬼子新电码，查明鬼子军队的异动，与此同时，贞子也在加紧破译八路军的电码，双发展开时间竞赛。小郭和候一天监视鬼子隐蔽的总部大宅，小郭听到地下传来挖地道声音，赶忙回去汇报。原来渡边被炸弹一事吓得不轻，要挖地道藏身。入夜，渡边哪儿都不敢睡，担心李向阳来找他算账，疯疯癫癫滑稽之极，最后干脆跑到松井房间睡觉，没想疑神疑鬼的松井以为是李向阳来偷袭，拔刀砍向被子下的渡边，棉絮满天飞，渡边吓昏过去，松井愣住，怎么会是渡边大佐呢？李向阳和游击队正苦于没有除掉松井的办法，上官宏赶来报告渡边和松井马上要去城外打猎的消息，他却不知道松井早就发现了上官宏装疯的事儿，故意让上官宏听到此消息，用反间计陷害李向阳。而渡边听信谣言以为贞子和松井又去大宅鬼混，怒言要抓奸抓双。入夜，渡边翻墙入大宅抓贞子和松井，不想院内布满凶狠的狗，渡边被狗惨咬，得了狂犬病。为了报复松井，渡边在松井打猎的枪上搞鬼…… 打猎场，松井得意的等待着李向阳上钩，不料李向阳早已经识破了松井的诡计，决定将计就计的会会渡边。打猎场，松井得意洋洋地开枪，没想被渡边做了手脚的枪，反而将松井弄了个满脸黑的狼狈状。游击队和鬼子激战，眼看游击队渐渐处于下风，上官宏谎称得到了章雯的电台，接近松井队伍，这时松井才发现上官宏身上缠满了炸药，惊慌拔枪射向上官宏。上官宏身中数枪牺牲性命，同时拉响了炸弹，鬼子死伤无数，松井被炸黑…… 贞子要求松井一定要在三天内解决章雯的电台，松井怨恨渡边在他的枪里做手脚。见松井这般熊样，渡边偷着乐起来。松井埋怨渡边陷害自己，渡边撕破了脸，说松井还在和贞子勾搭，两人闹成了一团。

渡边和松井的战争笑料百出，最终渡边哀叹，战争让贞子变得越来越不像个女人了。章雯确认了鬼子电报来源于一座大宅，李向阳估计所有百姓都被关在大宅内，让小郭和候一天继续紧盯大宅。候一天自作聪明去找大宅地道，没想到挖反了，费了半天劲儿弄到了河沟里。此时，章雯和阿巧正在小院内紧张地破解鬼子密电，被鬼子发现围捕，章雯扔下电台逃走，双方发生枪战。李向阳等人听到枪战慌忙返回救援。松井见电台被搜到高兴之极。候一天挖出的水道提醒了章雯，水道下的供水系统能够潜入大宅，为了找回落到鬼子手里的电台，章雯决定冒险潜入，通过下水道进入大宅，里应外合。行动开始，富贵假装送水，打开正门，章雯，阿巧等人从水道潜入，发现了这个大宅乃是日军的谍报机构，李向阳立刻决定拔掉贞子的大宅。队员们奋勇杀入大宅，抓了报务员，章雯夺回电台。进入地道寻找到了老百姓，李向阳鼓动大家联合起来冲出鬼子包围，百姓听从李向阳号召，一股脑儿冲向地道外，将十几个鬼子干掉，脱身。等百姓离开，李向阳发现地道内竟然藏了大量军火，惊呆。此时，毫不知情的渡边大摇大摆要来视察，贞子得知渡边闯入地道，怕军事秘密被渡边发现，慌忙告诉松井。地道内，李向阳带着百姓一路闯来，正好碰到猪头，双方狭路相逢…… 贞子发现报务室无人接电话，断定报务室已经被偷袭，松井带着人马匆忙赶去救援。此时，猪头渡边替游击队带路，李向阳带着百姓准备离开地道，同时军火库内布置好了火药，准备摧毁。松井包围了地道，渡边被李向阳释放，猪头听从李向阳的安排，骗守地道的军官说八路军大部队从另一边杀来，渡边掩护下，游击队员顺利脱身。贞子赶到了大宅，发现章雯留下的纸条：老同学，你已经输了。贞子大惊，等她和松井带着部队赶到，地道内的导火线早已经点燃，引爆，所有的军火都被摧毁。爆炸中，贞子昏迷，松井看到贞子惨状还没来得及问明情况，贞子冒出的第一句话就是，我的电台呢。

电台被毁，松井赶忙命人把渡边关到了监狱。章雯连夜破解日军电码，疲惫不堪，阿巧胡乱玩电码，用电码发出了对李向阳的爱慕之情，短短的一条信息立刻引起了贞子的注意，循此线索，贞子立刻带着队伍前去捉拿章雯。而李向阳在县城内发现了更为重要的情报，鬼子在附近村落集结了大部队，准备开赴华北战场，和八路军展开恶战。此时，贞子也破译了章雯的全部电码，本来胜券在握，没想阴差阳错中，贞子误以为阿巧发来的那条电码有什么重要信息，又糊里糊涂将注意力全都对准阿巧…… 为了能够顺利除掉贞子，并且摧毁松井的山地特种部队，李向阳布置阿巧用电报诱骗敌人，富贵布置地雷阵，剩余的人准备战斗。阿巧感觉到了此仗的危险，对李向阳表露情感，希望以后回到根据地，能留在李向阳身边，李向阳被阿巧打动，点头同意。松井收到渡边家母病重的电报，去牢房看望渡边，大孝子渡边得知消息，偷偷越狱。贞子截获了阿巧的电报，为了能尽快找到电台，顾不上找松井，自己带着队伍上山搜捕。贞子等一行鬼子进了李向阳布好的圈套，被炸惨了，贞子失踪在山林里。但是松井很快带着更多鬼子包围，游击队地雷用光，陷入绝境。富贵顾不上保护阿巧，下山支援李向阳，但是情况却越来越紧急。极度危难之极，阿巧模仿贞子口音吸引了松井部队，为李向阳队伍解困，自己却被逼跳下悬崖。

李向阳看到阿巧死，杀红了眼，队员们均心痛不已。阿巧死了，松井知道贞子还活着，马上带人搜寻，李向阳游击队先一步找到了贞子，章雯手刃自己老同学。松井看到贞子尸体，强忍泪水发誓报仇。游击队员在河中找到了阿巧尸体，李向阳看着已经冷冰冰的阿巧，回想一幕幕前事，一向坚强的李向阳泣不成声…… 阿巧死了，李向阳恨死了鬼子。阿巧坟边，李向阳默默地哀悼自言自语。没多久，章雯破获了敌方电台，截获电报：冈村集结重兵准备偷袭八路军总部。八路军总部则要求李向阳尽量拖住冈村重兵，以确保前线大战胜利。李向阳得知此重要消息，克制个人情绪，思寻解决之道。渡边被抓回监狱，松井告诉渡边，贞子死了。感伤之中两人彻底说出了心里话。松井明白了渡边为何如此胆小畏战贪生怕死。在渡边屋内发现密室，更是看到了渡边对母亲的一片孝心，松井被渡边打动，痛哭流涕，故意命人放走了渡边。 游击队一边，现实情况比李向阳设想更为严重，冈村联队已然集结了4、5千人，而且还有山炮，装甲车。游击队区区五六人，加上三十多农民，如何抵挡？面对如山艰难，李向阳决定冒险一试，唱一出空城计退敌。

候一天主动请战，拿着李向阳的挑战书闯到松井跟前，李向阳要和松井在冈村大部队前行道路上决战，松井一听有机会手刃李向阳，暗自思量。冈村听到李向阳挑选的决战之地，怀疑李向阳在那里布下埋伏，不同意松井与李向阳决斗。松井带队侦查与李向阳遭遇，松井队伍被伏击。吓唬住松井之后，李向阳立刻带队伍转移向村中，准备对付下一步对付鬼子的行动…… 虽然游击队只剩下章雯，李向阳和富贵三人，但是凭着过人的胆识和决心，还是决定背水一战，吓退松井所带领的先遣部队…… 冈村部队被李向阳所布置的迷魂阵迷惑，军队内发生重大争执，松井主张立刻强行通过田家沟，而冈村则担心进村正中李向阳布下的埋伏，主张撤回。最终松井说服了冈村，带着山地特种部队再次前往村中侦查。李向阳则要求民兵假扮八路军的侦察兵，故意误导松井。松井中计，以为八路军设了埋伏。李向阳精心布置了声东击西以假乱真之空城计，冈村被吓唬的一愣一愣。听完松井的汇报，冈村坚持带着队伍撤退，松井则依然坚持要带队伍杀出血路前行，被冈村臭骂。游击队一直等待的加强排最终没有来，得到此消息，李向阳和游击队员明白只有靠自己的智谋与鬼子周旋了。松井发誓两个小时之内带着李向阳头来见冈村，终于打动了冈村。松井带队顺利杀入村中，冈村见松井如此轻松胜利，暂缓畏敌之心，下令大军开进村中。但没多久，松井便被早已埋伏好的游击队全部火力攻击，鬼子特种兵以为遭遇了八路军主力。松井腿上中枪，他看着肉中被土枪射中的细小铁珠子，断定游击队根本没有主力，不过是一群乌合之众。松井带着队伍再次扑向了游击队，双方展开了惨烈的肉搏战，游击队存亡之际，老王带着特务连战士赶来援助，松井部队遭遇迎头痛击，再次误以为八路大部队就在村中躲藏。松井带队狼狈撤退，多疑的冈村听闻此消息，一时拿不定主意该不该进攻。而老王给李向阳队伍带来了好消息，二号指挥前线战斗，捷报频传，已经取得了前所未有的胜利。老王同时表示，游击队必须将冈村的部队拖到天黑，李向阳明白，更大的战斗还在后面。

战斗中李向阳受伤，章雯细心照顾。鬼子一方，眼看着队伍被困在田家沟村前无法通过，再加上级发来电报催促队伍马上转战榆次，冈村已心生退意。松井翻阅哥哥日记，认定李向阳在玩以假乱真的诡计，田家沟内根本就没有重兵。鉴于上次失败，冈村对松井的话严重怀疑，不容许他发兵。为了抓到李向阳，松井已经头脑发热，偷偷带着一小队人进田家村打探情况。冈村得知松井的举动暴怒，暴怒之后，冈村反而对松井的坚定有几分相信，他心想也许松井是对的。冈村随即命令大部队开进田家村准备战斗。李向阳料定冈村一定会这么做，要想用空城阻止冈村的大部队，就一定要让他以为田家沟埋伏着重兵，吓退冈村。章雯提议如果能炸掉鬼子一辆坦克，说不定能唬住冈村，李向阳深以为然。富贵冒险拆弹准备炸药，在村中大路埋好，一场计谋与力量的大战即将展开。松井突然带队杀来，识破了李向阳的空城计，李向阳和松井肉搏。松井滚下山，遇到逃难而去狼狈不堪的渡边，渡边劝说松井别打了，然后独自逃走。李向阳带着只剩寥寥几人的游击队站在路中阻挡冈村大部队，冈村上当疑神疑鬼。就在这时，松井狼狈逃出了田家沟，告诉冈村马上进村，村里根本就没有什么大部队。但是面对松井屡次失败，冈村早已经不相信他的话，松井提出和李向阳决斗。此时，富贵正准备炸掉冈村部队的先头坦克，却发现导火索被鬼子踩断，为了重新点燃导火索，内容来自热剧网李向阳答应了松井的决斗请求，掩人耳目并拖延时间。富贵乘机将导火索重新接上。时间一分一秒过去，游击队员焦急地看着李向阳和富贵，经过艰苦的熬斗，最终李向阳劈死了松井，富贵炸掉了冈村联队的先头坦克，吓退了冈村大军。在李向阳的带领下，游击队唱了一出精彩的以一抵万的空城计。 艰苦的战斗结束，章雯被组织接受前往延安，告别了李向阳。队员们祭拜了牺牲的阿巧，上官宏和张作彪，准备投入到新的战斗中。夕阳西下，李向阳带着队伍走向远方，途中，队员们突然发现松林里有个熊样的怪物又嚎又怪叫，纷纷猜测是什么怪物，富贵疑惑地说，那怪物咋越看越像渡边那头猪呢。