清乾隆初年。 乾隆以孝治天下，施行仁政，国库丰盈，但吏治不清，弊端渐生，同年同学同寅同乡，互通声气，勾结贪渎，其中以占全国岁入三分之二的江南最为严重，遂决定从今年殿试中，选拔优秀人才出任官吏，竖立楷模，以为天下俲尤。 黄马褂江阴县人，屡次进京应贡试都名落孙山，今年他是文昌星高照独占鳌头，只要在殿试和皇上应对得体，必能被钦点为状元。 殿堂之上，乾隆见他叫『黄马褂』，问他为何叫这个名字？他答说，是马年出生，父亲对他期望甚高，盼他能中进士、点翰林、当一个清官能吏，为民谋福、报效朝廷，御赐黄马褂，这是读书人传家的庭训，并无不妥，乾隆哈哈一笑过了。但在论及清理吏治的事上，黄马褂显现出了读书人的迂，与乾隆争辩毫不相让。乾隆虽然认为黄马褂所说据理，但过于耿直，不懂为官，怕点他为状元，傲气更高，反而害了他，遂只点他二榜榜眼，且未授一官半职。乾隆过意不去，暗将京城守将孟京辉家中嫁不出去的老姑娘孟娇娇钦点给他。 失意的黄马褂被算命先生唐敬之拦下，说他还有三年困恶，只有成婚之后，发于江南扬州。黄马褂不信这一套，身上也没钱付算命费，和唐敬之激辩，逞口舌之快，泄胸中郁垒。

回到家乡，同年同学同寅不肯见，朋友纷纷躲避，唯恐沾到他就会遭到祸害，黄马褂感受到秀才人情比纸薄，但也不能责怪于人，只有自救方能脱困，决定开馆教授学生，却没有人家肯送子弟来馆就读。 家乡待不下去，想起唐敬之发在扬州之说，便移往扬州，全且死马当活马医，他身上银钱所剩无几，为了活下去，黄马褂只有到街市干些杂活坚难度日。 杨州县令冯记德也是贫困苦读出身，不善逢迎攀附，中进士后当了五年后补，才补上县令。他爱贤如渴，听说黄马褂的境遇，甚为同情，欲礼聘他担任县学训导，教育地方子弟，遂亲至菜场拜访，黄马褂以为孟京辉案子牵连到他，官兵前来捉拿，丢下菜摊落荒而逃，冯记德将他拦下请回县衙。 县衙门的景像让黄马褂大吃一惊，不但站班衙役衣衫俭朴，签押房内的二爷、师爷、文案老爷的衣服也都年代久矣，洗刷的极为「清白」，他不明白，扬州这么富裕的县，怎么当官的反而这么穷？那必定是冯记德俭朴自律，就怪不得冯记德的官服失色，顶戴上的花翎摇摇欲坠，脚底的靴子快要见底，显然是个清官好官，黄马褂对冯记德有了一份惺惺相惜的敬重之心。 这时候，一家酒肆发生斗殴事件，冯记德升堂审办，不料堂下跪着的人当中，竟然有个人大呼冯记德姑丈，冯记德当场愣了。

冯记德一看，果然是他的侄儿薛番，不由的愤怒，掌了薛番两耳光，斥责他只知饮酒作乐，争风吃醋，制造纠纷，酒肆老板斐少俊做证，薛番和他情同手足，因为他的妻子柳青被人轻薄，薛番好言相劝，对方不理，反而动手伤他，薛番气愤不过才还手自卫。冯记德调来少俊妻子柳青问话，柳青虽然证明薛番是无辜受害，但是冯记德依然要严惩薛番！ 薛中贵夫妇闻讯赶来，跪地求情，但冯记德坚持严惩，且罪及薛番的父母和做为姑丈的他，遂下令在衙门外挂起囚笼四个，自己要和舅爷夫妇，陪同不成才的薛番站笼一日，以示对县民道歉，端正风气。他的决定让围观的县民大吃一惊，黄马褂认为朝廷命官不可自囚，请冯记德免了，但是冯记德认为齐家治国平天下，有侄儿如此，他责无旁贷，必须要受督教不严的责任，他请黄马褂监督执行，不得徇私。 黄马褂认为唐敬之果然神算，要好好谢谢他，并请再加指点，但是唐敬之失去踪影，全无消息。 娇娇怕黄马褂没经验，在他正式上任前一晚，跟大凤替他排练就任的种种仪式，但是娇娇不知道她搞的这套乃是武官接将印的排场，虽然忙活一晚，但是第二天全不是那么回事，幸好黄马褂沉着应付，总算没出什么洋相。但黄马褂的一番慷慨陈词，抒发雄心壮志，言者无心，听者有意，让在场上司下属有指桑骂槐之感，尴尬气愤，幸好冯记德帮忙缓颊才化解。 娇娇指点黄马褂说话不得罪人的技巧，因为明明是句好话，从黄马褂嘴里说出就不对了，娇娇叹息到，真是「巧」木不可雕也，「冀」土之墙不可污。黄马褂听了哈哈大笑，更正解说，但是对娇娇努力好学的精神，让黄马褂非常钦佩。 这夜，他早早入睡，如雷鼾声，透着满足与自信，作梦也在笑。

黄马褂、孟娇娇夫妇带着大凤搬进县衙宅院，夫妻二人高兴地忙里忙外招呼着前来道喜的各路贺客，一眼望见堆满客厅的贺礼，顿时不知如何是好。 娇娇主张留一半来活动营救父亲，一半送往冯知府。黄马褂态度坚决，一件贺礼都不留，要做个清官，决不损了志节！如若岳父大人清白，他会设法营救，反之，他也会大义灭亲，娇娇总算明白黄马褂的耿直和清廉，庆幸终身托付对人，也看到黄马褂并非凡事都听她的，节骨眼上原则问题他有所坚持。 几位做着大生意的富商轮番道喜，有的送金银首饰给娇娇，增加县令夫人的贵气，有的送上好丝绸衣料，还带着手工最好的师父，要替娇娇量身订做，打造新形象。娇娇虽然也爱漂亮，但老公清廉，她怎能奢侈？于是一概拒绝。冯记德看他们夫妇如此行事，甚感安慰。他留下刑名房师爷刘厚守，巡捕房头领王明泉，李牢头给黄马褂当差，三人都是干练老手，扬州县的情形了如指掌，黄马褂没有自己班底，除了帐房跟着冯记德到知府，其余老人全部留任，他这个做法倒收到安定县衙班子的作用，起到了推动县政的积极作用。 黄马褂计算着利钱，他准备拿来帮助家贫的孩子念书，冯记德很赞同，府库的利钱也拿来做同样用途。

唐敬之前来道贺，赞许黄马褂处理库银的事，黄马褂讶异，唐敬之怎么会知道？唐敬之指指屋顶，黄马褂当然不相信唐敬之是贼，要娇娇安排酒菜，一则谢谢唐敬之断事之准，一则再请教未来运势。唐敬之要黄马褂别忘了娇娇的父亲孟京辉的事还是负担，把这任干好，或许能帮助孟京辉，干的不好，会有很多京官参他的，黄马褂表示会谨记在心，严格律己。 山东、河南欠收又闹水灾，大批难民涌来扬州县城，其中混着坑蒙拐骗的歹徒，把扬州治安搞坏了，黄马褂要开义仓，但是此事非得巡抚大人同意，公文往返，缓不济急，冯记德亲自跑一趟巡抚衙门，不料巡抚表示，因为支应西北用兵，正要征调扬州存粮，真是屋漏偏逢连夜雨，不能解决吃的问题，真不知道会发生什么事？因为灾民中有人鼓动民怨，准备生事，趁火打劫。 黄马褂带着王捕头，领着巡捕、皂吏、衙役四处巡逻，以防万一，并与民众沟通，安抚民心，责成县衙等大小官员签押房待命，一旦发生事端立即应变处理。 这一夜，黄马褂睡觉咬牙又说梦话，搞的娇娇无法入睡，想尽办法想让黄马褂不出怪音，黄马褂睡不安枕，索性起来，穿著便服出去巡视，见到难民路宿街头，跟夜里的寒气对抗，年老的缩成一团唉声叹气，互相取暖，襁褓的哭哭啼啼索奶喝，黄马褂再也忍不住，满眶热泪终于流下来。

唐敬之在问题解决后，神不知鬼不觉的突然回来，黄马褂请他在家便饭，并请冯记德作陪，一起了解唐敬之的来路。 娇娇、大凤借着敬酒轮番猛灌唐敬之，想让他酒醉吐真言，不料娇娇、大凤醉倒了，唐敬之跟滴酒未喝似的，对冯记德的追问只表示是，掐指算出来的仅供参考，冯记德当然不相信，但不好多问，顺势要唐敬之替他算算运程如何，唐敬之神态严肃的告诉他，半年之内必有大祸，如果躲不过，人头落地。 唐敬之的话，把酒席的气氛破坏了，他告辞而去。黄马褂要冯记德别在意，喝酒说的话不算，当成佐酒的小菜。 但是冯记德却耿耿于怀，心情欠佳，妻子采莲安慰他，但是也急着要薛中贵赶紧把府县库银归还，两兄妹严厉口角，薛番忙着相劝息事，薛中贵的妻子秀姑在家没有地位，叹息都是钱惹的祸，婉言规劝薛番，钱无善恶，全看人心，人都爱钱，摊多惹祸，要取之有道，多行善事，薛番认为是老生常谈，哄骗母亲回小佛堂念经，替他消灾种福田。 冯记德及时从外县调来盐补上，唐敬之也弄了些盐来平价贩售，才将盐价稳住。黄马褂和冯记德都不理解，一个算命的，怎么突然变成盐商？唐敬之表示，算命发不了，泄漏天机，稍微行善，功过相抵。他说的轻巧，黄马褂、冯记德、娇娇都不相信。

薛中贵是江浙盐道派驻扬州盐场的盐监，虽说扬州县一年总有几次官盐被劫，或落到运河造成盐价暴涨的事，幸亏他运作得宜，在商家哄抬之后，总能很快的平抑下去，并没造成百姓太大的损失，反而是囤积的大盘、中盘盐商吃了大亏。 唐敬之贩盐的事，薛中贵必须查，这是他的责任；岂料唐敬之的引票，关防都没问题，薛中贵找不到唐敬之的麻烦。 一些小盘盐商为了表示感激黄马褂，发起宴请，黄马褂赴宴，见到找了好多日子都不见人影的唐敬之也在场，此刻，他已经摇身变成富商，黄马褂对他兴趣极了，问他，你究竟是什么人？为什么总是那么神秘？唐敬之告诉黄马褂，他一个伯父很有钱，没有子嗣，唐敬之过继给他，分了财产给他，正巧扬州缺盐，正巧他伯父也经营盐，他就买了盐来帮忙解决黄马褂的问题。黄马褂想认识他伯父，唐敬之告以，不巧的很，他伯父早晨去爪哇国，三年后才回来。黄马褂不相信他的鬼话，唐敬之也不相信自己的鬼话，邀黄马褂去书院开开眼界，黄马褂严肃拒绝。 冯小月买首饰，一个年轻男子和老板谈价钱，分毫必争，老板说，唐敬之先生是贩盐来解困的年轻富商，怎么那么计较呢？唐敬之笑到，赔本卖盐，好事不能做，好人不能当啊！成交之后，唐敬之离去前，对冯小月笑了笑。 娇娇却注意黄马褂的一举一动，因为那夜黄马褂又酒醉了，回来告诉她，唐敬之邀他去书院的事，虽然黄马褂说他没有去，但是娇娇却怀疑黄马褂骗她，因此时刻盯梢，或要大凤跟踪，大凤发现黄马褂最近老往一个小户人家跑，一进门就好一会儿，娇娇认为黄马褂肯定金屋藏娇，带着王捕头尾随而去，破门而入，准备捉奸拿双！不料进去看到黄马褂在安慰一个哭啼啼，比娇娇岁数大，没娇娇一半漂亮的不是徐娘的半老女人，娇娇当场发飙！黄马褂愣在那儿！

娇娇有被严重侮辱的感觉，黄马褂找一个比她年轻比她漂亮的女人，她孟娇娇可以接受，愿意让出黄马褂，但是这么老的女人皇马褂居然要，未免太没挑没捡了；黄马褂急的要说话，被娇娇喝止，斥责老女人勾引她老公，不料老女人表示她马大妞眼界可高了，根本看不上黄马褂，如果他不是县令，会跟他说话，更不可能让他进自己家门。娇娇大怒说：「你认为他不怎么样，在我心里他可是个无价之宝！」黄马褂虽然觉得很幸福，但是娇娇不分青红皂白一阵乱骂之后要拉他离去，黄马褂才说：你搞错了！我这是在处理弃养老人的家庭问题！你一搅和，这个大媳妇肯定反悔，不愿意带头奉养双亲，底下的弟妹就更不肯了。

少俊对唐敬之插手他家务事很不高兴，唐敬之嘻笑道，少俊只让柳青跳给薛番一个人看卫冕暴殄天物，何不让他也一饱眼福，说着放下一锭金元宝。柳青气的眼泪都要流下来了，羞愤奔回后头内室。少俊借着七分酒意出手，被唐敬之打了几下，让薛番护下，少俊悻悻然进里屋去，薛番知道唐敬之运盐来卖，正在扬州商场上扎根，隐约和他竞争本就不满，加上他拿钱侮辱柳青，难道认为扬州就没有钱人吗？太看不起人，就和唐敬之冲突，唐敬之倒是轻巧嘻笑的提醒薛番千万不可动手，难道忘了站笼的事吗？被堵住，悻悻然进去向柳青致歉，柳青不计较了，但是却失神发怔，少俊见状甚为生气，指责柳青不守妇道，和唐敬之勾勾搭搭，眉来眼去，柳青似乎有无限委屈，又不能说，伤心哭着，责备少俊没本事，把她家钱用来开酒馆，放着生意不好好做，三天两头泡书院，金山银山也会让他花光，真恨父亲瞎了眼，收了他这么个义子，给她招了这么一个夫婿。少俊责怪柳青是不能下蛋的母鸡，如果他在外面有了孩子会接回来的，说完拂袖而去，薛番婉言劝慰柳青，递手帕给她擦泪，不小心碰到她的手，连忙自责致歉，匆匆告辞而去。 不料冯小月并不罢手，在玉儿献计之下，三天两头纠缠，唐敬之心想不起你总躲的起吧！果然让冯小月找不到。 薛番心情欠佳，多因冯小月乱窜，害他被冯记德责备所致，他要丫环兰儿来伺候，他跟兰儿显然有很久的关系了。兰儿虽然对薛番死心踏地，但是薛番视她为泄欲工具，兰儿不计较，也不争大位，只要有个名份，让她肚子里的孩子能够姓薛，就心满意足了。薛番大吃一惊，收起暴躁易怒的脾气，打发兰儿回房，不要让他母亲看到了。不料却让冯小月听到兰儿和另一个丫环萍儿的私语，萍儿当然恭喜兰儿，本以为薛番会大怒，打发兰儿回乡下老家，不料竟答应兰儿作妾，真出人意料之外，冯小月送礼给舅妈，不敢贸然提起，因为舅妈吃斋念佛薛番，可受不了这个打击。 黄马褂要唐敬之给个说法，为什么戏弄官府让他出丑，为什么名知道柳青乃有夫之妇，还要屡次上门勾搭？唐敬之答以，侥佻淑女君子好逑，有何不可？这时候，「孝悌楷模」选出，黄马褂独独不要唐敬之所赠奖金，两个人的关系有了小小摩擦。马大妞虽然没得到「孝悌状元」，但是这段日子装孝悌竟然「假到真时弄假成真」，一天不孝顺就觉得浑身不舒服，黄马褂开怀大笑。唐敬之悻悻然离去。

一天，黄马褂在考察民情的时候，意外看到唐敬之和柳清在河边隐密处窃窃私语，黄马褂不了解唐敬之怎么会和酒肆女老板私会？他要搞清楚其中的玄虚。就到酒肆，借口查访民风和少俊聊着，听到少俊说了唐敬之垂涎他妻子美色的事，薛番在座，更是加油添醋，不料柳青却向着唐敬之说话，这是怎么回事？黄马褂想不透。 回家之后，黄马褂一五一十的告诉娇娇，因为自从上次马大妞事件之后，为了严格控管老公，娇娇规定黄马褂下班之后立即回家，甚至路线都是她指定，且亲自走过，沿途没有灯红酒绿，没有闲杂女人，不是卖刀子农具的店，就是扛房剃头店，把黄马褂和女人隔的远远的，每天黄昏，娇娇都带着大凤在门口等，她没料到黄马褂竟然利用上班时间去看据说是扬州第一美女的柳青，娇娇气极了，立即前去兴师问罪。一看柳青长的这么漂亮，醋劲儿大发，闹的天翻地覆。 唐敬之想着心事，几个泼皮借故找碴，要教训他，却被冯小月遇上，连忙出手帮忙，泼皮见是之府的千金，吓的频频道歉，没命的逃跑，冯小月的父亲治理扬州治安很严厉，但是还是有疏露之处，并劝唐敬之自己小心，因为贩盐这件事，已经让唐敬之在扬州大大出名，刚才那几个跟漕运的帮派有牵扯，肯定是不满唐敬之，或许有人觐觎唐敬之的钱财。唐敬之问冯小月不是讨厌他，为什么还帮他？冯小月不愿意告诉他真正的理由，是要探知他来扬州的真正目的，是否和官盐失窃的事有关？只淡淡的说，事路见不平罢了！唐敬之向冯小月致谢，一副无所谓的样子，并谓，有冯小月这种侠女保护，他高枕无忧，想雇冯小月当保镳，冯小月气的拂袖而去。

黄马褂竟然搬进书房住，娇娇大维惊骇，因为分房而住，代表婚姻亮起红灯，大凤劝她少安毋躁，过几天就没事了，娇娇却担心不已，极力巴结讨好黄马褂，孰料黄马褂借着公事繁忙，早出晚归，避着娇娇，其实是给娇娇一次机会教育。薛番听泼皮回报，少俊和薛番都很意外，居然是薛番的表妹冯小月替唐敬之解围，他不明白怎么会这样？难道冯小月和唐敬之有牵扯？他要搞清楚；而少俊准备另雇能人教训唐敬之。 冯小月一口否认，表示恰巧碰上，反问薛番怎么知道的？薛番要冯小月别跟唐敬之来往，来路不明的人，免得惹祸上身，给冯记德惹麻烦。冯记德问薛番为什么唐敬之、黄马褂都对这家酒馆兴趣这么大？薛番趁机歪曲事实，指称两个人都是看上柳青美色，娇娇才会去大闹。 冯记德二度找来黄马褂，告诫他，有人读书的时候励志当好官，可是当官没几天，有了权力，就堕落了。乾隆之所以选用读书人当地方官员，是希望读书人能够发挥「富贵不能淫」的节操。他很看重黄马褂，希望黄马褂不要辜负他的提携，更别忘了他是戴罪之人的女婿，朝廷不计较，加以任用栽培，不容易啊！一席话恳切至极，说的黄马褂深受感动。 黄马褂大吃一惊，虽然不愿意相信，但是薛番指证历历，而柳青也承认少俊的确和唐敬之冲突动手，被唐敬之打伤，他买药回来还来不及煎给斐少俊吃，斐少俊已经死了，黄马褂不得不下令缉拿。其实他心里十分不解，唐敬这样的人，夜夜进出书院，那么有钱，要什么女人没有？怎么会跟有夫之妇苟且，做出这种伤风败俗的事情？但是他曾经目睹唐敬之和柳清河边私会，不禁怀疑是否柳青和唐敬之勾结好了，作出这桩谋杀亲夫的案子？

这个想法得到娇娇和大凤的全力支持，黄马褂命王捕头立即捉拿柳青到案，验明正身，等候审问。 黄马褂这个举措得到冯记德的嘉许，告诉娇娇，这下子可以相信黄马褂和柳青绝无瓜葛，只爱娇娇一个人。娇娇甜蜜在心里，嘴上却说，黄马褂嫁祸情敌，得不到打翻了也说不定呢，黄马褂气的七窍冒烟，冯记德要娇娇千万别乱说话，万一有心人拿来作文章，对黄马褂大不利，娇娇吐吐舌头，不敢再胡言乱语了。黄马褂因为没有审问杀人重案的经验，要冯记德代审，他一旁学习。冯记德因为这件案子自己外甥牵涉其中，更何况此案发生在扬州县内，知府代审有违体制，他要黄马褂安心坐堂亲审，有师爷刘厚守帮着，他也会一旁坐镇帮衬。 黄马褂坐堂问案，柳青一再喊冤，求青天大老爷还她清白，替少俊报仇，黄马褂认为柳青避重就轻，刘厚守是刑名师爷，吩咐衙役动大刑，要她认罪，柳青虽然吃足了苦头，却就是什么都不承认，坚持自己和少俊虽然时常争吵，都是望夫争气，绝无谋害之心，黄马褂看柳青处处为自己洗刷罪名，遂问她是否曾经和唐敬之在河边隐密处私会？柳青顿时面目泛白，一个字都说不出，目瞪口呆望着高坐案上的黄马褂，黄马褂精神大振，用力拍下惊堂木：「把他重枷锁着，下到大牢，择日再审！」 让薛番领柳青办少俊的丧事，除了体恤死者为大，少俊无父无母无人发丧之外，黄马褂更想看看柳青在少俊灵前会不会因为心虚自责，言行举止失常？孰料，柳清真的哀戚逾恒，指着灵发重誓，绝对没有做出对不起少俊的事情。柳青的举动令黄马褂不解，娇娇确认为黄马褂有意帮柳青开脱，黄马褂又动摇了，或许柳青是装出来博取同情的，黄马褂总觉得事情不自然，决心再查！

但是薛番张贴告示出重赏，征求目击者出面替柳青洗刷冤情，捉拿唐敬之归案。 这个举动却让黄马褂很不舒服，认为薛番藐视他办案断案的能力，怀疑巡捕房捉拿元凶的本事。他一方面向冯记德反应，恳请约束薛番；另一方面，责成王捕头限期抓住唐敬之归案。王捕头奉命带众捕快在杨州城内搜捕唐敬之，而唐敬之却趁夜色潜入到黄马褂的房间，黄马褂、娇娇看着眼前明晃晃的刀，知道自己命不保了。 但是那晚柳青穿的衣服被呈堂做证物，柳青还要争辩，黄马褂请示冯记德如何处置？刘厚守吩咐刑具动刑，柳青还是不肯喊冤，黄马褂虽然心有疑惑，但是迫于人证物证齐全，维持朝律的尊严，还是判柳青死罪，秋后问斩。 薛番看事情发展到这个情况，实在大出意料之外，他本意是借这件事博取柳青好感，让她投入自己的怀抱，如今让舅舅一搅和，黄马褂竟做实了柳青的死罪，一石二鸟之计毁了，他除了和舅舅严厉冲突之外，也积极寻找其它方法。 其中之一就是想行贿黄马褂，黄马褂不但不接受，反而把事情禀报冯记德，冯记德一气之下，把薛番投入牢中，薛中贵气极了，冯记德三番两次扫他面子，薛中贵的妻子秀姑求冯记德看在亲戚份上，让薛番受受罪就放出来，冯记德坚持这件是只有黄马褂说了算。秀姑爱子心切，送好吃的进牢里，要薛番别再惹事生非。 薛番带着食物来到柳青面前，轻声叫了一声“嫂子”，冲着柳青笑着，关心地把挡在柳青眼前的一缕头发拿开，又把食盒里的点心摆了一地……。薛番告诉柳青过几日他出去了，会要他舅舅扬州知府冯大人把她转到州府，重新再审，还她清白，她就可以走出牢房了，柳青对薛番为了自己坐牢，感觉到非常过意不去，薛番表示，这是他应该做的，柳青能知道他的好意，他就心满意足没有遗憾了，更何况，能在牢里朝夕保护柳青，他觉得很幸福，柳青认为他的话说的过了，希望他以礼对待自己。虽然被柳青婉拒，但是薛番相信最终柳青还是会点头的，哪个女人不怕磨？他经验太丰富了。

为搞清朱家儿女为何不孝养母亲，黄马褂前往土地庙调查朱大婶儿女的事情，娇娇来报信抓到私盐贩子了，马褂都没有来得及换官服，匆匆赶往县衙。在审理的过程中，私盐贩子亮出了盐道密探的身份，使得黄马褂非常地尴尬。 薛中贵与富商们在酒楼大摆宴席以庆贺对付马褂的胜利，席间，冯记德得知黄马褂在郊外的土地庙处理朱大婶家里的事情，又离席前往。 黄马褂在土地庙里正在了解朱大婶的儿女不愿赡养母亲的原因，冯记德又前来干预，并且从中挑剔黄马褂的不是，对其进行了杖责。 黄马褂不畏权势、深入民间体恤民情的行为感动了朱大婶的儿女，一家人和好如初。

唐敬之忽然以富商的身份出现在市场上叫卖着平价盐，薛中贵命王捕头将其抓获。 在知府内，唐敬之拿出了盐政司开据的卖盐文书，冯记德只得将其放掉。为了搞清楚唐敬之的真实身份，黄马褂邀唐敬之晚上来家中喝酒。 薛番以唐敬之的出现挑拨裴少俊和柳青的夫妻关系，而裴少俊却心态平和，因为夫妇二人已经决定关闭酒坊回老家过平静的生活去了。 大凤用装醉和美人计骗唐敬之讲出自己的真实身份，唐敬之谈吐云山雾照，马褂没有得到任何结果。深夜，薛番又集结了打手对付唐敬之，结果，唐敬之武功高强，套路来自满州的布库。

薛中贵派管家去京城了解唐敬之的真实身份。 为改善社会风气，黄马褂举办了“孝亲大赛”，唐敬之赞许马褂进行的活动，并送来活动的经费。 采莲从金陵看望女儿归来，并购置了大量的盐期望能够借此发笔横财，但是因为唐敬之卖平价盐，采莲的盐一点儿也没有卖出去。 唐敬之扰乱了采莲的买卖，她让冯记德把唐敬之抓起来，冯记德将此事推委给黄马褂，马褂言辞激烈，认为没有理由随意抓人。冯记德书写上报材料，污蔑黄马褂。 晚上，黄马褂和孟娇娇来到冯府向冯记德道歉，冯记德态度冷漠。回到家后，马褂觉得娇娇替自己蒙羞，对不起她，娇娇表示理解，夫妻两人哭泣相拥。 上司追究黄马褂的“过失”，原本正直的冯记德替马褂揽过，黄马褂深表感激，并感到冯记德是在与较劲。两人之间的不解更加深了。 冯小月和夏荷从金陵归来，这次出走使小月成熟很多。冯记德与女儿交流，让女儿不要与唐敬之交往，惟恐他们的交往会影响到自己的前程。冯小月非常地气愤。

黄马褂想继续搞清楚唐敬之的身份，邀唐敬之在荷塘酒坊饮酒时，裴少俊夫妇告诉他们，夫妻二人准备关闭酒坊回老家，唐敬之略有隐隐之痛，黄马褂看在眼中。 唐敬之识破了黄马褂的想搞清自己身份的目的，扭伤了黄马褂的手腕。 孟娇娇和大凤前来替夫报仇，但武功甚高的唐敬之跑掉了。 采莲让冯记德挑拨唐敬之和黄马褂之间的关系，贴出画像缉拿唐敬之。冯小月看到街道上的通缉画像，将唐敬之的头像改得面目全非，令人捧腹。 冯小月质问黄马褂为何通缉唐敬之，马褂让小月去询问其父亲。冯记德夫妇对小月搪塞回答。 唐敬之来到黄马褂家，质问马褂为何要抓自己，黄马褂表示卖友求荣的事情自己是不会做的。 裴少俊夫妇要离开此地，为答谢薛番的帮助，准备设晚宴辞行。 深夜，荷塘酒坊内薛番与少俊饮酒，柳青清歌起舞。大家性情正浓时，唐敬之来到了酒坊，与大家一起寻雅、谈诗。

薛家贩卖私盐，朝廷要来清查，薛中贵让薛番将私盐处理掉。薛番来到仓库，发现盐已经被人换成了沙子。 酒坊内，唐敬之借汉代辞赋表达对柳青的思念，柳青听得泪流满面，裴少俊按奈不住自己的情绪与唐敬之动起手来，裴少俊不小心摔倒，身负重伤。贾总管和薛番来到酒坊，深藏武功的贾总管与唐敬之展开了一场更为惊心动魄的追打。关键时刻，贾总管使出了暗器，唐敬之受伤逃走。 唐敬之逃到薛家的竹林中，正巧遇到在此散步的冯小月和夏荷。 薛番不敢承担私盐变成沙子的责任，骗父亲说将私盐沉到河里去了。 冯小月帮唐敬之吸出了伤口里的毒血，对唐敬之精心地照顾。 荷塘酒坊外的夜斗引起了众人的议论纷纷，大家都在猜测唐敬之的真实身份，孟娇娇和大凤准备对其进行调查。

竹林里，冯小月和夏荷精心照料着昏迷不醒的唐敬之。 黄马褂在荷塘酒坊向柳青和薛番了解昨晚发生的事情。 芹菜根和歪脖鸡打听到，是因为唐敬之扰乱了薛中贵等盐商们的私盐贩卖计划而对唐敬之怀恨在心而要置唐于死地的事实。 薛番的叙述有破绽令马褂不满，将其带回县衙继续盘问。薛中贵气愤儿子对他隐瞒事实，派贾总管去黄马褂处将薛番领回。 薛府，薛中贵用藤条教训不听话的儿子，秀姑和兰儿在一旁劝阻无效。 薛中贵和采莲兄妹对唐敬之恨之入骨，一心要捉拿他，黄马褂将计就计，也同意捉拿唐敬之。并且提供计谋，通过追踪冯小月而找到唐敬之。 唐敬之在小月和夏荷的照料下苏醒过来，小月向他倾诉着情怀。 在日日的接触和摩擦中，大凤和王捕头渐渐地产生了感情。

薛番仍惦念着柳青的美色，名义探望裴少俊，实则接近柳青。 冯小月在她们竹屋的住所及全城的大街小巷布满了风铃，王捕头和捕快们被迷惑，找不到唐敬之。 薛中贵让冯记德利用官位为自己提供商场上的便利，由于冯记德的每一步升迁都是薛中贵用金钱换来的，冯记德只得答应。 冯小月回家取物品，与舅舅和父母做了短暂的交流，不满家人的为人处世之道，又回到了竹林。冯记德和采莲在家伤心欲绝。 唐敬之的身体已经恢复，他告别了伤心的小月，继续他的使命。 为真正得到柳青，薛番布下了新的圈套。他向贾总管购买了毒药，并投在裴少俊的汤药中。服药后的裴少俊喷血而亡，柳青大惊，奔出房门。 唐敬之悄悄潜入柳青的房间查看裴少俊饮用的汤药，被赶来的王捕头及众人发现，误认为他就是杀害裴少俊的凶手。交手之后，唐敬之逃走。

唐敬之在竹林找到小月，告诉她大家已经把自己当成了杀人凶手，交谈中发现毒死裴少俊的毒药与贾总管对唐敬之使用的毒药很相似。 仵作查验案发现场，发现汤药里的毒不是砒霜。 王捕头没有抓到唐敬之，唐敬之已经趁着夜色出了城。 孟娇娇帮助黄马褂分析案情，认为要抓住唐敬之就要先抓住柳青，而此案中受益最大的是薛番。 薛番陪柳青安葬了裴少俊，在回来的路上，王捕头将柳青抓往县衙。黄马褂在大堂上佯装审问柳青与唐敬之的关系，实则演戏给薛番看。 黄马褂继续使用着他的计谋，众人按奈不住，纷纷猜测黄马褂的意图。柳青入狱后，薛番频频去探望。

冯小月来找黄马褂，向他证明杀害裴少俊不是唐敬之所为。 薛中贵担心裴少俊的案子会牵连儿子薛番，要求冯记德将此案从黄马褂处转交过来，在知府处重新审理。 采莲在规劝女儿，要理清与唐敬之之间的关系。 冯记德要黄马褂转交裴少俊被毒死一案，马褂认为不符合朝廷律例，不肯转交。冯记德对黄马褂大怒，令其七天之内结案。 黄马褂到牢房看望柳青，告诉她自己之所以抓她是有自己道理的，会还柳青清白的。并且，黄马褂在看望柳青时发现牢房中有许多羁押的犯人。 冯记德暗中记载着黄马褂的黑材料，此刻，他要将材料交给薛中贵。薛中贵拿到了黄马褂的黑材料，欲将材料转交给了总督大人。 薛番多次去牢房看望柳青，他的最终目的还是要得到她。 冯小月与父亲谈心，冯记德向女儿讲述自己的过去，当初出身贫苦的自己刻苦读书，力争当官，只是想为百姓解除疾苦，为民众做好事……

薛番让贾总管送怀有身孕、离家多年的兰儿回家乡看望父母，并对贾总管有所嘱托。 马褂发现羁押犯人的案件大多数都与薛中贵抢占田产、放高利贷有关，他要在大义和个人私益中间做着选择，希望娇娇能够支持他。 唐敬之化妆成柳青娘家的老管家去牢房探望柳青，被柳青认出，惊动了狱卒。唐敬之临走之前告诉柳青，裴少俊是被鸦片毒死的。由于唐敬之出现在牢房，冯记德借口唐敬之与黄马褂联手劫持柳青，要抄马褂的家搜捕唐敬之。 面对薛家兄妹的威势，黄马褂和孟娇娇不畏强权、义正辞严，冯记德和薛家兄妹只得退让。经过这般回合，黄马褂与冯记德之间的梁子结得越来越大了。 本质善良、正直的冯记德劝戒薛中贵不要再与黄马褂纠缠，商人本质的薛中贵告诉冯记德，他之所以官运平稳，这一切都是薛家用金钱铺垫的。 深夜，唐敬之潜入薛府拿走了薛中贵行贿人员名单。 薛中贵已经看出是儿子贪恋柳青的美色而毒杀裴少俊的事实，大声责骂儿子。秀姑知道儿子杀了人，应声晕倒。 黄马褂劝芹菜根和歪脖鸡等菜贩们离开他家，以免不测，众菜贩极不情愿地离开。唐敬之在竹林中找到冯小月，告诉他事实的严峻。

黄马褂早已察觉到刘师爷和李牢头是冯记德和薛家安排在他身边的卧底，借归还二人给知府之机，他对冯记德进行了规劝。但冯记德已经陷入官场金钱之争太深，回头已经很难了。 秀姑来到牢房看望柳青，告诉柳青，他儿子薛番对她的爱恋。 马褂让菜贩们离开自己家后，甚感家中的冷清，娇娇找回大伙儿，马褂感受到朋友的重要。 薛番给裴少俊上坟，因深感罪恶背对着墓碑而跪。在追思少俊的时候连连想到自己在少俊的汤药中下毒的情景，倍感不安。 唐敬之深夜潜入马褂家，将一本册子抛给马褂。 唐敬之抛给马褂的册子正是记载马褂的黑材料，娇娇和马褂看到后非常地气愤。他们决定加强调查裴少俊被毒死案件和薛中贵父子贩卖私盐、强占田产的事情。 黄马褂去薛府叫薛番开庭时到场作证，此时，唐敬之大摇大摆地进入城中，自投罗网。 升堂前夕，冯小月竭力地规劝父亲要割舍亲情，不要再在权与利中间越陷越深，但冯记德已无法自拔。

孟娇娇深入田间调查薛家强占民田的事情，同时要朱大婶的儿子朱虎帮助查明薛家另外的罪恶。 黄马褂感到唐敬之前来自首必定另有目的，在牢房里，他安排唐敬之与柳青见面。 原来，唐敬之与柳青从小相识，青梅竹马情真意切，后因唐敬之随父亲的升迁而迁居北京，又去西北参战多年，父母亡故后，漂流四方。柳青在家乡等待多年后，不得已而嫁给了裴少俊。这次在江南的不期而遇没想到会引起这许多的麻烦。 在县衙审理升堂之前，薛家兄妹又叮嘱冯记德，这回一定要把黄马褂一棍致死。 县衙大堂开庭审理，唐敬之和柳青跪于堂前，薛番作为证人立于中间。黄马褂的巧妙安排，他迂回利诱、旁证侧击，在严谨的逻辑推论下，使唐敬之投毒的假设没能成立。而柳青却因心灰意冷唯心地承认杀夫。

冯小月看到在公堂之上唐敬之对柳青没有完全泯灭的感情，伤心地与唐敬之告别。 薛家父子从公堂回到家后，薛中贵劝戒薛番不要再犯以前的错误。 针对黄马褂对柳青案件的审理结果，薛中贵认为，其后必有文章。 黄马褂继续追问唐敬之的真实身份，唐敬之对马褂的回答依然云山雾罩。而唐敬之提醒马褂，要证明柳青的清白，必须找到杀害裴少俊的直接证据。为了查证唐敬之的身世，马褂派王捕头去唐敬之和柳青的老家查访。 黄马褂和孟娇娇登门薛府，邀请薛中贵及采莲夫妇去黄府看戏。大家彼此客气，似乎消除了往日的积怨。 在县衙牢房做饭的是芹菜根和歪脖鸡，见到薛番，便一同饮酒吃饭。 黄府内演的戏即将开始了，马褂抱歉地告诉大家因为演员的一路辛苦不能马上演出，就先请娇娇和大凤为大家演点小节目，暖暖场。 而娇娇和大凤的演出在开场之后却越来越异样，在她俩舞蹈的同时，从场后传来了薛番向柳青求爱及薛番亲口袒露的杀害裴少俊的事实。这是马褂和唐敬之布下的局，在薛番酒醉之后终于将杀人陷害的事情当着众人的面讲了出来。台下，薛中贵和采莲夫妇惊愕异常。

薛家人让冯记德去向马褂求情放过薛番，冯记德不情愿但又不得已地走进了屋外的狂风暴雨。冯记德在马褂家欲言又止，尴尬沉默，无声地品名着马褂家次等又苦涩的茶。 暴雨倾盆的雨夜，薛番被抓进了县衙牢房，他嘶声地叫喊着求柳青饶恕他。薛中贵找到马褂，打算用金钱换取儿子的性命，被马褂婉言拒绝。 县衙大堂审理开始，在不争的事实面前，薛番交代了他贪恋柳青貌美、利用贾总管提供的鸦片毒杀裴少俊后又嫁祸于唐敬之的事实。同时，还查明了薛番为杀人灭口，指令贾总管杀害兰儿的事情。重案累累，涉及多条人命，薛番被判死刑。 儿子被判死刑，薛中贵又来指使冯记德将薛番的案子从县衙转入知府重审。薛中贵去牢房看望儿子，告诉他，自己将尽全力疏通环节救儿子出狱。 朱虎调查官盐被截的案子时发现，每次官盐被截，薛家的船只都会离岸。

薛中贵救儿心切，指示刘师爷和李牢头里应外合救出薛番和贾总管。结果在娇娇和众菜贩子们的配合下，劫狱未遂。 薛番和贾总管重新被关进了县衙大牢，薛家人及冯记德前来探望，并且要求将薛番转回知府审理，黄马褂不肯。 冯记德质问薛中贵为何劫狱之前不跟自己打招呼，这样会给自己带来麻烦的，薛中贵说自己为了儿子，什么事都干得出来。 黄马褂来找冯记德，告诉他自己之所以不将薛番转交知府，是怕冯记德陷入亲情不能自拔，冯记德略有悔意，但采莲让丈夫不要忘记亲情。马褂将记录自己的材料还给冯记德。 冯小月劝父亲回头是岸，但父亲告诉她已经太晚了。 柳青与唐敬之话别，规劝他认识到冯小月对他的一片真心，并且告诉他，她已怀了裴少俊的孩子，回老家去了。 王捕头外出调查归来，证实了唐敬之和柳青在老家的身份，马褂很赞赏。晚上，马褂邀王捕头来家中吃饭，有意促进王捕头和大凤之间的感情。

薛中贵决定利用纪晓岚与黄马褂之间的恩怨来救薛番，他托王捕头给薛番送信。但王捕头良心发现，将送的信交给了黄马褂。 薛番得不到父亲的信息，在县衙牢房里疯了。 因为薛番的发疯，薛家人一同来指责黄马褂，但事实已经不能挽回，秀姑要求来狱中探望薛番，为他祈福、消业。马褂不得不同意，可是秀姑来到狱中，为不让儿子承受更多的痛苦，母子俩服毒自尽。 得知嫂子和侄子在狱中身亡的消息，采莲厉声指责冯记德，并且咬定是黄马褂和唐敬之害死了她的亲人，小月从中规劝，采莲打了女儿。 冯记德责罚黄马褂失职，暂停其县令职务。 薛中贵家中妻死子亡，更以亲情和仕途要狭冯记德。冯记德利用职权，将黄马褂投入狱中。

道台大人与薛中贵有过私交，他与冯记德一同审问黄马褂和王捕头。冯记德指责黄马褂疏于职守，黄马褂据理力争，薛家兄妹为泻私怨，对黄马褂和王捕头拳脚相加，最后动用大刑，黄马褂和王捕头遍体鳞伤。 动过刑的马褂和王捕头在牢房里奄奄一息，马褂告诉王捕头，今后对百姓决不用大刑。 冯小月一再地劝阻父亲，表示自己不管用什么办法也要救黄马褂出狱。 薛中贵告诉冯记德官盐被截的案子都是自己指使的，要想继续下去，黄马褂必须死。冯记德提拔刘师爷做了县令。 孟娇娇和大凤准备去金陵找两江总督，营救丈夫。 冯小月偷走了父亲处薛中贵行贿人员的名单，准备公开于世而出走。这一切被冯记德看到，心中盛赞女儿。 刘师爷进入狱中，将贾总管杀人灭口。 唐敬之一身皇家侍卫打扮进入黄马褂的牢房，告诉马褂外面的消息。

孟娇娇和大凤在去往金陵的路上遇到了前来处理马褂的案子的纪晓岚，纪晓岚将两人一同抓回了知府。 冯记德到狱中与马褂共叙两人多年的情谊，良心未泯的冯记德深感对马褂的愧疚。 唐敬之在竹林里找到了冯小月藏匿的记录薛中贵行贿人员的名单，黄马褂有救了。 纪晓岚到了府衙，薛中贵对其大肆行贿，打通盐路，欲置马褂于死地。 唐敬之找到在月光下徘徊的冯记德，劝其救黄马褂，但冯记德表示无能为力。 纪晓黄马褂去狱中向发配四川的冯记德道别，一肚推心置腹的言语使两人都谅解了许多。临行前，冯记德和采莲来到马褂的菜摊前辞行，夫妇俩人惦念着小月。而小月则在街市的一角泪眼涟涟地望着他们。 微服私访的皇上来到马褂的菜摊前，马褂认出是皇上，街市上的众人皆欢呼，盛赞皇上创造的太平盛世。 皇上进了马褂的家，告诉马褂夫妇俩，娇娇父亲的事情只是皇上煞费苦心所布的局中的一环，孟京辉清白为人，有人参奏他泄露考题，皇上罢免他实则是保护他。并且老夫妇俩正赶往此地，将升任两江总督。 皇上让马褂任扬州知府，但黄马褂又出言不逊，将皇上比作隋炀帝四处出游，浪费供例，皇上听后大怒。 在黄马褂和众人欢天喜地地搬入知府时，皇上将孟老夫妇带到，一家人终得团聚。但皇上嫉恨着黄马褂的出言不逊，可是考虑到马褂是为民做官，不为做官而做官，让他继续任县令，并赏他一件真正的黄马褂。 皇上给黄马褂穿上了真正的黄马褂，在众人的雀跃中他和娇娇拥抱在一起。