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1929年国民党反动派对共产党的血腥镇压已经持续了整整两年，整个中国笼罩在一片白色恐怖之中。在上海租界，中共地下党人夏风告别了即将新婚的未婚妻陆玫，去咖啡馆与中共另一地下党员朱雷秘密接头。不料，中统特工高扬已带队在咖啡馆内埋伏。一顿混战之后朱雷壮烈牺牲，夏风重伤被俘。而这一切被朱雷十二岁的女儿朱美云和夏风的未婚妻陆玫看在眼里。转眼十年过去。汪伪组织76号在租界成立，其主任王群拉拢上海青帮大字辈元老季云天二徒弟张天虎，随后大肆搜捕破坏在租界的国民党和共产党双方的地下抗日工作站。梅机关的机关长渡边一郎正在追查国民政府撤退时隐藏的一批国宝，藏宝图被一个小和尚悄然带入租界。介于租界是英美人管辖，渡边命令王群联合张天虎，依靠青帮的力量在租界寻找小和尚，抢回藏宝图。重庆军统方面也派出了十年前抓捕中共党员朱雷和夏风的高扬潜入上海，让高扬带队完成刺杀季云天以确 保藏宝图不要落在日本人的手里。同时新四军也派出了陆玫去上海执行任务，任务的目的同样是刺杀季云天和建立新的地下抗日组织。一时间，上海滩多方势力一触即发。
青帮阔少赵非来到医院以看病之由故意接近护士孟香兰，高扬在医院里和青帮发生枪战，路过的陆玫救下高扬。赵非是赵天龙的儿子，他和孟香兰发现受伤的高扬后将其带走。赵非回家后看到对高扬的通缉令，悬赏一千大洋。高扬醒来后看到赵非拿的通缉令，孟香兰将他带回自己家中救治，高扬警觉起来，询问之后他了解到赵非的情况，还用枪让他带自己云安全的地方。 保镖叶三跟着赵非来到孟香兰家里，他及时出手救下赵非并控制住高扬。联络员小孙死在大街上，陆玫与组织失去联系。高扬在路上听到爆炸声音后急忙赶过去，等他到时看到娘舅已经身负重伤，娘舅误认为他是内奸，娘舅临死前让他一定想办法找到小和尚。高扬看到季云天在吃汤圆，他走上前时被狙击手发现，高扬慌忙躲闪，季云天快速离开，陆玫扔出的烟雾弹让狙击手无法得手，他们安全撤退。季云天准备在七十大寿之际大办宴席，高扬和陆攻发现了那名狙击手，狙击手朱美云认出陆玫，她一心想为父报仇，高扬希望她能给自己一些时间。
朱美云放过了高扬，陆玫带她回家。朱美云多年来以那把狙击步枪为伴，陆玫的安慰让她心里好受许多。 季云天七十大寿如期而至，渡边和王群等人被谅在一旁，王群已经安排好杀手潜伏起来。高扬和陆玫来到季家后院，那里已经搭好戏台，季云天请众人过来只是想表明心迹，他不在乎外人的说法，王群安排的刺客一枪打中季云天的头部，季云天中枪倒地。渡边没能找到小和尚，孟香兰掩护朱美云离开。孟香兰想加入陆玫的队伍，她多年来一心想杀日本人，陆玫答应下来。王群派人将赵非抓起来，主要是想威胁赵天龙。渡边找赵天龙亮明态度，他想让他在一个星期内找到小和尚。孟香兰模仿渡边的口音给王群打去电话，王群上当了，赵非被高扬等到成功救出。 叶三将赵非的情况汇报给赵天龙，渡边指责王群，王群坚持称那电话是他打的，还猜想赵天龙可能救出了赵非，渡边判断是共产党地下组织所为，代号为毛脚女婿的特务一直在待命，渡边让王群通知他动起来。高扬通过俄罗斯女人娜塔莎弄到一部电台，她想等军统派人到达上海时一网打尽，高扬对她更加怀疑。
之前杀死小和尚抢走藏宝图的人也正是潘大叶。在确定了“毛脚女婿”就是潘大叶后，高扬只身一人前去捉拿，却让狡猾的潘大叶逃脱。潘大叶自知一个人难以独吞这笔财富，便找到张天虎和吴阿四，请他们帮忙。张、吴二人也是见利忘义之徒，三人一拍即合，而这一切被潜伏的我党地下人员花匠窃听到了，花匠迅速把消息传给陆玫。高扬和陆玫决定将计就计，在赵天龙的帮助下，抓住了潘大叶，拿回了藏宝图。可是由于赵非的疏忽，潘大叶再次逃脱并将藏宝图扔在火里，藏宝图被烧的残缺不全，只剩下角落里写的一首模棱两可的诗：低头赏白鹤，举目望神龟，平湖方入眼，弃酒步翠微。众人只能凭着赵非对藏宝图的印象，赶往遂昌地区寻找宝藏。另一方面走投无路的潘大叶直接找到梅机关，拿出自己复制的地图与渡边谈条件。渡边随即命令行动队佐田带人前去遂昌。在遂昌当地游击队的帮助下，陆玫小分队成功赶在日本人之前挖掘出了故宫国宝，并吸收了一名新的女队员，善于投掷手雷的铁妞。陆玫小分队成功撤回上海，并留下“刺梅小队”的纸条，另渡边咬牙切齿愤怒不已。
潘大叶趁赵非不注意时逃走，赵非没想到他身上还藏着一把刀，高扬不在乎个人荣辱，张天虎被赵天龙灌醉，王四回去后见赵天龙要离开。潘大叶向渡边汇报了藏宝地点，那首诗让他不解，王群和佐田在潘大叶的带领下来到遂昌，高扬等人也急速赶往。陆攻通过遂昌地下党找到白马山的向导铁妞，。 高扬等人在铁妞的带领下来到那首诗上面的地方，王群找来当地老乡，他们被引到一处偏僻的地方，佐田知道上当后马上警戒起来，当地武装想拖住日军，主要是为了陆攻等人赢得时间。铁妞爹被佐田打死，佐田派人绕过阵地赶往白马山。高扬在提示下破解了那首诗的含义，朱美云在高处狙击日军。 高扬等人发现那些宝藏，陆玫带人将它们搬走，树林里的日军被逐一消灭。在陈队长的安排下那些宝藏被运到码头，不日将运往重庆。 陈队长希望铁妞能跟着陆玫，高扬打算回上海，陆玫也想一同回去。1937年12月13日日军攻占南京，日军企图封锁南京大屠杀的消息。日军武藏带着东西逃跑，日军派山本率领特别行动小组追赶。高扬将武藏的情况告诉陆玫，他也不清楚这个日本人的身份，这关系到抗战大局。
少年别动队队员被送往东北接受新的训练，他们第一次杀人的目标是身后的寄养父母，没有开枪的被全部杀害。 武藏在逃跑途中被高扬等人救下，小队日军被消灭，武藏受到惊吓。陆玫委托老乡们将俘虏送到游击队，他们看到了武藏拍下的南京大屠杀照片，武藏想带着那名日本小孩儿随行，刘晋不同意，武藏以死相逼，高扬最后同意下来。山本率领特别行动小组将那些被俘的日军全部杀害，孟香兰在撤退时布下雷区。 武藏从南京城逃出来后一路被日军追杀。陆玫等人马上到达上海，武藏害怕有一天会所自己的儿子送往战场。山本率人悄悄向陆玫等人休息的地方前行，孟香兰收到雷区被触动的信号后急忙撤离，日本人还是上了圈套。 叶三做好后面的伪装，高扬提议兵分两路来拖住那伙日军，刘晋清楚他们的目标是武藏，陆玫想主动出击。山本等人偷袭了游击队，打扫干净后埋伏起来。高扬等人到达游击队驻地后发现情况不对，他们马上撤退，日军在后面紧追不舍，双方在丛林之中打斗起来，刘晋为救武藏而背后中伤，高扬救出武藏，日军抢走了那个箱子，高扬追赶过去，叶三面对高手并不示弱。
朱美云躲在洞坑中观察对面的狙击手，她以领先的速度将对方消灭。叶三使出看家本领消灭对手，高扬抢回武藏的箱子后勒死那个日本人，山本也在战斗中被弄死。武藏被放在棺材中进城，注射完针剂后醒了过来，日本特务追赶上去后一阵乱射，武藏刚一出去就被乱枪打死，他在临死前已经向那个日本小孩儿交待。武藏抱着定时炸弹走向日军特务，高扬和陆玫看到了他留下的那些照片和资料。汉奸傅东平被老朱用菜刀砍死，几乎将头颅割掉。 76号李处长在上海抓获军统后全部开枪打死，高扬召开会议了解情况，上海站伤亡惨重，高扬鼓舞士气。陆玫联系上组织，叶三想带赵非回家给赵天龙报个平安，赵非回家后向赵天龙说有人要杀三叔公。 叶三一直安抚着赵非，赵非从小跟着王貌霖长大，赵天龙在车上看到特务在王貌霖家门口，他判断王貌霖真的落水了。军统得到刺梅小组的行动目标是王貌霖，渡边也收到消息。高扬找到陆玫说起暗杀王貌霖的情况，他想让他们配合行动，条件是要以军统的名义，陆玫代表刺玫小组答应下来。
在对王貌霖进行监视的同时。摆在陆玫小分队面前的第一个首要任务便是刺杀汉奸冯绍仪。冯少仪深入简出常年处于日本人及76号的严密保护之下。陆玫小分队从冯少仪酷爱收藏古董为突破口，派叶三与军统特工老郑共同进行刺杀任务。叶三，老郑扮作古董店伙计进入冯家，叶三利索解决冯少仪，怎料撤退途中遇到赶来的佐田，老郑中枪被俘。小分队下一个目标直指王貌霖。赵非出于感情，请求父亲赵天龙说服陆玫小分队放弃刺杀王貌霖的任务。酒桌之上，高扬极不留情面向赵天龙表明军统方面已经下定决心进行刺杀。陆玫苦心开导，告诫高扬要以民族大义为重，锄奸不仅仅是为了杀人。高扬仍然准备按计划在码头刺杀王貌霖，王群已派人在那里布控，高扬在码头发现异常。王群在码头发现高扬踪迹后派人前去抓捕，高扬用了调虎离山之计骗过特务，他开枪打伤王群后用枪指住王貌霖，日本宪兵听到枪声后赶往码头。
高扬背弃了与赵天龙的约定，暗地里瞒着陆玫等人，组织军统特工前去刺杀王貌霖，最终任务失败，导致自己同志白白牺牲。高扬只身一人逃回军统联络站，不料联 络站早已被76号特务一锅端，并布下陷阱守株待兔，高扬一场狼狈拼杀，身负重伤，危急时刻陆玫赶到相救。另一方面赵非得知王貌霖铁了心要投靠日本人，痛哭 一场，赵天龙陪伤心的儿子一醉方休，赵非最后下定决心不再姑息自己的三叔公。一个月后，伤愈的高扬查明了之前导致军统联络站泄露的正是先前被佐田抓获的同 志老郑，高扬之身前去给了昔日的战友一个体面的自了机会。此时王克敏特使即将赶到上海与王貌霖接洽。经历了上一次冯绍仪被杀事件后，梅机关与76号更加加 大了对王貌霖的保护，唯一的刺杀可能只有依赖朱美云的远距离狙击刺杀。可是同为神枪手的梅机关佐田早已将王貌霖住所周边的可能狙击点严密布控。陆玫小队又 一次陷入僵局。
陆玫小分队巧用调虎离山之计，假意放弃王貌霖而将目标转为即将在码头上岸的王克敏特使。渡边得到消息仓促之下带领人手火速赶往码头。中途汽车上的渡边思索再三，识破了小分队的计策，急忙带人折回。可是为时已晚，此时高扬陆玫等人已经杀进王貌霖居所，王貌霖狗急跳墙负隅顽抗竟欲挟制赵非换取脱身，危急时刻远处朱美云扣动扳机，子弹穿过了王貌霖的头颅。抗日战争进行到相持阶段，前线爱国将士奋勇杀敌，却还要面临药品物资困乏的困境。广大爱国志士纷纷冒着危险向前线偷运药品。渡边通过多种手腕在上海租界大肆破坏药品运输。中共游击队特派员杨瑞秘密前往上海与陆玫接头为的是恢复药品供应线路。得知我方药品线路联络人已被日军抓往苏州地区集中营，陆玫等人故意自投罗网前去营救，高扬等人在外接应。集中营里，陆玫在同样被抓来的上海百乐门舞女陈晓蓉帮助下带着所有妇女共同逃跑，关键时刻联络员的贴身丫鬟小哑巴不小心跌倒暴漏目标，导致联络员牺牲，陆玫等人无奈只能选择撤离。
