1942年，第二次世界大战期间。日军得到情报，担任“驼峰航行”护航行动的是美军的卡恩少校，他们决定不惜一切代价击落卡恩的座机。而在滇西的野猪沟，“穿山甲”的队员正在与日军激战。天空中，美军飞行员也发现了日军飞机的痕迹，双方交战起来，最终卡恩的飞机被击落，他乘着降落伞下降到某处树林，日军的地面部队随即展开全面搜索，最后找到了卡恩。日军将很多囚犯集中到一起打算屠杀几个革命者，卡恩也被送到了这个囚营。

秦国忠正在挨打的时候，远征军顾成武将军进来了。顾将军告诉秦国忠，这是对秦能否完成营救卡恩这项任务做出的小小的考验。同时还告诉秦国忠，实施此次营救任务的指挥官由美军指挥官担任，他们还要和共产党活动在滇西的“穿山甲”游击队共同合作。秦国忠尽管很抗拒游击队，但还是接受了此次任务。他来到了军法部的惩教监狱挑选了因为其他原因被关进监狱的旧部，组成一支敢死队。

“穿山甲”队员找到了当年修建“狼窝”，挖密道的设计师的后人，逼他交出了密道的图纸。黛诺假扮成被关的阿黑山官的老母亲，和扮成保镖的徐四海一起进入了“狼窝”“探监”。黛诺假扮的老妇人着实让阿黑吓了一跳，黛诺骗阿黑，她要改嫁给萨瓦，但只要将可以统领布拖山寨的玉印交出了，便可以协助阿黑逃出“狼窝”，这样黛诺就不用嫁给萨瓦了。阿黑无奈交出了玉印。

徐四海成为监狱的教官后，荒川带领他完整参观了“狼窝”，四海与狱中日兵熟络后套取监狱中的资料，并通过刘三保将自己的处境传回八路军司令部，并向下属部署了接下来的安排。黛诺找到萨瓦以结婚条件，要萨瓦到时攻打狼窝，尽管萨瓦很犹豫但还是答应了。徐四海利用阿黑希望尽快逃出“狼窝”挽回黛诺的心理，要他联合监狱里的鸦片贩子马三以及军火贩子山鬼，共同逃狱。

野象队与穿山甲差点起了冲突，霍姆斯及时上前劝阻才制止两方冲突的爆发。砍刀告诉野象队带他们走的是通往狼窝死牢的密道，但还需要挖两三米，野象队拿起了穿山甲准备的工具凿起了山洞。砍刀根据徐四海之前的部署，离开大部队来到镇上找到阿郎，希望他能提供一队人马。黛诺收到刘三保带来的徐四海的指示，通知萨瓦第二天子时在狼窝大门集合。刘三保趁一日本军官喝醉之际，将死牢的钥匙按在面团上，复制了一把。

得到通知的营救队立刻赶往老虎嘴附近伏击从狼窝出来的日军。一番激战后，毫无准备的松本被打得落花流水，松本被迫立刻掉转回到狼窝。松本自己的行踪被泄露，他认为监狱里有奸细。但荒川因为爱惜徐四海的才华，不承认他是奸细。第二天，他告诉所有俘虏，他知道他们搞小动作，如果有人知情不报，他将格杀勿论。这时传来消息，老虎嘴路段坍塌，荒川派人修路，卡恩继续被关押在狼窝。

老虎嘴很快修缮好了，松本怕再出什么意外，自己启程回九州联队带一批军队过来押送卡恩。风浪好不容易过去，徐四海通知各方于第二日开始整个营救行动。所有人都在狼窝附近准备就绪。这天早饭过后，英国俘虏开始呕吐，英国人认为是刘三保下毒，将刘三保暴打一顿。刀疤脸上来劝架，但被英国人不分青红皂白打了，其他中国人又上来抱打不平，整个囚犯暴动起来。上来管理的日军也被卷入了暴乱。马三趁乱抢劫了军火库。

众人来到布拖山寨，阿黑热情的招待所有人。大家烤羊，跳舞，喝酒，野象队与穿山甲的关系也冰释了。霍姆斯在攻打狼窝时为了救纳美腿被炸伤，懂一点医术的纳美帮霍姆斯绑扎，两人的关系渐渐开始起了变化。荒川四处追踪，搜寻卡恩的下落，但没有任何线索。当松本带着自己的军队来到狼窝时，荒川告诉他，卡恩被劫走了。松本立刻派出所有人马搜寻卡恩的踪迹。

狼窝，松本与荒川商量搜寻卡恩的战略时，得到一个代号“眼镜蛇”的人传来消息，卡恩与营救队在布拖山寨。布拖山寨，管家扎木给看守卡恩的秃鹰与铜锤送去宵夜，两人很快就被迷晕了。阿黑和扎木带着家丁潜入房间，准备将卡恩掳走，黛诺看见了，两人便将黛诺捆了起来。第二天，营救队准备带卡恩上路时，发现阿黑与卡恩都不见了。霍姆斯对着徐四海大发脾气，甚至怀疑他。

当日军赶到布拖山寨时，所有人已经离开了，但他们发现了“眼镜蛇”留下的线索，营救队正赶往黑瞎子沟，日军又向黑瞎子沟进发。阿黑将卡恩关至只有他的秘密山洞，狡猾的马三、山鬼追随至此。阿黑留下几个寨兵，自己前往黑瞎子沟收钱。马三和山鬼等到阿黑走后，摸进山洞，杀死寨兵，抢走了卡恩。在营救队赶往黑瞎子沟途中，又有人给日军留下了营救队的线索。

秦国忠与徐四海在阿黑的带领下，来到关押卡恩的陇川洞，不料，除管家扎木外，其他所有的家丁都被杀死了，卡恩也被劫走了。阿黑暴跳如雷。秦国忠与徐四海商议后决定，徐四海去找蜘蛛寻找卡恩的下落。秦国忠的队伍由纳美带领去安全的地方。被俘虏的松本由山猫看守，行军途中松本试图逃走，灵敏的山猫及时拦下。山猫看见秃鹰的脸色却越来越难看，纳美的询问下，山猫才说出秃鹰就是当年抛弃他娘和他的那个酒鬼老爹。

刀疤脸一路背着卡恩，为马三、山鬼打水，找吃的，还有半天时间，他们就要渡江了。在离江边不远的地方休息时，马三在给刀疤脸喝的水里面下了迷药，马三、山鬼趁着刀疤脸迷药发作昏睡之际，扛着卡恩悄悄离开。刀疤脸醒来后发现卡恩已经不再了，悔恨不已。马三和山鬼表面看起来是合作，但背地里都想把对方干掉，独吞那份赏金。到了一个叫麻柳坪的地方时，马三在山鬼的水里下迷药，但被狡猾的山鬼识破。

黄小姐来到院子里，遇见从狼窝逃出来后，就一直跟着营救队的黄克教授。他说他是营救队的人，要求见卡恩，黄小姐犹豫了一下，还是带她去了。黄克称霍姆斯在两公里外等他，准备带走卡恩，但卡恩提出要去跟贺嘉土司道别时，黄克说他帮忙去道别。黄小姐不放心跟着出去了。黄小姐刚走到院子了，就被人从后面敲晕了。黄克来到密室，从后门带走了卡恩。营救的人这时赶到了，但卡恩已经不见了。所有还四处寻找，包括家庭教师黄小姐。

各路人马来到圩子沟汇合，徐四海、秦国忠听到大憨等人报告的情况以后，开始怀疑黄克可疑，但又没有其他的消息。徐四海问被俘的松本，但松本什么都不说。松本看着不远处的林若梅，林若梅看见他又恨又怕，还激动得用刀对着他，差点杀了他。秦国忠对此非常疑惑，对松本越来越不满，他隐约感觉到林若梅和松本有什么故事。松本此后仍然老是盯着林若梅，霍姆斯发现了松本的眼神，营救队的兄弟们见秦国忠很生气，痛扁了松本一顿。

徐四海和砍刀在旅店里终于等到阿郎的消息，并得了去往亚力多的地图。由于原来的路山洪爆发，他们只有走另外一条。在宿营地，林若梅给霍姆斯包扎伤口，纳美也凑上去帮忙，用自己的止疼草药征服了霍姆斯。两人的关系越来越好，一直暗恋纳美的草上飞在一旁看着吃干醋，气愤不已。秦国忠在宿营地等得心急如焚。鹿塘小镇里的房间里，大野收到“蜈蚣”发来的电报，已经找到了卡恩的地点。

舒尔茨并不甘心卡恩就这样被抢走，他准备接下来的行动。卡恩又被抢走了，引起其他营救队员的极为不满，他们并不理解为什么要牺牲这么多人力物力去营救一个美国人，还要被美国人指挥。秦国忠无法看着自己的队员如此没有军纪，好好的整顿了一次军心。马三回到老巢，他的手下伍大毛前来拜访。马三告诉了他关于卡恩事情，两人决定找机会再把卡恩抢回来。

大野带了200人以上的精锐士兵接管了狼窝的守卫，荒川有些不快。刘三保将这一情报与卡恩被带回狼窝的消息带给徐四海。徐四海与秦国忠、霍姆斯制定了新的方案，先由徐四海与秦国忠在狼窝附近监视。他们想从俘虏松本手中得到有关大野的情况，松本什么都没有说，但从松本神情中他们知道大野是个狠角色。大野提审了乔丹，询问松本下落与营救队里的编制情况，并用其他俘虏的命想威胁，善良的乔丹只有招供。

大野给卡恩打了针，使得卡恩浑身无力，最后支持不住摔倒在地上。荒川立刻冲到卡恩身边，制止大野的下一步行动，叫人把卡恩抬走。大野对他的行动非常疑惑。洛丁山寨里，萨瓦并没有杀死阿黑，只是想要吓吓他。阿黑提出自己的想法，要夺回卡恩，杀了营救队，不惜用夫人黛诺来交换。萨瓦十分鄙视他这种想法，把他骂了回去。昆明，美军顾问团，一位叫皮特的特种兵受到了威尔逊的接见。

营救队宿营地一个黑影游走在营救队员之间。狮毛突然惊醒，发现几个野象队员被暗杀，其他人赶来时，发现松本也逃走。林若梅、草上飞、纳美刚才不在队伍里，成了怀疑的对象。这引发了“野象”与穿山甲的冲突，徐四海与秦国忠从监视点赶来，制止冲突进一步升级。幸好霍姆斯没有受到袭击。徐四海，秦国忠与霍姆斯三人开会讨论，霍姆斯提出林若梅很有可疑，秦国忠立刻反驳他。

缅甸日军司令部高桥对大野把卡恩弄丢非常生气，下令大野三天内夺回卡恩。松本与大野迅速研究起夺回卡恩，歼灭营救队的作战战略。马三与手下到达了山鬼另一个窝孔雀林，但山鬼并不在那里。他们从山鬼的手下那里得知，山鬼在鹿塘小镇还有一个窝。松本为什么会被人放了，他自己也很困惑，大野告诉他是因为有他的人在营救队里面。皮特身着伪装，观察狼窝内部的动静。

营救队兵分几路四处，按照蜘蛛提供的情报搜寻卡恩，同时，日军也在搜寻卡恩的下落。卡恩被荒川带到了中缅边境，卡恩非常疑惑为什么荒川不把他带去保山。荒川终于说出了他最后的计划。他要带卡恩去泰国，然后把他带去南美洲，和卡恩两人过没有战争的生活。卡恩这才知道荒川已经失去了理智。霍姆斯因为腿伤引发的其他并发症越来越严重，无法行走，只有被迫在犀牛沟扎营。纳美与林若梅同时细心照料他。

马三差使手下伍大毛找寻营救队的消息，并承诺给他3万大洋，伍大毛美滋滋的去了。徐四海一行人来到勐昌镇，蜘蛛把刘三保的情报传给了他们。营救队会合后知道卡恩还在中国人手里都非常高兴，立刻赶往鹰爪小道。伍大毛得意洋洋的来到镇上吃饭，和朋友炫耀起了他要靠美国人赚一大笔钱，这番话被旁边一桌穿缅装的人看见了。他们截住了伍大毛的去处。他们要伍大毛把卡恩交出来，就给他比美国人多一倍的钱，还是美金。

伍大毛带着舒尔茨等人往缅甸走，路上他坐地起价，要舒尔茨给他五十万美金，否则不带他们去缅甸，舒尔茨答应了。但所有关卡都被日军堵死了，根本出不去，他们就先来了马三的老窝，小杜鹃的家里落脚。皮特一路跟踪他们，他的瞄准器一直瞄准卡恩。营救队得到蜘蛛送来的情报，看见舒尔茨一行人去马三的老窝，也拼命朝那赶。舒尔茨命令伍大毛去找吃的，伍大毛出门就被营救队劫持。

秦国忠带着林若梅往大部队所在的地方赶路。营救队内部因为秦国忠的离开引发了不少议论。霍姆斯对秦国忠的行为十分生气。徐四海找到霍姆斯攀谈，说大家应该团结一心，还说秦国忠很快就会赶来。卡恩陷入了昏迷，大家都很着急，连纳美的草药也没用，后来黛诺说她去想办法。威尔逊指示营救队带着卡恩立刻渡江，为了避免日军的袭击耽误了营救队的渡江，特别准备派出飞虎队实施空中打击。

大野与松本在江边设下重重关卡，准备堵截营救队。营救队兵分两路，一路由徐四海带领化装成卡恩的秃鹰及其他队员吸引日军的注意，一路由秦国忠带领着卡恩等人去贺嘉土司府。徐四海刚一来到江边，就被日军重重包围，队员木吉在战斗中牺牲，秃鹰在战争中受伤。在昆明美军顾问团，司机大牛在威尔逊的汽车放了炸药。汽车爆炸后，当他准备逃跑时，被宋飞抓住了。威尔逊很幸运没有受伤，因为他和一名女记者谈话而没有上车。

霍姆斯与皮特谈论到关于营救队里的间谍，皮特认为纳美才是真正的间谍。霍姆斯当然不信他说的话。林若梅又呕吐了，她的不适引来了黛诺的强烈不满，在纳美的解释之下才知道黛诺因为一直喜欢徐四海，而徐四海对林若梅一直放不下，所以黛诺是在吃醋。第二天一早，霍姆斯看见旺乔与朵玛在跳舞，营救队其他队员都在观看。他走上去与纳美聊起天来。草上飞在一旁看见了，十分生气。林若梅又呕吐了，黛诺告诉秦国忠，林若梅其实是怀孕了。

皮特在林中搜寻纳美的踪迹，纳美就在后面不远处用枪对着他。纳美还是没有开枪。大野的部队换了民族服装来到贺嘉土司府，他们立刻控制了贺嘉土司与旺乔，大野特工队悄悄的迅速捕获了卡恩、秦国忠、林若梅。徐四海、黛诺、皮特听到动静回到土司府。他们来到一间房子里躲起来。大野把他们都拉到院子里，借此要挟营救队其他队员，营救队无奈走了出去。旺乔趁机夺过枪准备打死日本军，日军立刻将旺乔打死，贺嘉土司也被射杀。

大野来到关押营救队的大牢，准备带走卡恩，霍姆斯悄悄挣脱绳索，奋起反击，但势力单薄，很快就被日军制伏，痛打一顿。纳美冲上前，企图阻止，还用日语骂了那些日本兵。大野告诉营救队，林若梅就是他们安插在营救队的卧底，她就是红桃K。秦国忠痛苦万分，他根本不相信林若梅就是间谍。此时林若梅毒瘾又发作了，什么话都说不出来。大野带走了林若梅，也带走了纳美。纳美来到大野房间，换上日本和服。她才是真正的日本间谍。

马三怒了，他发誓不再让卡恩落入日本人手中，决定加入解救营救队的行列。徐四海与黛诺来到洛丁山寨，请求萨瓦出兵解救营救队。萨瓦一口拒绝，徐四海苦口婆心的劝说，萨瓦的父母听说了此事也来劝说萨瓦，萨瓦勉强同意了。徐四海，黛诺又来到布拖山寨劝说阿黑出兵。他们在这里还看见了草上飞，他已经成了阿黑山官的武术教头。纳美在第二天又换回了民族服装准备回到营救队队伍之中，大野挽留她，但她说对中国已经有了感情。

松本来到一个商社，原来林若梅关在这里。林若梅一直绝食，松本跑来劝她，毕竟肚子里的孩子是无辜的，还告诉她过两天将送她去日本，林若梅痛苦万分，却毫无还手之力。徐四海的武装化装成了结婚队伍，拦住了大野押送的营救队的部队的去路，并展开了偷袭。草上飞与阿黑这时赶来参与了战斗。营救队员们被放了出来，并参与了战斗。经过一番交战，山鬼、阿黑、独狼等营救队员相继牺牲了。日军被消灭的所剩无几。

当松本发现林若梅不见了非常愤怒，他立刻感觉到有什么不对，准备离开吉川商号，李凯早已守候在外面。双方一阵激战，李凯寡不敌众，秃鹰与山猫赶来协助。李凯撤退时的退步被射中，落入日军手中。山猫去请来了徐四海、砍刀、草上飞帮忙。松本早预料到了这一点，在商社里设下了埋伏。他打算借此再抓回卡恩，救回大野。

他们刚离开，松本就被树林中伸出的枪打死。原来开枪的是纳美。大野在做俘虏时听到徐四海等人会在袍子沟渡江，就立刻带兵前晚，但没有消息。徐四海带着乔丹与大部队汇合了。众人准备渡江时，遭到舒尔茨的暗中袭击，不少寨兵被射死。皮特在寻找舒尔茨的踪迹，两人同时找到对方，叩响扳机，皮特被射中。当众人终于可以渡江，秃鹰提出要与儿子留在滇西。

高桥对松本、荒川的死，大野没有夺回卡恩非常愤怒，他下令昆明的谍报站立刻获取卡恩的消息。宋飞为解救老王的事情痛苦不已，而另一方面抓捕内部的间谍已经到了白热化的阶段，他甚至怀疑起了约翰。约翰的未婚妻玛丽被日本间谍抓走了。当玛丽见到抓自己的人竟是好友朱丽叶，而她才是真正的日本间谍。秦国忠知道这么做是不对的，但出于军人的天职就是服从，他还是控制了卡恩。乔丹便控制了秦国忠，双方僵持不下。

宋飞和卡尔登对约翰进行了非常严厉的审讯，他们甚至准备对约翰用刑。这时威尔逊将军出现了。他命令卡尔登释放了约翰。回到办公室的威尔逊接到了来自顾成武的电话。他对威尔逊说出了他们的要求，威尔逊答应考虑一下。威尔逊决定将此事报告给美国华盛顿。宋飞来到一个花园，秘密会见一个德国佬。随后他将卡恩的妻子海伦接到他的办公室，他告诉海伦卡恩下落不明，为了揪出营救队的内奸，他要求海伦给卡恩写封信。

飞机终于降落在了148机场。宋飞借要揪出日军间谍单独与卡恩接触。朱丽叶得到情报，顾成武将来昆明，她下令准备暗杀顾成武。但这一行动早已被宋飞情报站监视，正当这伙人要动手时，宋飞手下的布置好的将这些特务一一抓获，包括准备逃跑的朱丽叶。昆明的日军情报网被彻底捣毁。宋飞与卡恩单独来到机场旁边的小木屋里，立刻控制了他。宋飞拿出了海伦的信件，要卡恩说出他身上的秘密。卡恩坚决不肯。