抗战胜利，内战一触即发。国民党国防部二厅特派姬少康到马淮安的68集团军任政战处长，旨在监控肃清西北军中的共谍份子。他让刘副官假意发动兵变，劫持了马淮安，以试探77军长吴克峰。国防部二厅行动特工汪寒梅刺杀日本特务西元，得到了日军的九里山军火库地图。她将其秘密转给了共产党地下党组织。姬少康来到徐州，并展开了调查。姬少康把怀疑目标定在了同乡吴克峰身上。

汪寒梅向姬少康报到，姬少康激动不已，原来她竟是姬少康的初恋汪秀梅，因为嵇父反对，拖着怀孕的身子嫁给了吴克峰，吴克峰愤而离家出走，三人从此陌路。吴克峰不知汪寒梅就是密使二号的身份，担心她和姬少康串通一气，让马淮安驱除汪寒梅，姬少康用计留住了汪寒梅。三人再次结下宿仇新怨。姬少康对汪寒梅说，吴克峰很有可能是共党。马淮安迷恋上了刘芳，装病，不愿撤出徐州。

姬少康接到薛岳手谕，要他帮助薛部用日本人留下的侦测车找到徐州附近的共产党电台。马淮安接到了共产党要还枪的函件。冯路指示密使二号去贾汪传达命令，安排军火交接。姬少康和汪寒梅在往徐州的路上压到地雷，被吴克锋所救。汪寒梅到了徐州后，来到弘安药铺，向大陈等人传达了党组织的命令。军统特务林双木化装成芥子气病人，也潜伏到弘安药铺。姬少康发现了刘芳“铁蝴蝶”的身份，两人结为露水情缘。

李宝善等人正要去交接枪支，林双木出现，并表示要缉拿共党军火。李宝善悚然，决定征求马淮安的意见，马淮安急中生智，让他们去找姬少康，让他先出面抓人。忠义救国军的郑建青想投靠马淮安，马淮安得知刘芳就是郑建青内人后，要求他休妻保媒。姬少康来到薛岳司令部，要了一个营的兵力，把药铺团团包围起来，击毙了战士小姚，并追上了大陈的车队，大陈等被俘。

姬亚琪和王知书当街演讲，遭到宪兵打击，姬亚琪被宋胜抓进了监牢。宋胜厉声逼问姬亚琪，眼看就要动刑，林双木再次出现，放走了姬亚琪。军官们为遣散费的事情担心。吴克峰私下对马淮安建议，把武器卖掉一多半，拿一小半钱用来遣散部队，马淮安欣然。姬少康把抓到的大陈等人带回了六十八集团军，马淮安暗暗懊恼。吴克岭化装成买主将军火买走。六十八集团军改编成功，司令部满院子摆满酒席，马淮安宣布将和刘芳将喜结连理。

林双木成为集团军新任参谋长，和姬少康暂时结为统一战线。尹良田在姬少康和林双木的威逼下变节。姬少康拜访吴克峰，以程小鹏散布反战言论为由，宣布将其逮捕，吴克峰震怒。吴克峰就程小鹏之事求助马淮安，马淮安不以为然，却给了他一份放走几名共产党员的行动计划。是夜，炮弹在监狱周围不断爆炸，吴克峰和金昊救出大陈等同志，并将准备好的死尸停放在监牢内。大陈等同志顺利回到解放区。

马淮安接到信后，两边都不想得罪，并找吴克峰商量。尹良田窃听到，报告给姬少康。姬少康和林双木密谋，认定里面大有文章可作。尹良田鼓动吴克岭去找哥哥吴克峰。林双木在吴克峰房间里安置了窃听器，被吴克峰警觉。马淮安也让吴克岭去找吴克峰，吴克岭终于中计。吴克峰知道隔墙有耳，大义灭亲，先控制住了吴克岭，并把他和监听的特务送到马淮安处。马淮安当着姬少康和林双木宣布，吴克岭由他来亲自审查，任何人不得插手。

吴克峰到狱中去看望程小鹏，小鹏感动不已。马淮安为吴克峰设宴践行，换下戎装的汪寒梅出现，惊艳全场，三言两语就让马淮安撤掉了报务室外的岗哨。金昊担心吴克峰此次前去南京的风险，吴克峰却暗示，有宋美龄和蒋经国母子的人情，此行不会有危险。林双木夜间接到神秘信件，暗示刘芳藏身在花木胡同。果然，林双木在花木胡同遇到了姬少康。林双木表示，军统已经发出了对刘芳的制裁令。

吴克峰在国防部刚被审讯完毕，就有上官接吴克峰到汤山温泉赴宴，林双木百思不得其解，派特务前去探查。吴克峰满面春风地走出汤山宾馆，又被蒋经国接走，共叙往昔同窗情谊。眼看着审讯吴克峰就如此草草收场，林双木焦急不已，闯去见毛人凤。毛人凤透露，目前所要采取的方针就是外松内紧，借以麻痹吴克峰，倘若他真是共党分子，就会变本加厉地表演，到时就可一网打尽。

林双木听说后，让宋胜化妆成解放军，来到姬府，以反革命罪名残忍将其杀害。姬氏兄妹痛哭不已，发誓要为父亲报仇。姬培公被杀的信息，引起了各方关注。王知书带领着南京的十名同志来到了太子镇，想取道这里到解放区。林双木来到太子镇，做足了证据，打死了一个穿着解放军军装的特务，埋下了一封处决姬培公的秘件。马淮安装作处决吴克岭，偷偷放走了他。姬少康狼狈回来，发现刘芳在他的住所。

林双木用美国隐形墨水写了一封和姬亚琪无关的证明，王知书不知有诈，签了名并按上手印。蒋介石下令，对有通共嫌疑的将官要调离主官职位，吴克峰被任命为六绥区副总司令。林双木给姬亚琪看了王知书签字的文件，内容已经转换为对姬培公事件的解释，并承认是共产党杀了姬培公。姬亚琪彻底失望，决定加入军统。姬亚琪救了被流弹炸晕的吴克岭，林双木表示，吴可以作为姬亚琪到解放区的“渡船”。

林双木向汪寒梅探听她和吴克峰、姬少康的关系。汪寒梅以泥娃娃作比喻，陈述了那段往事。姬少康让程小鹏告诉吴克峰，审讯结果有重大进展，共党分子已经有人招供，以试探他的反应。吴克峰不为所动。程小鹏自己跑到监狱里看十名共党。吴克峰大怒，在会议上训斥了程小鹏一顿，程小鹏委屈。王知书假装屈服，劝降十名同志，并暗自买通了狱卒，想帮十名同志越狱。他的行踪被林双木全程掌控。

军统放出消息，说十名同志已经逃逸，满城搜捕。姬少康又对汪寒梅透露，十名同志还在他们的掌握中。吴克峰和金昊认为林双木借十名同志在放烟幕弹，几人开始商讨营救计划。林双木发密电告诉姬亚琪，说王知书准备投降，却被共产党制裁，姬亚琪大哭。冯路决定派吴辉前去徐州查访救出十名同志，姬亚琪闹着要和吴辉一起去徐州。姬少康邀请吴克峰和汪寒梅赴宴，却被马梦兰搅乱。大陈为了保住其他的同志，假装投降。

姬亚琪知道吴辉的哥哥就是吴克峰后，佯装惊喜，并鼓动吴辉去策反哥哥，吴辉拒绝。姬亚琪思念哥哥，偷偷约他在回龙酒店见面。林双木出现，阻止了姬亚琪，姬少康空等一场。吴辉回到沛公山庄，发现姬亚琪失踪，便以为军统绑架了姬亚琪。林双木知道吴辉误会，决定将计就计，用姬亚琪做人质，引吴辉来见面。双方见面后，姬亚琪控制住了林双木。马淮安和吴克峰来到政工处，正逢政工处为林双木被绑架的事情乱成一锅粥。

姬少康去找汪寒梅，汪寒梅和姬少康喝酒，姬在酒力作用下道出实情，原来大陈没有叛变，林双木被绑架也是个计谋。汪寒梅激动地来到天顺客栈，要求见一号，却没想到密使一号竟是吴克峰。汪将从姬少康那里得到的信息详细汇报给了吴克峰。吴克峰提出对敌人要将计就计，主动出击。几人商定了周密的计划，并请示上级。吴辉向姬少康提出交换人质，姬少康带人来到接应地点废黄河。

郭家芳找马淮安了解鲁南作战计划，马淮安自然不透露。吴克峰召集汪寒梅、金昊等人开会，商讨怎么弄到鲁南作战计划。马淮安亲自把一只小铁箱送到政工处，声称是鲁南作战计划。姬少康和林双木把小铁箱抬进了装有美国最先进密码锁的密室。吴克峰哀叹，没有作战计划，将对132师很不利。程小鹏自告奋勇要去取计划。当夜，程小鹏潜入了政工处大楼的密室，但他没想到，不仅密锁装置连有定时炸弹，连扶手都安上了感应警报器。

有人将程小鹏被抓的信息秘密告诉给了汪寒梅。汪寒梅汇报给了吴克峰，二人对这个通风报信的神秘人疑惑不已。林双木告诉姬少康，姬亚琪还活着，并且发回了情报。他叮嘱姬少康，不能感情用事，并说出对汪寒梅的怀疑。马梦兰要求在丽人绣坊开一个房间，并逼吴克峰带她去绣花。为了让吴克峰多陪陪她，马梦兰透露鲁南作战计划的保险柜其实被马淮安藏在了自己家里。姬少康以生日之名，约汪寒梅吃饭。

吴克峰通知了汪寒梅在国防部二厅特训班的师兄们，顿时，林双木和姬少康被一堆讨伐的电话包围，他们只得放了汪寒梅。林双木和姬少康决定开一场舞会，以试探辨别是何人受伤。马淮安找吴克峰商量计策，吴克峰提出重重疑点，指出林双木等包藏的祸心。马淮安对林双木的阴险恨之入骨，并表示要投靠共产党，让吴克峰用军内电台代他联系。吴克峰欣然应允。吴克峰暗示程小鹏，马淮安对林双木有杀心。

姬少康提议要上告马淮安，林双木却说，如果这样，就正中了共产党的计。马淮安问吴克峰和共产党的联络情况。吴表示，共产党会派敌工部最高长官冯路来和他接头。马淮安决定，摆一场鸿门宴，杀了林双木和姬少康。马淮安又邀请了汪寒梅来寿宴，程小鹏给汪寒梅送去请帖。汪来到丽人绣房，将行动计划汇报给华野。冯路担心马淮安孤注一掷，请求尽快出发。

马淮安有所动，一方面和林双木握手言和，另一方面让吴克峰继续联系共党要员，计划不变。马梦兰偷偷跟踪父亲，听到他将冯路前来会见他的消息告诉了姬少康和林双木。冯路决定后天中午十二时，准时到皇藏裕和马淮安见面。姬亚琪从吴辉那里得知他将要去执行任务。姬少康等准备枪支，布置行动。汪寒梅看到政工处特务正集结上车，惊异，急忙去找吴克峰，却被告知吴克峰和马梦兰一起出去了。

冯路察觉出队伍里有内奸，不由怀疑姬亚琪，决定试探她，提出要她以用手术易容，打入敌人内部去接替杨琼工作，姬亚琪虽然慌乱，却表现出大义凛然的样子。林双木让姬亚琪从冯路夫人下手，证明她的忠诚。姬亚琪开始接近冯路夫人韩静。吴克峰去找马淮安，马淮安装作也受了伤。程小鹏对林双木说，吴克峰被马淮安当枪使了，马淮安一方面把和共产党接头的事情告诉林双木，一方面又通知共产党做好准备，坐山观虎斗，以便坐收渔利。

汪寒梅来到沛公山庄，邀请汉斯赴宴，汉斯欣然应允。当晚，汪寒梅在调酒时让汉斯道出实话，原来根本没有所谓的作战计划，美国顾问团此行的目的，就是通过这种方式，将所有潜伏的共产党谍报人员引出，一举加以消灭。鲁南战役开始，三十八师被华野包围于费县。姬亚琪摸清楚了华野主力番号。姬少康主张将信息上报大本营，林双木则交待，不要轻易透露，无论马淮安胜败都符合大本营的意图。

林双木设局，建议马淮安临阵换将，让吴克峰上前线。马淮安宣布，吴克峰临危授命，接替李宝善指挥一八零师，同时带去一个加强团的兵力增援，和共军展开殊死决战。汪寒梅为吴克峰的处境深深担忧，两人生死遗言，含泪而别。马梦兰闹着要和吴克峰一起上前线，和马淮安大吵。汪寒梅来到丽人绣坊，将吴克峰接替李宝善指挥180师的情报发回总部。陈苏和冯路陷入两难。吴克峰和李宝善的联系一直中断。

叶飞命人把吴克峰的亲笔信交给池华封，池华封决定起义。吴克峰带着马梦兰逃跑，却被朱一虎打伤。吴克峰在朱一虎身上发现了军统特别行动队的证件。180师遇到了华野主力的进攻，李宝善乱作一团，慌不择路。解放军迅速撤离战斗，吴克峰赶到，收拢救治队伍，并发现了李宝善直接和军统联系的电报稿。士兵们对吴克峰感激不已。程小鹏追到李宝善，将其绑回。马淮安得知吴克峰和马梦兰被抓，气急败坏。

林双木要求姬亚琪查出吴克峰在华野见过什么人。马梦兰向马淮安提议，让他主动向吴克峰提亲，马淮安回绝。汪寒梅悉心照料吴克峰，吴克峰提醒汪，也许林双木和姬少康新一轮的反扑就要开始了。国防部命令郭树增处理徐州一带军务，并任命吴克峰兼任徐州城防司令。郭树增来到徐州。吴克峰调郭家芳的132师卫戍徐州，并对郭表示，如此一来，就可以名正言顺地加强132师的装备配置，提高战斗力，在关键时候发挥它应有的作用。

宋胜奉命来请二人共审王虎。林双木故意让王虎抢去一把左轮手枪，王虎对着宋胜开枪，宋胜倒下。林双木推算着王虎的下一个目标，王虎自杀。姬少康中计，上前查看，被王虎抢去佩枪，原来王虎知道林双木的左轮手枪安装的是空包弹。王虎挟持姬少康，要求林双木开门。马淮安出现，击毙了王虎，并宣布，后天他要再次做寿。寿宴上，汪寒梅陪在吴克峰身边，马梦兰吃醋，姬少康趁机向马梦兰示好。

吴克峰表示自己难逃其咎，主动辞职。马淮安无奈，将一张徐州城防图给了吴克峰。汪寒梅询问吴克峰是否可以把城防图送出，吴克峰表示，城防图是假的。他将计就计，按照城防图标示，打着修建工事的名义，拆了政战处的房子，弄断了保密局在西山的电台天线。林双木等气愤。马淮安患了憋尿之症，他答应给吴克峰一份新的城防图。林双木向姬少康借调汪寒梅，帮忙恢复西山天线。

马淮安将重修城防工事的任务交给吴克峰。滕杰继续邀请吴克峰吃晚饭，并推荐自己的内弟李志青担任城防工程负责人，吴克峰一口答应。李志青给吴克峰送来一只木匣，里面几块黄澄澄的金砖。程小鹏不满，指责吴克峰把工程交给了硕鼠。蒋介石任命刘峙为徐州战区剿总总司令。二姨太和三姨太因为争一块玉而打起来，马淮安一剑把玉劈成两半，二姨太和三姨太各拿半块玉逃走。

马梦兰要求和吴克峰临阵结婚，遭到马淮安反对。金昊和吴克峰监视姬少康，并准备螳螂捕蝉黄雀在后，截取南河古堡的军火财宝。姬少康带人摸进南河古堡，抬出军火财宝。埋藏的宋喜子劫走了军火财宝，姬少康逃跑。马淮安将二姨太三姨太的两块玉交给刘芳，刘芳被宋胜蒙昏抬走。大雨如注，吴克峰的部队到山神庙避雨，发现了被遗弃在此的国民党家眷，其中还有刘芳和逃跑的姬少康。

吴辉和姬亚琪来到徐州，投宿到贾汪客栈。林双木用计引开吴辉，和姬亚琪见面，并给了她一把手枪。姬亚琪吞吞吐吐，表示有一个女发报员身份可疑。针对抓不抓汪寒梅，林双木和姬少康大吵起来。吴克峰约见郭家芳，商讨起义的相关事宜。马梦兰偷偷从徐州城里逃了出来，一路找到了吴克峰的住所。姬亚琪半路跟踪宋胜，并拷问出是林双木杀了父亲，姬亚琪用玉麒麟砸死了宋胜。

姬少康接到密信，说姬亚琪正被焚尸。姬少康偷偷听着、看着林双木将自己的妹妹烧成灰烬，恨意澎湃。汪寒梅对吴辉说，吴克峰就是密使一号。马梦兰闹着要和吴克峰成亲，马淮安不同意临阵娶亲，郭树增却表示当他们的证婚人，马梦兰欣喜，得意地当着吴克峰的面向汪寒梅炫耀。吴辉潜入马淮安住处，马淮安表示愿意起义，与吴辉击掌而誓。

吴克峰约见郭家芳、杨千三、崔经纶、吴辉，敲定起义方案，决定当晚12时起义。马淮安准备带吴克峰去棋盘山，那里有他私自囤积的军火金银。汪寒梅随吴克峰上山。姬少康和林双木也带着众特务上山，半路，姬少康想谋害林双木，却被林推下悬崖。马淮安领着吴克峰进入溶洞，并告诉他自己想到云南另立一国，称霸一方。吴克峰拔出手枪对准马淮安。林双木押着汪寒梅走进，四人展开了生死较量。