中央军在忻州外围与日军激战，死伤惨重，中央军守军营长卫凝霜率部进行顽强抵抗，他清楚谁都指望不上，还命令部队誓和日本鬼子死战到底，卫凝霜感觉绝望时看到八路军的老虎连从侧翼冲了上来，他对老虎连连长陈飞的救命之恩表示感谢。老师马中骏抱着作业本被龙骁云拉开，他们想去城外弄些日本人的枪支，三名逃走的日军被他俩干掉，马中骏认出了随后赶到的八路军，陈飞让他们以后不要冒险，还让龙骁云把枪留下来。

日军士兵在忻州烧杀抢夺，龙骁云的家丁对日本人进行反抗，他回到家里让人去地窖中将家伙拿出来。马中骏的父亲在课堂上被日本人带走，他回家时看到父亲死在日本人的刀子上，开枪后马中骏被大眼拉走。野比康夫送给龙骁云的武器都不能用，龙骁云家丁们将子弹打光后无法抵抗日军，卫凝霜带人将龙骁云救走，龙骁云临走前看到他爹死在自己面前。追赶大眼和马中骏的日军被八路军伏击，他们仓惶逃走。

国军想将边区币在千阳镇烧毁时马中骏带人赶到阻止，双方交火，马中骏让人连车带马弄走。旅长向马中骏问起模板的问题，这次任务是明运纱票，暗送模板。旅长奖励他一只烧鸡，只因他护送模板有功。马中骏被任命为尖刀队的队长兼政委。

马中骏在训导营见到了龙骁云，两人见面后很高兴，龙骁云将他的逼、剥、打策略说出，马中骏在第一课堂上发表了看法。马中骏向龙骁云说起了这几天的经历，说起了小时候二娘的话。看电影时双方分队发生争执，龙骁云要当面处置一些士兵向长官部交差，但面对这么多受伤的八路军战士他只能带队回去。马中骏的战士们感觉龙骁云的手腕比较强硬，杨大眼向他们说起马中骏和云骁云是喝一个奶娘的奶长大的。

龙骁云和马中骏都没把知了忘记，两人拿出了她生前的剪纸。羊倌等人找马中骏认错。训导任务马上就要结束了，国军向友军先检验，共军略胜一筹。卫凝霜找龙骁云谈话，龙骁云被军区评选为优秀军官。卫凝霜想让龙骁云拉拢马中骏，龙骁云称会以党国的大业为重。卫凝霜相信他能给党国交一份满意的答应。龙骁云看到长官部发过来的密函，要求他们将河西的军事布防图绘制出来。

龙骁云决定假装演习来暗度陈仓。张副官见到马中骏后说龙骁云在长官部开会，马中骏提醒小花岭有地雷。马中骏发现他们的意图在小花岭。马中骏下命令让他们不要伤人，大眼做了埋雷的演示。张副官下达了渡河迂回行动命令，大眼带人划上就在小花岭附近埋伏，造成受伤。马中骏得知龙骁云来后过去查看，结果挖出来大量假雷。龙骁云发现八路军大量囤积物资，威胁商户降低商业券的购买力。小陕北遇上凤凰山土匪抢劫过去阻止，结果受伤。

凤凰山的唐司令是女流之辈，让杨大胆佩服。唐司令好生款待他们，实际设计将他们擒住。龙骁云设埋伏在凤凰山，引诱马中骏上当。马中骏却邀请记者一块上山，龙骁云只好放人。随后龙骁云知道记者是冒充的，为错失良机懊悔。杨大胆两次打乱马中骏夺取凤凰山的计划，深夜找马中骏喝酒道歉。

龙骁云向卫凝霜解释晋西南的战略重要性，随准备动身去中央军校学习。他专门找马中骏告别，回忆家乡的美好时光。重庆谈判的大趋势让马中骏和龙骁云在上党地区刀戈相见。马中骏机动作战，国军损失惨重。他要求各分队长必须活到最后。

狼队取得上党战役的胜利，旅长回去庆功，请来夏婵做枪械专家指导他们。酒后马中骏误把夏婵当别的女人，夏婵以为他意图轻薄。夏婵做为枪械师去了国军那里，克骁云看到她后也想起了知了，枪械科的国军军官们还请她喝酒，龙骁云见她不想喝酒就过去阻拦。马中骏被派到陕北工作，旅长让他带着狼队回去。龙骁云在夏婵面前试枪，她不勉强做自己不喜欢的事情。彼得拿出英国女王的信函给国军军需处的王处长看，以取得他的信任。

彼得让夏婵不要为两边工作。马中骏到陕北地区报道，接到命令去阻滞胡宗南旅部。李义云派侦察兵假扮羊倌前去刺探，岂料马中骏早已识破，将计就计利用树木冒充大炮骗倒对方侦查。李义云将情部汇报给长官部，还请求空中侦察，李义云看到空中照片后命人调出五十门加农炮在夜间进行炮击。

马中骏计谋得逞，骗过李义云。狼队被封为直属部队。龙骁云被安排进31旅作战，成为李义云部下。八路军设计将国军带到大山里，利用电报手法迷惑他们，因此请来懂技术的女学生崔珊。这边龙骁云惊觉电报手法很熟悉，极力反对国军冒进。

龙骁云认为共军在庆云砭有埋伏，但他却被司令部命令去拿下炮营，同时马中骏这边也派手下对炮营实施爆破。李义云率领的三十一旅果然被伏击，狼队和崔珊成为这次的功臣。司令员将他们命名为“西北狼”。小陕北在炸炮营的行动中受伤，无奈退役回家。另一方面，夏婵将负责陕北地区办理军购事宜，龙骁云亲自接见他。

龙骁云跟夏婵讲起31旅被吞掉的战事，夏婵说除了工作不会碰枪，龙骁云意识到她不喜欢接触军人。随后夏婵被带到八路军驻地，途中遇险，马中骏及时营救。两人解开之前的误会，马中骏觉得她像知了，随即试探。吕处长以为他俩关系匪浅，将马中骏告到司令部。司令部知道上一战暴露了八路军主力位置，正好派出马中骏小分队冒充主力。

龙骁云发现西北狼行踪，决定实施埋伏。马中骏的队伍遭遇围困，龙骁云给他们十个小时考虑是否投降，马中骏准备再次组织突围。龙骁云为昔日好友的战场对决而伤感，张副官从中劝说。小陕北无意发现突围口，其实是国军故意设局。小陕北寡不敌众子弹用光，幸遇敌军中的一位老乡，放他一马；但最终还是被敌军开枪扫射而死。

八路军司令知道上一战暴露了主力位置，司令员知道滚筒式战术的弱点，他准备让小分队冒充主力，而主力等待时机迁敌。司令员让吕处长想办法组建那支小分队。马中骏摘了一些树上的枣子给夏婵送去时接到新命令，让他们将黑匣子送到榆阳，由于事出紧急需他们马上出发。

杨大胆方便时发现了国民党的电台，他将情况汇报给马中骏，他提议将电台抢过来，感觉这次出来没收获心里空落落的。马中骏命狼队悄悄行动，不要惊动敌军。到了夜里，西北狼向电台的位置靠近，三名巡逻兵没来得及开枪就被黄百岁用弓弩射杀。

吕处长听到电台后让他们将情况说清楚，马中骏向他提出要组织上配备报务员，吕处长让他将电台交出来，还答应将缴获的美国货让他们领一些。雷婷醒来后见到了在城楼前叫阵的王大眼，她指骂他是无赖，她要动时发现腿不见了，王大眼将医生叫过来后了解了情况，这在战场上也算是常事，王大眼进去后安慰她，还劝她冷静下来。

西北狼领了一身美国装备后焕然一新，马中骏穿上之后也感觉很威风，他回头时看到夏婵过来，她说是来讲解这些美式装备用法的，马中骏也不知道那些东西的用途，夏婵帮忙讲解起来。彼得向吕处长说起去苏联的事情，还说自己也信奉共产主义并主动拥抱，杨科长看出他们是不简单的军火贩子。彼得想让吕处长划出一些地来种烟土，以此来换那些军用装备。夏婵带着西北狼去看了运来的美式装备，他们看到都是爱不释手。

马祖寓将自己要参加解放军的事情说出来后让雷婷很恼火，她将自己的腿伤都责怪到解放军身上。崔珊一直没放弃对密码的破译，她不明白3602的意思，马中骏研究后也是毫无头绪。马中骏拿出地图后怀疑是坐标，崔珊听完后感觉他分析的很有道理。马中骏感觉国民党选择卧龙的机会比延川大，而崔珊认为延川的可能性大，还可能有第二套方案。马中骏提出分兵两路，打不赢就炸，炸完就跑。

西北狼没有动向让司令部担忧，崔珊急忙将电台修好，可还没等接到作战任务就中断了全部通讯，他们只能猜测部队下达的命令。司令员准备先打胡宗南的四大金刚之一李昆仑部，李昆仑酒后被属下索要军饷，他称把军饷都输在赌场上。马中骏看到地上的蚂蚁后想到他们的目的是物资，他认为应该组成辎重部队。

副政委拿出报纸给李昆仑看，中央日报称他已经为国捐躯。他们清楚都被政府当成了任意摆布的棋子，李昆仑答应和共军合作，副政委让他放心，他们清楚人民最终会取得胜利。西北狼见到老虎团的陈团长已升为陈副旅长，这让羊倌不解。

胡宗南同意龙骁云的看法，委任他成立一支特战队专打西北狼。另一方面，王处长想说动夏婵投靠国军，夏婵仍然坚持不动摇。马中骏这边讨论攻克榆阳的战术，灵机一动考虑使用当地盛产的石油炸开城墙。于是组成小分队前往国军管辖的油厂准备抢油。这时龙骁云也巡检此处，利用凶悍的马队将小分队赶进附近沙漠。一夜过后，马中骏决定利用电波频率打垮马队。

电波战术起了作用，国军的马收到惊吓，马中骏的小分队很快拿下国军骑兵。龙骁云看情势不对，在油厂埋伏炸药并全员撤离。马中骏中计，电台员崔珊受伤。另一方面，共产党也遭遇国军围攻，榆阳攻坚战宣告失败。国军准备乘胜追击，计划将共产党围困在陕晋地区。司令员决定利用国军内部对卫凝霜拥兵自重的疑心，决定以游击的方式策反他。

共产党派出八万人围困卫凝霜三万人，卫凝霜很快递上议降书，但要求共产党派出高级将领接洽。老陈与卫凝霜有交情，随决定领队接应。然而卫凝霜其实是诈降，想要要挟老陈逼共产党退兵。老陈不接受，壮烈牺牲。这边共产党司令员暴怒，派出马中骏带领西北狼向卫凝霜复仇。龙骁云伪装假的司令部静候西北狼到来。马中骏侦查有诈，判定卫凝霜真实所在，逼其自杀。

西北王胡宗南假递辞呈，借以免去痛失卫凝霜之责，还猜到共产党将会进攻关中，夺取凤翔。另一方面，夏婵陷入两难之地，国军和共产党都在游说她加入，国军甚至有清除她的危险意图。同时夏婵还陷入马中骏和龙骁云的两难选择中。

国民党决定除去夏婵，幸得龙骁云出手相救。回到夏婵居所，没想到夏婵的养父彼得为财要来刺杀她。他透露说夏婵的父母是他所杀，龙骁云智擒彼得，夏婵开枪终报父母之仇。夏婵与龙骁云把酒哭诉，终于情定龙骁云。另一方面，胡宗南利用徐威战败将共产党引到凤翔，共产党司令员甚至亲临一线作战。胡宗南派龙骁云去擒获共军司令员，以报卫凝霜之仇。

龙骁云一直在马中骏的西北狼后面紧追不舍，马中骏派兵将另一伙国军引入山沟，利用障眼法让两股国军自相残杀；随后又假装被俘虏，抢夺了国军的阵地，但马龙双方都负伤。夏婵细心照顾龙骁云，龙骁云误会她搞丢了知了的平安符，夏婵情伤；不久夏婵前往共产党根据地看望马中骏，崔珊吃醋警告夏婵。

共产党地下党绘制了工程的地图，可惜临死前只说出重要同志王队长受伤和藏在抢里。组织派出西北狼前去接应王队长。岂料王队长被掉包，马中骏遭到龙骁云俘虏，王大眼壮烈牺牲。龙骁云搜到所有的抢里都没有地图，随后马中骏找到其实在烟枪中。

共产党准备攻打洛城，让西北狼担任攻下落霞山炮台的任务。龙骁云伪装成共产党，破坏共产党与落霞山山下老百姓建立起来的关系；于是马中骏也将计就计，伪装成龙骁云上山破坏大炮攻打方向。

西北狼的威名远近皆知，国军让龙骁云专盯西北狼。马中骏得知消息，索性时不时带部队出门行动，让国军方寸大乱，不知其底细。平原决战即将展开，西北狼却没有大规模的任务。崔珊截获电台讯息，西北狼决定擅自行动，一夜拿下了一座城镇。

中秋节临近，马中骏利用四面楚歌之计成功策反国民党士兵——送月饼，唱山西歌谣。龙骁云带夏婵撤离，临行前让夏婵给马中骏送信称不愿再战。西北狼将继续北上，而崔珊认为信有问题，留在城中研究忘记跟随。大胆孤身回城救援，不料二人双双牺牲。马中骏誓报西北狼兄弟之仇，追上龙骁云退居的少华山。龙骁云竟利用夏婵做人质，马中骏手下偷袭龙，夏婵舍命相救。马中骏安葬好西北狼众弟兄，继续革命道路。