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徐鲁去找冉华商量实战演习的战术，救了差点被侮辱的少女。冉华露的两手让徐鲁刮目相看。中央陆军官学校成都分校的毕业实战演习上，冉华和鹏飞徐鲁等人巧用智慧，打了马灯知道了地方所在是指挥部，让一个小组故意来来回回假装成很多个小分队向南逃走，吸引力对方的注意，对方程教官使用了空城计，却被一直守着的学生军成功偷袭，俘虏了他们的指导员。
程勇山为救冉华牺牲，冉华成功逃离。杨师座过来看到程勇山是接头人有些诧异。他看到自己这方损失惨重，还让跑了一个，很生气，下令全程戒烟缉捕逃犯。冉华逃到三聊书店，告诉接头人自己人已经暴露，让他通知其他同志赶紧转移。鹏飞回到宿舍不见冉华，心知大事不妙。
国民党的人到了冉家没搜到什么，但是知道了冉华等人的去向，决定去石浩天的家。石莉和冉华订婚当天，冉华怕连累石莉不愿意订婚，石莉却坦诚心迹，她这辈子跟定冉华了。冉华不再犹豫。冉辛带着杨惠也来参加冉华和石莉的订婚，冉国看到杨惠很高兴。
石莉带人打了半天，还是让自己人落到了杨崇贤手里，这批人没地方去只能进山。豹叔告诉石浩天石莉带着人去劫狱了，石浩天知道石家在劫难逃了。冉华等人决定离开去延安。宋彪审问被捕之人知道是石莉带人来劫狱，向杨崇贤报告是石浩天指使她的女儿做的，杨崇贤让宋彪带人抓捕石浩天，宋彪见石家进入自己的圈套很高兴。
杨崇贤师长决定亲自督战，带领战士奔赴战场。杨师长来到战场看到一片狼藉，他鼓舞士兵上满子弹要好好地打。敌方一个小队攻上来，杨师长打算自己带领一小队去迎战敌人，宁鹏飞说服师长自己带队去伏击敌人。杨师长抡起手中的枪，一枪击中一个敌人的脑袋。
旅长交给冉华一项任务，命令他带领一支特别行动队在晋绥地区抗击日寇，发展培养更多的抗日人才，会给他留下一个连队。日军少佐抓住一群老百姓，他从一个妇女手中抢过一个小女孩，威胁百姓交出八路，正在他要举刀砍小女孩时，老百姓争着说自己是八路。
邓梅醒来看到冉华站在窗户边，冉华告诉她鬼子两个小时换一回班。几天下来，邓梅显得不耐烦，吵着嚷着回去，在这里每天除了吃饭就是睡觉。冉华告诉邓梅有事安排，让她把眼睛闭上，接着冉华走出了房门，邓梅感觉不对劲。
邓梅把藏在身后的一双布鞋放到冉华面前，说是自己第一次做的，把手不知扎了多少次。她让冉华试穿，冉华穿上鞋感到鞋子有些小，嘴里却说着鞋子很合适，邓梅听了之后开心地说以后多做几双。冉华询问乡亲们转移的情况，冉辛告诉他有一半多的乡亲们没有转移走。
冉华跟山本太君谈条件，要用他跟宁鹏飞做交换，山本太君不答应。邓梅掏出手枪扬言要杀了山本太君，邓梅把枪对准山本额头，山本嚷着有话要说，邓梅也就没再杀他。冉华安排人把山本太君捆绑起来，民兵要求日军先放宁鹏飞过来。冉华让邓梅掩护，他过去接应宁鹏飞。
宁鹏飞来见师长杜南，被告知暂时撤职。杜南质问宁鹏飞是不是共产党，鹏飞带着强硬的口气回答自己只信三民主义，只会忠于国民党。杜南话锋一转竟说只是开开玩笑而已。宁鹏飞把被撤职的事告诉徐鲁，徐鲁要去跟自己辨理，宁鹏飞不让。宁鹏飞请求徐鲁去找将军帮忙。
