日本军部决定让因为枪杀决策失误的上级而被判死刑的村上戴罪立功，潜入虎寨，掩护超级炸弹的制造。与此同时，我八路军战士郝大旗战场意外牺牲，戏班打杂伙计刘邦子临危受命代替郝大旗被组织派往虎寨，执行借道任务。

刘邦子急中生智，巧舌如簧，几句话将这一难化解过去。一波未平一波又起，虎寨胡长老听闻虎寨逆子“郝大旗”归来，带执法弟子直奔而来，决定对刘邦子实行油锅大刑，关键时刻，被刘邦子的小伎俩触动，决定守孝七天后再受大刑。

魏德彪替刘邦子解围，让小龙心服口服。村上放信鸽，武田布告虎寨总寨主来赴宴，否则次日对巴老歪问斩。巴山凤前来催促刘邦子救父，否则便捅破他的身份。刘邦子和郝青山在总寨主之位争夺上陷入僵局。最终因赵大奶奶关键一票，刘邦子险胜。

魏德彪等人在山石缝中救下刘邦子，刘邦子对鬼牙一伙开始留意。巴老歪返回途中身中剧毒暗器，巴山凤和赵大奶奶急忙送回山寨救治。刘邦子率众人凯旋而归，威望大升。

刘邦子稳若泰山，再度化解了危机。武田飞鸽传书通知村上，让他务必截击消灭突击队，并查出是谁放他们过山。因打下基地有误，王芳的侦察小分队被留下继续寻找真的基地。刘邦子和魏德彪被告知掩护突击队过关。

城门口，卫兵喝住小陈，气氛紧张。刘邦子急忙上前帮小陈解围，正洋洋得意之际，因刘邦子随口的一句“传染病”引来鬼子围追堵截，致使王芳的哥哥王队长牺牲。日本人离开，魏德彪一腔怒火教训了刘邦子。

刘邦子得知小陈一队人留下守寨，急忙调遣人马。掩护小陈与王芳汇合。莽山各寨侦查鬼牙活动地带，与鬼牙骁骑发生激战。刘邦子不慎落入悬崖，后被巴山凤等人救起，却无意间发现惊马的秘密。

刘邦子一行三人来到鬼市，追查惊马香，不料黑马刘却被鬼牙骁骑杀人灭口，一系列事件让刘邦子和魏德彪，越发怀疑起潘三是日本人派进虎寨的奸细。刘邦子和魏德彪决定查找证据将潘三扳倒。

潘三派出去打听照片的人回来，并带回证人刘邦子发小刘狗蛋。与此同时，刘邦子等人也将花和尚和郝青山小妾偷情捉奸在床。刘邦子策马返回虎寨，巧遇郝玉峰。二人因巴山凤的事情冰释前嫌。

刘邦子和潘三在议事大会上，各执己见，在潘三的铁证面前，刘邦子难以服众。当务之急，郝青荣突然出现，为刘邦子作证。随后，刘邦子开始揭开潘三的真面目，一个接一个的问题让潘三难以招架，他和哑巴被逼到穷途末路，准备伺机而动。　　

情急之下，刘邦子让魏德彪冲到前面指挥战斗。双方展开一场异常猛烈的恶战，就在莽山势力遭到重创的关键时刻，刘邦子设计以进为退，将潘三等人逼上绝境。武田接到情报，为避免暴露身份，决定牺牲潘三挽救大局。

郝云峰给巴山凤送财礼被拒，巴山凤强迫刘邦子发毒誓娶她。不料，郝云峰偶遇郝大旗恋人豆儿母子，郝云峰生出狠招。虎寨庆祝大会上郝云峰推出豆儿欲让巴山凤死心，同时借豆儿准备揭露假大旗。

武田对小二施酷刑，小二招供出卖了马掌柜。周麻皮和小林奉命带人抓捕马掌柜。郝云峰绑架豆儿孩子逼她承认此大旗是个冒牌货，豆儿来找刘邦子，刘邦子巧计找回豆儿孩子令郝云峰阴谋破产。

马掌柜药铺被端，刘邦子和魏德彪欲取情报受阻于豆儿和巴山凤的争风吃醋。二人情报交接点取情报未果，豆儿巴山凤争给虎寨年轻人洗衣服。

马掌柜密语道出情报所在，为保护刘邦子壮烈牺牲。刘邦子根据密语得知有重要情报藏在药铺，刘邦子巧计取出情报。刘邦子等人绑架周麻皮搞清叛徒是小二，准备利用周麻皮刺杀小二未果。

武田在郝家祖坟地发现重要矿藏，以振兴郝镇经济为饵欲进驻郝镇不料却被郝青荣拒绝。随后，郝云峰上门求见给武田带来希望。武田让步与郝云峰达成祖坟协议。郝云峰请来风水大师算出祖坟由盛入衰，郝青荣决定迁坟。

郝云峰宴请武田犬养刘邦子都是座上宾，刘邦子借机绑架了犬养。武田搜查郝镇差点查出刘邦子等人借郝府地道潜出，刘邦子携犬养惊险躲过武田的全力搜捕逃进山中。武田下令要不惜一切代价救回犬养长官。

刘邦子受郝青云之请同意见武田救云峰意外发现假风水大师跟郝云峰合谋出卖祖坟。武田查出小林被劫是一起阴谋，加大警戒力度，并从刘邦子口中得知郝云峰就祖坟做假露馅，以死胁迫郝云峰偷偷搬迁祖坟，郝青荣等人发现祖坟被迁跟鬼子箭拔弩张一触即发。

郝云峰设计让武田搞周麻皮小老婆，周麻皮死在武田枪下。武田想请刘邦子出任保安队长正中刘邦子下怀。郝云峰没想到武田弃他选郝大旗，放出传言令莽山群雄大为不满。

王芳趁乱潜入电厂被叛徒小二发现，王芳被捕。郝云峰出一毒招诱共产党来救王芳，傻子为不让因愤怒而失去理智的魏德彪不暴露，杀死欲施暴的小林和王芳。我党新任联络站长老洛到来，带来组织指示，鬼子新来的一个专家是关键。

刘邦子和心兰(香菱)重逢却犹如路人。经过打听，刘邦子查出这个跟香菱长相相似的女人是鬼子医院新来中医大夫柯晋华的老婆，叫心兰。

刘邦子欲罢不能，按耐不住，找机会又溜出去找心兰，企图唤醒心兰的记忆，被郝云峰撞见。他让白煞去调查心兰底细。刘邦子和魏德彪怀疑柯晋华是日本新任专家，于是准备设计劫持，与此同时，已为国民党特工的心兰也在茶庄准备车马，劫持柯晋华。

刘邦子接二连三约见心兰，被郝云峰盯上。郝云峰设计将巴山凤搅和了进来。赵大奶奶还趁机绑架了心兰。郝云峰觉得心兰的突然失踪是个意外，无意间破坏了她跟刘邦子的接触，郝云峰判断，他们在合谋干一件事情，到底是什么事他不清楚，他一定要抓个现行。

刘邦子和魏德彪返回的路上，赵大奶奶突然出现出手制服了刘邦子，并以刘邦子要挟魏德彪，令其束手就擒。千钧一发之际，巴山凤赶到，将刘邦子的真实身份道出，而刘邦子也将自己跟心兰的娓娓道出。刘邦子等人决定利用十五灯会再绑柯晋华，而这一切却被郝云峰秘密监视起来。

刘邦子的真实身份被挑明，且跟日本人撕破了脸，引起莽山群雄哗然，一时间群雄汇聚虎寨，顿时将刘邦子等人推入危境，刘邦子面临生死之变。

郝云峰合武田抓捕了心兰母亲，茶庄温老板，逼迫心兰替自己拿回柯晋华身边的小本子。武田和郝云峰巧妙放话，企图引刘邦子等人前来救人。

刘邦子的真实身份被挑明，且跟日本人撕破了脸，引起莽山群雄哗然，一时间群雄汇聚虎寨，顿时将刘邦子等人推入危境，刘邦子面临生死之变。刘邦子一番慷慨激昂的话语打动了众人。炸弹专家再度被劫，日本军部特派员，对武田极为不满。武田找到郝云峰，答应推他登上债主之位，条件是郝云峰帮武田救回柯晋华，拿回记录重要实验数据的小本子。

心兰通过实际行动解除了巴山凤对自己的误解，两人相处融洽，巴山凤以小三自居让刘邦子哭笑不得。柯晋华发现自己平时随身带的小本子没了，药也没了，情绪渐渐焦虑起来。

心兰假装恢复记忆，靠近刘邦子，企图拿回小本子，一系列异常举动引起巴山凤的注意。魏德彪告诉刘邦子，洛掌柜的联络员明天来取小本子，准备送往根据地。心兰套出老洛的联络员第二天就要来取本子送走。联络员取走本子后，心兰避开众人悄悄尾随。趁联络员不备将他刺中，联络员身亡，心兰取走小本子，却被巴山凤吊在了半空中。

巴山凤被郝云峰抓走，遭到侮辱，被关了起来。刘邦子等人闯入云峰府，在郝云峰和小林的双面夹击下，刘邦子巧妙设计，救回巴山凤。

武田和郝云峰利用郝阿福和魏九爷，对虎寨，里应外合，火烧虎寨，占领虎寨，刘邦子等人被迫带领莽山众人撤离。郝阿福也因愧疚，自杀。

巴山凤和红儿浓妆淡抹装成妓女混进安南城，准备刺杀郝云峰，未果，巴山凤红儿和小龙刘邦子汇合，刘邦子在截取军事物资的同时，答应巴山凤，配合她完成刺杀郝云峰的计划。

刘邦子得到图纸后进行了救人毁矿计划安排后，在安南城张贴告示，跟武田约定某日进行对决。对决是假，为的是将尽可能多的日伪军吸引到山里，以便他们乘虚而入，摧毁矿场。

刘邦子赶到矿场和魏德彪开始行动，带着由巴山凤、炮头和大妞等组成的精锐小分队进入矿场，任务是救出柯晋华，同时按照柯晋华给出的部署图，炸掉铀矿的几个关键部分。经过众人的合力奋战，众人即将炸毁基地，不料柯晋华为让刘邦子和巴山凤安全出去，一把火点着了实验室，并将自己点燃。

武田施尽一切手段折磨刘邦子，以泄私愤。魏德彪已经先行返回，告诉大家大部队随后就到。众人一致决定，一定要不惜一切代价救下刘邦子，合力献计想出了一个危险却绝妙的营救办法。

巴山凤替刘邦子包扎伤口之际，遭到未死的白煞的袭击，巴山凤替刘邦子挡住一枪，最终牺牲在刘邦子怀里。大部队一路杀来，一见武田已经扑了上来，梁团长兵分两路，派尖刀连直捣安南城端掉鬼子的老窝，梁团长截住武田。双方交火，一通恶战，梁团长和小龙带队突进郝镇对武田残部围追堵截。刘邦子暂时将巴山凤安顿好，拎起她的双枪离去。