陈克海与发小方黎为抗日救国，参加了军统的特务培训班。报道当日，陈克海为女学员沈秋萍出头，引起了特训班长官苗长寿的注意。陈克海毅然在特训班的生死状上签下名字，并与陈彬、李唐、乔三民等人成为同学。加入特训班当晚，老学员张备带头训新，把陈克海等人赶出特训班买烟酒，陈克海不愿方黎和张备起冲突，潇洒翻墙。没曾想众人走出学校不远，就被麻醉针击晕。陈克海醒来，发现自己被日军抓捕，拷问特训班地址，陈克海发现对方的着装出了纰漏，拿起椅子击碎了墙面，原来自己正在上课的教室，而这一切都是特训班为考察学员忠诚度而设计。方黎、陈彬和乔三民等人也用各种方式通过了考察，其中方黎行为过激，为了寻找陈克海下落，差点将伪装日军的教官打死。苗长寿将陈克海叫到办公室，声称特训班进了内鬼，而方黎就是最大嫌疑人，陈克海聪察觉苗长寿另有所图，只是为保方黎安全，接受了苗长寿暗地查找内鬼的任务，他不知道的是，苗长寿还通过教官金民学之手，逼出了方黎参加特训班的真正目的。

怀疑陈彬的陈克海暗中跟踪，发现陈彬暗地里，意欲烧掉一张照片，被陈克海发现，陈克海这才知道，陈彬并不是内鬼，而是国军的逃兵，陈克海选择替陈彬隐瞒真相。与此同时，特训班的第一个任务开始，众人前往杭州执行刺杀，任务中，陈彬的枪被做了手脚，而陈克海则发现，沈秋萍似乎对金民学有敌意。任务结束，虽完成刺杀，但也有学员牺牲，平时飞扬跋扈的张备更是因此性情大变。学员们回到特训班，陈彬因身份暴露被带走，在教官们的严刑逼供下承认了逃兵身份。陈彬误会陈克海举报自己，对其充满恨意。特训班给女学员安排了特殊的任务，要在规定时间内赢得自己选择的异性的芳心。沈秋萍所选似乎是金民学，以此接近金民学，意欲杀害对方，没曾想被陈克海赶来撞破。沈秋萍很是不满，陈克海却告诉她，她几次想要杀了金民学，其实都被金民学早已察觉。两人在操场交心，陈克海得知了沈秋萍加入特训班是为报杀父之仇，沈秋萍内鬼嫌疑洗清，而陈克海也告知了她自己要查找内鬼的任务。

陈克海向方黎坦白特训班有内鬼，但对于苗长寿怀疑内鬼是方黎的事只字不提，方黎误以为苗长寿怀疑之人是陈克海。特训班传来警报，思乡情切的李唐借着张备作掩护，逃离了特训班，张备被抓，吊在操场示众，特训班也加强了警戒。方黎为了救陈克海，故意伪造张备的家书，想让张备当替死鬼，这个行为被陈克海发现，兄弟俩发生了激烈冲突。方黎拿着家书去找苗长寿，偷听到了苗长寿说话，这才得知自己只是苗长寿考察眼中好苗子陈克海的工具。很快，特训班迎来了第二次任务，绑架汉奸周绍祖。而周绍祖知道特训班内鬼的真实身份，只要将其活捉，方黎是内鬼的怀疑就不攻自破，陈克海因此颇为兴奋。任务安排方黎给陈克海打掩护，方黎不满安排，但苗长寿不为所动。临行前，沈秋萍将自己的照片替换掉生母的照片放进怀表，赠送给陈克海，两人定情。

苗长寿对陈克海进行了审问，是谁杀了周绍祖，言语中暗示陈克海让方黎当替死鬼，陈克海为保方黎，毫不犹豫表示周绍祖是自己杀死的，苗长寿失望离去。方黎原本想找苗长寿说出真相，但苗长寿将他作为备选，引荐给了戴笠，出人头地的机会就在眼前，方黎把话咽回了肚子里。特训班毕业在即，最终任务刺杀上海日伪市长周炳德，任务前，方黎意欲将死牢里的陈克海救出来，让他和沈秋萍远走高飞。陈克海表示苗长寿行为异常，近期特训班任务必定会出问题，但方黎隐瞒了刺杀任务。夜晚，特训班学员们伪装成各种身份，乘车前往霞飞路国泰大剧院。陈克海在逃跑时，得知了今晚的任务，毅然换车，来到了霞飞路。与此同时，内鬼身份暴露的姚莉，被苗长寿杀死。雨夜，大战一触即发，陈克海赶来，质问方黎，只是周炳德的车已经驶来，方黎顾不得解释，与教官和学员一同进行枪战，方黎打开周炳德的车，发现里面居然是死去的杨真真，而开车门的时候触发了炸弹，车辆被炸毁。更多的打手出现，学员们被反包围，死伤惨重，陈克海为方黎挡枪，生死未卜。

与方黎一同进入76号的，还有陈彬，李唐和金民学。方黎为寻找上司侄子的下落，来到了赌场，却与在赌场当打手的陈克海偶遇，此时的陈克海颓废萎靡，也没有了往日光彩。众人与赌场老板发生激烈冲突，陈克海为救赌场的花姐，负伤晕倒，被方黎带走。医院中，陈克海醒来，从方黎口中得知了沈秋萍死在了霞飞路的消息。陈克海告知方黎，自己两年前从死人堆里爬出来，寻人无果，便上了前线，后来负伤严重，被赌场老板收留。陈克海出院后，方黎把陈克海安排到了收拾得和当年陈家老宅如出一辙的房子，还找来了当年的仆人陈叔服侍陈克海。兄弟俩重逢叙旧，看似亲近，却各怀心事。另一边，成为方黎手下的金民学，绑了花姐试图拷问出陈克海的问题，一无所获的同时，金民学杀死了花姐。方黎以搞丢了陈克海赌场工作为由，把他带到了76号。他似乎已无欲无求，为了世上唯一的亲人方黎，答应了加入76号。

陈克海除了让特务给了老赵两根烟以外，审问过程并无异常，但多疑的方黎依然不敢相信陈克海，再次连夜拷问了老赵，陈克海是不是共产党的人。方黎带人从76号离开，陈彬看在眼里，心里暗喜，原来老赵供出了陈克海是共产党，只是李唐却不以为然，两人不欢而散。方黎来到了陈克海的家，两人共进宵夜，气氛紧张，方黎表示要带陈克海回76号与老赵对峙，陈克海向方黎腰间伸手，方黎以为他要抢枪，没曾想陈克海掏出手铐把自己拷了起来。审讯室内，老赵的话漏洞百出，只当陈克海是新来的，所以咬他一口。对峙中，老赵情绪失控，心脏病发，医生表示要让老赵住院，否则凶多吉少。陈克海嫌疑被洗清，方黎心感抱歉，让陈克海全权负责老赵住院安排，趁机立功，陈克海拒绝，好不容易被方黎劝住。陈克海带人考察医院，找准机会，与地下党老段成功接头，原来陈克海果真是共产党，利用两根烟的暗语，让老赵咬出自己，做了一出苦肉计，从而获得了方黎的信任和营救的契机，只要老赵成功入院，老段就可以安排人将其就走。

宴会上，方黎姗姗来迟，给马市长下马威，并故意将鸿鹄说出鸿浩，试探众人态度，马市长言语讥讽方黎，双方不对付。日军医院传来消息，老赵出了问题，方黎只好让陈克海先行去处理。陈克海走后，方黎在宴会上意外遇到了与沈秋萍长相一模一样的女大学生田柳，这让方黎惊恐又兴奋，原来，当初沈秋萍并不是死在霞飞路，她与方黎一同被76号的人逮捕，在李士群的威逼利诱下，方黎开枪杀死了沈秋萍。而方黎面对田柳的异常，被在场的谢副市长看在眼里。另一边，日军医院的医生告知陈克海，老赵患了传染病炭疽，必须立马转院，回到老段所在的医院。随后，医院传来消息，老赵不见了。原来，老赵的炭疽是故意为之，陈克海利用学生游行，让老段营救老赵后混入其中，成功逃离。陈克海在街上，看着被打压的游行学生们，回想起当初决定加入共产党的自己，任重而道远。几日后，方黎和陈克海配合日宪兵队清扫民间抗日组织，小头目山田对女孩骆冰图谋不轨，陈克海见义勇为将其杀害，而骆冰鞋里暗藏瓦片自保的行为让他想起了沈秋萍。

方黎得到线报，赶来营救陈克海，争斗中，陈克海负伤，而乔三民则逃走了。医院里，陈克海从方黎口中得知，乔三民已经不是第一次如此。兄弟俩因为乔三民发生了激烈争执。陈克海出院后回家，在报纸上看到了山田尸体被发现的新闻。陈克海试探陈叔，得知自己被绑的消息正是陈叔告诉方黎的。这时候，方黎来到陈家，想要安排受伤的陈克海先离开上海避避风头。另一边，马市长找到了76号一处处长邢寒竹，想让他抓捕方黎。邢寒竹一直对张扬的方黎看不顺眼，经过比对时间线，发现方黎和陈克海的确有重大嫌疑。邢寒竹带人来到陈家，把正要离开的陈克海和方黎带走，并意欲杀人灭口，李唐及时带人出现救下了两人。众人来到宪兵队，山田的外国邻居表示自己在当晚还见过山田（金民学假扮），而那时的陈克海和方黎都有不在场证明，日本人对外国人的话深信不疑，方黎又找来一个惯偷当替死鬼，两人危机解除。

陈克海第一次见到田柳，努力克制内心波动，拒绝了与田柳跳舞，在方黎的要求下，弹琴给方黎和田柳跳舞伴奏。方黎试探陈克海对田柳的态度，陈克海表示，两人毫无关系。只是回到家后，陈克海还是不免想起了沈秋萍。陈克海已经习惯了方黎安插暗线跟着自己，他轻松摆脱对方后，与老段接头交代近期事宜，并申请主动参与76号近期在杭州的任务。如陈克海所料，虽然平时上班摸鱼的陈克海此番主动申请，但多疑的方黎并没有拒绝，因为任务地点，正是杭州。陈克海与李唐带着众人前往杭州，在火车上，陈克海钱包被偷，引发连锁反应，抓到车上一个同样被偷钱包的人竟然藏有违禁药品奎宁。小偷被随意放走，而钱包主人反而成了重点目标。前往旅馆路上，陈克海特意试探钱包主人，发现对方毫无逃跑的想法，从而发现破绽。李唐留下陈克海独自审问，对方明里暗里表示自己是共产党。没曾想对话却被完全监听，原来一切都是方黎设计再次试探陈克海身份的骗局。在老段的帮助下，陈克海临危不乱，对着假共产党开了一枪，成功洗脱了嫌疑，假共产党被李唐暗中除掉。

“缴共”任务进行得十分顺利，对方显然应对不足，被李唐等人轻松拿下，陈克海察觉到其中有鬼。回到上海，方黎举办庆功宴，陈克海得到升职，陈彬颇为不满，但方黎不以为然。庆功宴上，田柳再次出现，送来话剧社的门票，陈克海婉拒，而方黎欣然接受。方黎送陈克海回家，再次试探陈克海对田柳态度，陈克海依然拒绝。而陈克海与大汉奸方黎来往密切，引得邻居大学老师刘远东的鄙夷。陈克海则颇为赏识这个进步青年，为保他安全，暗中在他家里安插了窃听。邢寒竹也觉得二处杭州的任务十分蹊跷，因为对方并不是共产党而是杭州黑帮，拉着方黎找李士群对峙，被方黎巧妙化解。李士群和邢寒竹私下沟通，李士群对于方黎也存在怀疑，但没有证据不能擅自行动，邢寒竹表示自己会时刻注意。陈克海无意中得知日本有新的假钞计划，借着方黎去看田柳演的话剧，来到档案室查看资料，被陈彬撞见，陈彬以为陈克海的钢笔存在蹊跷，生抢了过来，只是把钢笔拆了个遍却一无所获。

陈克海发现两块电路板一样，陈彬闹了笑话。另一边，刘远东原本要带进步学生去发传单，得知自己被窃听，勃然大怒，找到陈家，发现了陈克海留给他的字条。76号的电话都被内部监听，陈克海的电话内容被陈彬举报给方黎，方黎找来陈叔询问，原来陈叔的确是方黎安插在陈克海身边的眼线。方黎听了陈叔的话，只当是陈克海一贯仁慈的做派，没当回事。没曾想，这只是陈克海声东打西的方法，把大清扫计划内容默写给了老段，成功帮助共产党躲避了大清扫。田柳参演了学校的话剧，因她和方黎来往密切，遭到老师和同学的排斥，排练时同学宋明故意刁难田柳，乘机打了她一巴掌，方黎看不过眼，以探讨演技为借口，回扇了宋明两巴掌，使得田柳颇为心动。

方黎安排陈克海在乔三民情妇的住所守株待兔，等待乔三民。骆冰受邀来到陈家进行晚宴，但陈克海还没能回来，陈叔便安排骆冰在陈家随意逛逛。这时候，乔三民和表哥来到了陈家，误杀了陈叔，还想对骆冰下手的时候，枪声引来了警察，表哥拽着乔三民逃跑。陈克海赶回家，看到陈叔的尸体，悲痛不已。骆冰从陈家离开的路上，被方黎截住，原来骆冰竟然是方黎培训出来的女特工，从一开始就假意接近陈克海。方黎表示，陈叔的离开，对于骆冰进一步接近陈克海，是一个完美的契机。李唐窃听到了一则重要情报，苏联女特工来到了上海，要和日本间谍交换情报，方黎认为这是个发财的机会，必须把情报搞到手。

陈克海正要撬门进入方黎办公室，恰好遇到了邢寒竹。陈克海只好佯装方黎还在办公室里，邢寒竹想进去，被陈克海几句话巧妙地气走了。只是过道上人来人往，陈克海只好作罢离开。与此同时，方黎和金民学抓走了日本间谍，被躲在衣柜里的钱三看到。方黎和金民学连夜将日本间谍处理掉，回到76号，陈克海与方黎共进早餐，但还是没能如愿拿走画纸。此时，陈克海对于方黎没有全力抓捕女特工的行为存疑，怀疑他的真实身份。钱三被邢寒竹的人抓到，严刑拷问，却指认不了方黎。另一边，陈克海表示陈叔死后一人孤单，来找方黎喝酒，找准机会解决了画纸的危机。兄弟俩酒桌上回忆从前，陈克海只叹物是人非，不敢再对彼此坦诚相待，半真半假试探方黎真实身份。

双方争执之际，军统执行暗杀，俱乐部乱作一团，陈克海不顾骆冰阻拦，冲回俱乐部，救下了田柳，并且目睹了方黎趁乱杀死了原田真明，对其真正身份愈加怀疑。邢寒竹同样怀疑方黎，但却没有证据，被李士群按下。76号在俱乐部抓到了那个暗杀原田真明的女军统，李士群让方黎审讯，实则试探方黎身份。这时，陈克海赶来，女军统早已经被提前审讯过的李士群折磨得半死不活，乞求陈克海杀了自己，陈克海想要放下女军统之际，被女军统抢走了手术刀，方黎开枪将其击杀。陈克海深夜买醉，被骆冰带了回家，陈克海意外发现骆冰的晚礼服少了一枚珍珠，正是在他俱乐部现场捡到的，若骆冰在慌乱之际还跑回了俱乐部，他不得不怀疑骆冰的真实身份。

绑走方黎的，是被杀女军统的同学，意欲报复，被方黎识破，喊出了在暗地里的苗长寿。原来，方黎的真实身份，是被军统安插在76号的卧底。苗长寿向方黎传达了军统的最新任务，而方黎为掩盖接头，把两个同学，还有问询赶来的76号的特工击杀，伪装成双方火并，自己则逃了出来。陈克海见到方黎回归，很是开心，招呼着他一定要去医院检查，方黎颇为受用。而在方黎住院的晚上，陈克海趁机来到了方黎家，却意外见到了睡在门口的田柳，原来田柳不胜酒力，来方黎家讨要遗留的话剧服装时，睡着了。陈克海溜进方黎家，拍下了日军的报复计划，而出门时，田柳却醒了。第二天，方黎回家看到了田柳，察觉有人来过，田柳表示陈克海来过。方黎立即邀请陈克海吃日料，实则鸿门宴，陈克海表示自己的确去了，随后笑问方黎可能吗？方黎生性多疑，想起田柳平日对陈克海的巴结，以及当时醉醺醺的样子，怀疑多半是做梦了。兄弟俩谈及陈克海为何加入76号，陈克海袒露心声。陈克海和方黎回到76号，遇到了富商朱老板，朱老板乞求方黎放过自己，方黎不为所动。

陈克海找了一间公寓安顿骆冰，以打消她进入陈家的念头。陈克海回到76号，见到朱老板被绑走，朱佩琪悲愤不已，陈克海对方黎也颇为不满。将朱佩琪送回大学的时候，陈克海遇到了被赶走的田柳，此时的田柳没了方黎这座靠山，狼狈不已，但拒绝了陈克海的金钱施舍，毅然离去。陈克海从李唐口中得知了骆冰的姨夫姨娘被日本人枪决了，不禁心生疑窦。陈克海为把这个信息告知骆冰，试探她为何不找权力更大的方黎，骆冰表示方黎不会帮自己这个忙。谢市长为了讨好方黎，给二处找了个美差，负责汪精卫赴沪的安保工作，方黎暗中布置，试图刺杀汪精卫。只是当天，来的却是特使周炳德，这周炳德恰恰是当年特训班最后试图刺杀的目标。在周炳德的演讲现场，朱佩琪混在送花的学生中，为报父仇朝方黎开枪，陈克海当机立断，再次替方黎挡枪。与此同时，远处狙击手开枪失利，方黎把周炳德带到了提前挖好的地下室里，顺着周炳德脖子上已有的子弹伤痕开枪，将其杀害，而且他还发现了，同样躲进地下室里，目睹了一切的，谢市长。

陈克海出院回家，却意外发现骆冰不请自来，早已经在家等候。陈克海为了赶走骆冰，故意刁难她，却被骆冰一一化解，两人在家如欢喜冤家一般。另一边，陈克海从老段处得知有同志被捕，身上留有重要名单，但被关押在了一处邢寒竹的大牢里，这让陈克海颇为难办。手里有了方黎的把柄，谢市长一改常态，不再巴结方黎，这让方黎颇为不满，觉得谢市长是个威胁。李唐带来消息，谢市长带着邢寒竹去见了日本人。次日，陈克海来到一处大牢，得知戒备森严，完全没有机会进入。陈克海找到了方黎，对其发难，质问他周炳德究竟怎么死的，兄弟俩发生争执，被路过的邢寒竹偷听到。陈克海找到了邢寒竹，想要反戈一击，举报方黎，并提到了地下室的墙面上还留有方黎开枪的子弹，邢寒竹这下人证物证俱全，颇为心动，但还是不敢轻易相信。骆冰告知方黎陈克海的举动，方黎赶来，在邢寒竹面前与陈克海大吵了一架。随后，76号的例会，日常迟到的陈克海竟然走到了一处的位置坐下，彻底与方黎决裂，众人哗然。邢寒竹向李士群报告要拿下方黎，李士群表示没有证据，也没有日本人手令，不能轻举妄动

陈克海来到一处并不招人待见，他到了一处大牢，却得知还是不能进入。76号展开枪击比赛，陈克海与方黎针锋相对，陈克海略胜一筹，邢寒竹看在眼里，对陈克海的信任多了几分。另一边，骆冰莫名担心陈克海，连夜熬粥，却困得睡倒在了陈克海怀里，两人共处一室，渐渐感情升温。邢寒竹需要方黎的配枪进行弹道比对，陈克海主动请缨，兄弟俩人上演抢枪的一幕，大打出手，被李士群赶来制止，而陈克海则被关进了一处大牢。然而陈克海以退为进，夺枪立了功，也赢得了邢寒竹的信任，陈克海被告知，在大牢里他是自由的。陈克海在大牢中成功获取了名单，完成任务。与此同时，骆冰做好了饭菜，却一夜没等到陈克海回家，很是担心。在谢市长的推动下，日本人对周炳德之死准备展开听证会，方黎决定反击，派金民学等人把谢市长的儿子绑走了，但是陈彬却在现场被拍下了照片。警察局长找到了方黎要人，方黎为了自保，只好将陈彬交了出去。陈彬对其哭诉，反遭到方黎狠狠的一巴掌。方黎将谢市长儿子放走，并赔了一箱金银珠宝。

陈克海一方面顺利进入一处大牢，获取了名单，另一方面也保住了方黎，从而使得自己卧底的任务可以继续进行。听证会结束，陈克海带着方黎赶去营救陈彬，在陈彬即将坠楼之际，将他拉了回来，只是陈彬此时已经判若两人。陈克海经历了这些事以后，赶回了家，恰好在楼梯口和骆冰相遇，骆冰脚下一滑，滑到了陈克海的怀里。陈彬死而复生，性情大变，认为人不为己天诛地灭，变得张狂贪婪。陈克海搬离一处，一处众人想要动手，被邢寒竹喊住了，邢寒竹对陈克海还是颇为赏识，可惜选错了人。方黎告知陈克海要协助日军清扫上海中共游击队，陈克海带着清扫计划找老段接头时，路上险些暴露，陈克海临危不乱化解了危机。

晚上，骆冰守在家门口等陈克海回来，陈克海却被方黎给叫走了。原来，方黎是带陈克海去见苗长寿，从苗长寿口中，陈克海得知当年刺杀周炳德是一个炮灰计划，就是为了安插方黎进入76号。苗长寿邀请陈克海重新加入军统，陈克海拒绝，苗长寿试图除掉陈克海，没曾想方黎却拿枪指向苗长寿，陈克海答应了重新加入军统，但要求苗长寿前去祭奠死去的同窗。陈克海回到家后，心事重重，骆冰送了糖给他，两人感情再次升温。

方黎带着金民学应邀来到了陈家吃晚饭，没曾想骆冰去而复返，并没有听从陈克海的安排。骆冰准备了两份鸡汤，目睹了陈克海将盐罐里的毒药倒进鸡汤后，狸猫换天子。原以为危机解除，没曾想方黎直接把桌上的盐罐拿起倒进了鸡汤里，还把鸡汤推给了陈克海，骆冰情急之下抢喝下了鸡汤，却发现鸡汤没有毒。陈克海找个理由，把从饭桌前骆冰赶走了。方黎和金民学走后，陈克海坦白自己的所作所为只是在试探骆冰是否可靠，骆冰坦白了自己的身份，她也知道陈克海并非汉奸，但是她不想知道他是什么身份，只想安然无恙地留在陈家完成任务。

乔三民虽死，但是他却留下了举报信，托人给了报社，陈克海身份恐怕暴露。另一边，田柳上门纠缠，想要住进陈家，陈克海好不容易摆脱，却得知表哥试图对乔三民的情妇和孩子下手，陈克海和骆冰赶来，看到情妇奋起反击与表哥同归于尽，两人只好把孩子带走。两个新手都对孩子束手无策，陈克海甚至与老段接头完后也不想回家。与此同时，举报信送到了报社。陈克海向方黎有选择地交代了乔三民和表哥的事，一切算是尘埃落定。这时，方黎得知了报社收到了举报信，而且不是一封，而是四封，把陈克海、方黎、陈彬和李唐全都举报了。原来，这是陈克海的应对之策，通过细节推测出乔三民托的举报人身份，然后伪装字迹，完成了另外三封。

养父母到了陈家，骆冰态度冰冷，看得出她已经对孩子有了感情。就当孩子送走后，骆冰从陈克海的表述中发现了对方的纰漏，连忙要回了孩子，果然，这对养父母是假的，陈克海万万没想到方黎还要对婴儿下手，便坚定留下了孩子。只是孩子却患了风寒，陈克海和骆冰都不知所措，反倒是田柳把孩子照顾得很好。次日，田柳把弄脏的窗帘换了下来，她并不知道这是骆冰与方黎通风报信的方式。方黎带着金民学等人围了陈家，却发现闹了乌龙，不想田柳再生事端，将她从陈家带回了自己家。骆冰告知陈克海，田柳换上的红色窗帘，暗语是立即逮捕，无论生死。

两人来到了芥川浩的宴会上，方黎试图借此机会，盗取日方接管法租界的计划方案。田柳没想到，陈克海也乔装打扮成服务生出现在了宴会现场，他的目标自然也是日方计划。方黎成功潜入芥川浩书房盗走方案，出门却碰到芥川奈美，不得不把方案藏在花盆后面，陈克海目睹一切，只是偏偏有田柳的歌迷守在花盆前，田柳察觉陈克海所图，便主动装醉，把歌迷引开。田柳成功拿到了计划，但是却被方黎撞见，田柳只好把计划给了方黎。两人回家，方黎向田柳道谢，并表示她可以回去陈家，但田柳为了帮陈克海拿到计划，拒绝了，这让方黎误会她对自己也有了感情。邢寒竹从手下也得知了田柳住进方家，视她为跟踪的突破口。

方黎回到家，田柳准备了饭菜等他，方黎只好硬着头皮又吃了一顿，席间，田柳找方黎玩游戏，方黎故意一直输，把自己灌醉了。而田柳则趁机偷了方黎的钥匙，用照相机偷拍了计划，并把胶卷偷送给了陈克海。与此同时，方黎经过和田柳这段时间的朝夕相处，田柳给他上药，帮他偷计划，一点一点打动了方黎，让方黎真的爱上了田柳，而不是沈秋萍的替身。方黎主动到金蝶舞厅，等田柳下班，两人走在上海深夜的街头上，方黎深情又青涩，而田柳则有些尴尬不适。方黎特意安排了打烊的珍宝行开门，向田柳表白，被田柳拒绝。方黎彻夜未归，回到家后，金民学告知田柳已经搬走了。邢寒竹对黑商严刑拷打，得知了田柳所买的是伪装成胭脂盒的袖珍照相机。

骆冰在家发现了刘远东安插的窃听器，与陈克海商量对策，陈克海此时还没想到，刘远东因为两次被76号抓捕，已经失去了热血斗志，成了邢寒竹的人。陈克海原本想假借给小宝过生日，邀请众人来家里，给田柳逃走安排契机。没曾想方黎在李士群的指使下，还是要对法租界进行暴力举动，陈克海只好通知田柳提前逃走。原来，李士群此举，是要让日本人看到76号也不是任人宰割，想要治理混乱的上海，日本人离不开76号。方黎的行为引得了日方的不满，趁着方黎去宪兵队的时机，陈克海驱车接走田柳，却发现自己被邢寒竹的人跟着，几次摆脱后被拦停，车上的田柳却已经不见踪影。邢寒竹的人把陈克海带到了一处大牢，邢寒竹亲自审问，追问田柳下落，但陈克海并不在乎。

陈克海闻声闯进来，目睹田柳惨死，与方黎大打出手。两人被邢寒竹喊停，表示事情还没有结束。原来，邢寒竹安排刘远东溜进陈克海家，拿到了假胭脂盒，把里面的照片印了出来。没想到，这是陈克海叮嘱田柳用另一部照相机做假，里面拍的全是田柳的日常，邢寒竹功亏一篑。陈克海愤然离开邢寒竹办公室，寻找田柳尸体，得知被运走了，便驱车追赶，方黎紧跟其后，失神的陈克海出了车祸，住进了医院。对于田柳的死，方黎很想让自己为她哭出来，但是却始终哭不出来。李士群提醒邢寒竹方黎一定会报复他，邢寒竹强硬地表示自己不怕。陈克海出院，在家门口遇到了刘远东，双方表面和谐客套，但心里剑拔弩张。

陈克海察觉到骆冰近日状态不对，跟踪她发现骆冰的姆妈患了病，陈克海找来了最好的医生，而姆妈则把骆冰托付给陈克海，陈克海和骆冰两人交心，感情再度升温。另一边，方黎在苗长寿的暗中指使下，全力缴共，找到了共产党老白的下落，安排陈克海对老白进行抓捕。陈克海为保老白安全，故意露出破绽，让老白拿自己当人质。老白挟持着陈克海走出房间，而与老白假扮夫妻执行任务的小赵则被金民学控制，老白无奈，只好放了陈克海，被方黎带走。陈克海担心老白叛变，到药店找老段，老段发现陈克海身后有尾巴，原来因为老白的事，方黎再次对陈克海产生了怀疑。方黎对老白进行了严刑逼供，但是老白绝不松口。

老白和方黎达成了交易，老白答应带方黎去进行抓捕，但特意要来了香烟，还有两张前往香港的船票，要带小赵离开。陈克海想要通知老段，但是由于宋青山的影响，陈克海被金民学在办公室里软禁，难以离开76号。陈克海只好给骆冰打去电话，让她帮忙去裁缝铺取钱。骆冰收钱的过程，被跟踪的刘远东告知了邢寒竹。方黎等人带着老白来到了接头地点，老白打起了红色雨伞，等在楼下。另一边，骆冰按照陈克海指示，到了裁缝铺，老板十分热情，连忙招呼孙女去各个店铺收钱。骆冰得知老板第一个就要去找药铺的老段收钱，觉得诧异，便问起隔壁五金店是否欠钱，让老板第一个去收他们家的。

陈彬向方黎追问对宋青山事情的处理，方黎表示对方只是讹钱的兵油子。陈彬不肯罢休，被方黎骂了一顿，威胁要赶他回重庆。陈彬继续监视裁缝铺，被邢寒竹找上了门。邢寒竹手里有陈彬走私违禁品的证据，要挟他反戈方黎。两人一同回到76号，被暗中跟踪的金民学看在眼里。陈克海找到了宋青山，原来在聚餐上，两人在走廊的争吵是故意做戏，将计就计，让方黎看到两人闹掰。陈克海给宋青山留了一笔钱，宋青山感动不已。骆冰向方黎汇报陈克海近日动态，方黎对骆冰的状况十分不满，提醒她别忘了自己的任务。这时候，熊委员来找方黎，对骆冰起了色心，方黎狠扇了骆冰一巴掌，打消了熊委员的兴致。

陈克海与老段接头，交代近期事宜，得知药店准备转移，而因为老白和宋青山的事，方黎对其极度怀疑，陈克海处境危险，建议他一同撤离，但陈克海明确拒绝了。另一边，方黎收到了来自延安卧底的密信，里面有76号内部卧底的信息，而陈彬无意中进了方黎的办公室，看到了密信，将其拿走，找到了邢寒竹，表示这就是陈克海是共产党的证据。 邢寒竹要拿着信逮捕陈克海，但陈彬拒绝了，他要在同学会上当众揭穿，让方黎看看自己信任的是什么人，打方黎的脸。陈彬与邢寒竹的会面，不仅被金民学看到了，也被陈克海看到，陈克海深感此次同学会凶多吉少，于是在身上绑了炸药，准备关键时刻同归于尽。

在荒野空地上，陈彬与陈克海对峙，但方黎只在乎陈彬是否出卖了自己，对方黎死心塌地的陈彬难以想象此时此刻方黎依然袒护陈克海，甚至被方黎逼迫自尽以证清白，绝望的陈彬把枪指向了方黎，被手疾眼快的金民学先行刺杀。只是他们没注意到，陈彬早已经褪下了弹夹，他知道金民学会动手，只是他一心求死。陈克海回到家，发现骆冰并没有离开，感情变得愈发坚定。由于陈彬的死亡，邢寒竹借着由头，拿了李士群的手令，把陈克海逮捕，并对其严刑拷打。方黎得到的密信里，提到了共产党卧底加入76号的时间，但是那个时间里，除了陈克海，还有其他人，方黎无法判断。

方黎与邢寒竹参加完李士群的葬礼，骆冰在远处狙击击中邢寒竹，却未能让他毙命。骆冰撤离到码头，原本安排的接头人却将骆冰击晕。而在家陪伴小宝的陈克海，发现了小宝手里拿着的木棍，猜测到方黎和金民学曾经接触过骆冰。另一边，负伤的邢寒竹被方黎抓住，方黎让平时邢寒竹最看不上眼的懦夫刘远东，把邢寒竹杀死了。昏迷的骆冰被扔进了江里，原来是方黎要斩草除根，幸得陈克海及时赶到，跳进湖中救出了骆冰。两人上岸，骆冰第一时间赶往姆妈处，只看到被金民学杀死的姆妈的尸体，骆冰情绪崩溃，对军统彻底失望。而陈克海则劝说骆冰假死，以保安全。杀死了邢寒竹后，刘远东乞求方黎带自己进入76号。

吴刚与老段进行了接头，只是吴刚言多必失，引起了老段的怀疑，由于老段和陈克海约好要在戏楼碰面，担心自己暴露的老段，把纸条暗藏在报纸里让报童送到了陈克海家。只是小宝正好生病，陈克海送小宝去医院，彻夜未归，没有拿到报纸。第二天，陈克海直接从医院前往戏楼，而放心不下的老段也来到了戏楼，吴刚果然跟来，将老段刺倒，与方黎一同在包厢中等着接头人。陈克海来到包厢门口，闻到了陈叔药酒的味道，发现不妙，转身离开。而老段为了警示陈克海，不惜从包厢跳了下来，当场毙命。方黎对接头人展开抓捕，陈克海乔装打扮躲开了抓捕，转身把吴刚杀死，但自己也因此负伤。金民学发现了接头人换衣服留下的血衣，推测出了对方受伤的部位。

陈克海出院后，发现方黎对自己态度大变，在保密局架空了自己，让自己远离了机密文件。陈克海颇为不满，而方黎则表示，让他安心过日子，照顾好小宝就行了。潜伏任务受挫的陈克海却被保密局新的负责人苏进伦邀请相见，苏进伦表示日本人在上海大势已去，而自己手里握有日本人的玉碎计划。陈克海成功策反苏进伦，为了摆脱方黎，让骆冰与苏进伦秘书接头，获取玉碎计划。没想到的是，秘书已经被方黎收买，在接头的时候，方黎出现，他万万没想到眼前居然是死而复活的骆冰，而且还是在替陈克海做事。被欺骗的方黎勃然大怒，把骆冰绑走，并要求陈克海到戏院一聚。除了方黎和骆冰，金民学和李唐也等在了戏院里。方黎要求陈克海把骆冰打死，陈克海拒绝，两人在戏院激烈对峙，爆发冲突。

陈克海昏迷中梦到了自加入特训班以来经历的一切，醒来后，被告知国民党已经解放了上海。锄奸队的人找到陈克海，要求其自证身份，实则诱导他说出自己真实身份，但陈克海早就识破计谋，让对方把方黎找来。果不其然，解放只是一个圈套，但对方却告知陈克海，方黎是真的牺牲了。陈克海来到方家，看到灵堂，不由动情，哭骂了方黎一通，把方黎给骂了出来。陈克海虽然与方黎重归于好，但他清楚知道，隔阂已经无法消除。与此同时，共产党地下组织的老赵找到了陈克海，表示收到了骆冰送来的玉碎计划。陈克海把骆冰和小宝送往延安，双方依依惜别。随着抗日战争的结束，上海解放，而陈克海与方黎的宿命之战，仍将继续。