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那是“四人帮”被粉碎后拨乱反正、百废待兴的年代。菜市场卖肉的马一毛一心想把读书成绩优异的大儿子马鸣培养成大学生。他在里弄生产组工作的妻子胡根娣;上护士学校的大女儿马拉;还有从小不爱读书、整天惹事生非的小儿子马风都把这视为老马家的头等大事。马一毛的同事周贵贪污被抓,因担心自己倒卖猪下水的事也被供出马一毛整天惶惶不可终日,正巧治保主任老张带着警察上门。
狡兔三窟的马一毛把另一笔真正大头的私房钱藏匿处告诉了马鸣。关照这是供他今后上大学的钱。同桌叶大龙因不满班主任刘老师画了对方的裸体画牵累了马鸣,马一毛被叫到学校接受刘老师当面训斥。不料一句“马鸣作风不正派”激怒了马一毛。马一毛一口吞下裸体画警告刘老师不要难为马鸣。马风、马拉从苏州河救起跳河自杀的上海滩“老克勒”莫文辉,结果发现他和母亲胡根娣是里弄生产组同事。
马鸣在刘老师的威逼利诱下被迫写材料揭发父亲马一毛的所谓贪污事实,马拉和马风得知后指责马鸣是叛徒,马一毛反出面制止说是自己让马鸣这么干的。马鸣表示情愿自己去当学徒也不想拿父亲贪污的钱上大学,马一毛狠狠打了马鸣一个耳光:做学徒?没出息!我情愿去做牢,也不想你去做学徒!预感自己早晚要进去的马一毛最后一次带着两个男孩去公共澡堂洗澡并领着全家拍了一张全家福照片。
马一毛开始了在里弄内的 “坏分子”改造生涯。幸亏过去常白吃老马家猪头肉的治保主任暗中照顾有加。莫文辉请马拉到家徒四壁的家里吃饭还点上了两根焟烛。他用自已一个月的工资全买了肉糜要马拉做成狮子头并捎给老马家一家人。莫文辉看不惯因为胡根娣成了“坏分子”家属而所受的白眼。这让马拉一下对莫文辉有了好感。莫文辉把一个谎称是祖传的手镯送给马拉毫不掩饰自己对她的爱意。
扫街、掏阴沟的马一毛“改造”之余偷偷发现捞鱼虫去买可以贴补家用,而当马鸣也想去捞鱼虫时却被他一顿臭骂。胡根娣得知马拉和莫文辉恋爱极力反对,马拉却坚持和莫文辉交往。而这时的莫文辉也因为和国外的有钱姑妈联系上了变得吃香起来。在一次舞会后莫文辉与马拉有了关系。得知马拉怀了莫文辉的孩子后马一毛暴跳如雷、要马拉打胎,马拉抵死不从。一家人正闹的不可开交,莫文辉却驾着新摩托车来老马家求婚了,并发誓一定待马拉好。
一直暗恋马鸣的校花徐丽娜很想抚平“裸体画事件”在马鸣心灵上造成的阴影,居然异想天开地拖马鸣到她家为她画一幅肖像画。正当她除去外衣、鼓励马鸣动笔时被徐母撞见,把马鸣轰了出去,还到马家告状。马一毛非但没有责怪儿子反告诫马鸣志向要高,眼界要宽。马鸣一时冲动告诉父亲这辈子除了徐丽娜谁也不要,马一毛一巴掌打回:说了半天你还是没提高思想觉悟。
马拉发现胸罩在家里丢了,胡根娣怀疑马风。马风跟踪马鸣竟然发现是马鸣所偷,他替马鸣扛下冤枉官司气呼呼责怪马鸣:这辈子你都欠我的!莫文辉出钱在医院门口让人痛扁了一顿董建生。他同时告诉马拉:姑妈已经从英国赶来参加他们的婚礼。姑妈初见马拉十分喜欢。但一听说马拉出身卖肉的“下只角”立马表示不同意婚事。莫文辉向姑妈跪下求情依然无济于事,姑妈告诉莫文辉要么选择放弃马拉;要么选择放弃继承自己的财产重新过上苦日子。
失去理智的马一毛要跑去和莫文辉拼命被胡根娣拦了下来,胡根娣拿着马一毛的剁骨刀去找莫文辉算账。莫文辉再次给姑妈打电话求情,姑妈不为所动还是不同意莫文辉娶马拉。马风为了给姐姐报仇烧了莫文辉的摩托车,在派出所挂了号。莫文辉表示可以放弃追究马风的刑事责任只希望马拉和老马家能原谅自己。就在这时,屋漏偏遭连天雨,黄爱国委托马鸣保管的“中正剑”被人发现,马一毛被治保主任带到里委会接受公安部门的调查。
正当公安部门上门搜查、马一毛有口难辩之际,马风刚巧回家主动揽下了责任说是他从垃圾箱捡来藏在家里的。实际上确实也是马风的伙伴小三从马家偷走闯的祸。莫文辉好不容易说服姑妈同意暂时让马拉跟去英国生下孩子,当他兴冲冲地赶来想告诉马拉好消息时,却当头一棒获悉马拉已把孩子拿掉了。因为马拉接到小学同学白小萍在东京的来信执意想去日本留学,离开上海这个伤心地。
马拉向莫文辉开口要几万元办去日本留学的手续费。在装璜一新的老洋房内莫文辉举杯央求马拉别走。马拉执意离去令莫文辉心如刀绞,而走在街头的马拉亦痛哭失声。他们俩都明白那段刻骨铭心的爱情从此将从心头剜去。马风把乌贼鱼打成重伤连夜出逃去广东投奔伯父马一山。老马家两个孩子马拉和马风几乎同时离家出走,只剩下马鸣一人成了马一毛最后的精神寄托。