潘大为，UT服装公司董事长高欣怡的司机，此次他作为公司代表来到机场，迎接公司从法国聘请的国际著名服装设计师Lily。在见到Lily的瞬间，他惊呆了，这位Lily女士居然跟他的亡妻杨冰长得一模一样。回公司的路上，潘大为不停地向Lily打听她的家庭情况，令Lily十分不满，并误会潘大为心怀不轨，二人在争执中发生了车祸。因为潘大为的原因，Lily解除跟UT服装公司的合作。高欣怡责令潘大为必须为公司挽回Lily。潘大为来到Lily下榻的宾馆，再次发生误会，最终，潘大为给Lily看了自己手机里的全家福照片，洗清了自己。

潘大为回到公司把家里发生的事告诉了高欣怡，高欣怡大为恼火，命令潘大为不管用什么办法，必须让杨清跟公司签约。潘大为找到杨清谈签约的事，杨清表明自己回国的主要目的就是找到当年被自己抛弃的孩子，如果潘大为能找到孩子，她就签约。潘大为和牛公正同时找到张翠兰，询问杨清孩子的事，张翠兰无奈，同意跟杨清见面，说清孩子的事。杨清满怀希望地见到张翠兰，不料得到的却是孩子当年病亡的消息，并拿出了病危通知书。杨清悲痛欲绝。潘大为安慰杨清，说妈虽然拿出了病危通知书，可是没有死亡通知书，也许孩子并没有死。杨清燃起了希望。

潘大为和牛公正为杨清寻找孩子展开竞争，通过公安局询问得知，只有拿到出生证明才能进行人口查询，二人同时来到张翠兰家，偷出了张翠兰存放重要物品的箱子，他们惊愕地发现，潘朵啦是杨冰领养的，她就是杨清的孩子。潘大为要隐瞒此事，牛公正不同意，要把此事告诉杨清，二人在争执过程中，牛公正滚下楼梯受伤住院。牛公正以此要挟潘大为搬出张翠兰家，不跟他争夺杨家的房子。潘大为无奈，只得立下字据，同意搬离杨家。

潘大为开始刻意躲避杨清，杨清向高欣怡投诉。高欣怡命令潘大为继续帮助杨清找孩子，潘大为死活不同意。牛公正拿着潘大为立下的字据逼潘大为搬离杨家，路上碰到张翠兰，张翠兰不许潘大为离开，并表示房子只会留给潘大为，警告牛公正少掺和杨家的事。牛公正气恼，把杨清约到王金山家，告诉杨清，潘朵啦就是她的女儿。杨清跟王金山的公司签约。

潘朵啦的身世暴露了，张翠兰召开家庭会议，跟杨清摊牌。杨清听从了牛公正的建议，表示愿意拿出一百万补偿潘大为。张翠兰诉说杨冰和潘大为为了潘朵啦付出了一切，连亲生孩子都没有，并怒斥杨清当年抛弃孩子的行为，表示自己就算死，也不允许杨清跟潘朵啦相认。杨洁和杨玉劝杨清回法国，不要再回来了。杨清来到杨冰坟前向姐姐道歉，悔恨自己当年犯下的错误，决定返回法国，不再打扰杨家的生活。临行前，杨清请潘大为陪她给家人购买礼物，潘大为得知杨清要走了，心中有一丝小喜悦，积极地帮杨清挑选。

潘大为回想起杨清想念孩子的痛苦，心有不忍，决定让杨清在临走前看看潘朵啦。潘朵啦看着酷似杨冰的杨清，不由自主地喊了声妈，令杨清泪如雨下。潘大为急忙纠正说这是你二姨。杨清和潘朵啦拍了几张合照，杨清感谢潘大为让自己见到了孩子。潘大为心情愉悦地来到公司，惊愕地发现杨清居然没有离开中国，反而跟高欣怡的公司签下了合同。杨清感谢潘大为给了她留下来的勇气，而且她做好了长期的准备，可以面对一切困难，直到潘朵啦接受自己，母女相认的那一天，潘大为目瞪口呆。

杨清带着潘朵啦吃法式大餐，潘大为来找潘朵啦，得知潘朵啦已经把买的衣服都退回了，十分感动。潘大为认为杨清带孩子又是买衣服，又是吃大餐，对孩子成长不好。杨清表示只是想弥补对孩子的亏欠，让潘大为不要多想，并告诉潘大为自己租了房子，让潘大为帮自己搬家。潘大为同意，然而令他没想到的是，杨清租的房子竟然就在张翠兰家对面，搬东西的时候碰到张翠兰。潘大为撒谎说对面搬来的新住户，是个寡妇，他在帮忙搬东西。

潘朵啦见到杨清诉苦，自己参加了模特大赛，并且进入了决赛，但是参赛的事是瞒着潘大为的，她想去参赛，可是父亲一定不会允许，成为模特是她的梦想，她不知道该怎么办。杨清答应帮助潘朵啦说服潘大为。潘大为坚决不肯答应潘朵啦参加模特大赛，潘朵啦偷偷逃出家门参加比赛，可是潘大为早就想到，处处布防。潘朵啦几番逃跑计划失败，被逼无奈，她从阳台跳到杨清家，跟高欣怡和杨玉汇合，四女开车前往比赛现场。

潘大为发现潘朵啦跑了，急忙打车追赶，在路上拦住了潘朵啦等人，最终在众人劝说下，潘大为答应潘朵啦参赛，但是赛后潘朵啦必须全力备战高考，潘朵啦答应。张可馨对取得大赛冠军心里没底，她偷偷用染料弄脏了潘朵啦的比赛服装。潘大为发挥自己裁缝的技能，潘朵啦穿着修补的参赛服比赛，获得了评委的好评，斯蒂温作为大赛特邀嘉宾坐在评委席上，不经意间看到了杨清，他不动声色地戴上墨镜装作若无其事的样子。

潘大为找到大赛组委会，为潘朵啦提交退赛申请，被众评委拒绝。潘大为无奈想出一招，在潘朵啦穿着泳装即将参赛时装病晕倒，众人急忙叫来120把潘大为送到医院，潘朵啦也因此耽误了比赛。杨清在病房里发现潘大为是在装病，怒斥潘大为自私，潘大为以父亲的角度表明了自己的想法。杨清虽然认为潘大为过于保守，但是出于保护孩子的目的还是没有错的，在潘大为的恳求下，杨清答应替潘大为保守秘密。张可馨如愿以偿获得了冠军，牛公正心情激动地准备和张可馨有进一步发展，没想到张可馨以公司巡演为由溜走了，牛公正既懊恼又无奈。

潘大为回到家中，张翠兰问潘朵啦去哪了，潘大为隐瞒了实情。张翠兰告诫潘大为小心杨清把孩子夺走。潘大为嘴上说杨清不是那种人，可是看着潘朵啦和杨清越来越亲密，他的心里也越来越没底了。潘大为打电话让潘朵啦回来，潘朵啦死活不肯，潘大为从阳台翻出去想跳到杨清家，却掉了下来，被保安碰到，误以为他是偷内衣的贼。潘大为百口莫辩，被张翠兰逼着来到杨清家门口问话，杨清住处的秘密暴露了。张翠兰训斥潘大为不听自己的话，还瞒着自己让潘朵啦跟杨清接触，潘大为解释，张翠兰不听，命令潘大为必须让杨清搬走。

斯蒂温来到学校跟潘朵啦见面，潘朵啦惊喜，请斯蒂温吃饭。斯蒂温送给潘朵啦一个“潘朵拉魔盒”，这个银盒子的款式跟张翠兰存放重要物品的盒子一模一样。杨清和高欣怡来到斯蒂温的别墅商谈合作事宜，可是斯蒂温避而不见，只是让自己的助手跟高欣怡谈判，杨清听到屋里的音乐声，感到疑惑。王金山担心斯蒂温跟高欣怡的公司合作，便找来牛公正商议如何把斯蒂温的投资拉到自己的公司来，王金山察觉斯蒂温跟杨清关系不一般，认为斯蒂温喜欢美女，想让牛公正通过张可馨勾引斯蒂温，以达到斯蒂温跟自己合作的目的。

张翠兰绝食，杨玉和杨洁带着潘大为来到杨清家跟杨清谈判，杨洁指责杨清当年犯下大错，给家里搅的天翻地覆，现在家里平静了，你又回来搅和。杨清不肯搬家。杨玉可怜杨清，替杨清说话，三姐妹吵成一团，潘大为束手无策。斯蒂温来到高欣怡的公司参观，看到杨清设计的一款裙子上绣着的一朵花，陷入沉思，这朵花的设计是他和杨清在大学时期一起想出来的。潘朵啦为了帮助高博伦摆脱繁重的补课，使用攻心计挑拨四位老师的关系，四位老师吵起来。

潘大为接到高欣怡的电话，潘朵啦和高博伦住院了，潘大为急忙赶往医院。医院里，潘朵啦无意中把考试换卷的事说漏了，潘大为命令潘朵啦必须回家，不许再去杨清家复习。杨清在公司故意刁难潘大为，潘大为不服，认为杨清公报私仇，向高欣怡投诉杨清，没想到高欣怡完全支持杨清，潘大为无奈。王金山带着两个美女来见斯蒂温，企图用美色拉拢斯蒂温跟自己的公司合作，被拒绝。斯蒂温看着潘大为、杨冰和幼儿时期潘朵啦的合影，脑海中闪出当年张翠兰反对他和杨清在一起时说的话，斯蒂温恨意更深了。 。

潘大为和牛公正找到杨清，一个唱红脸，一个唱白脸，拐弯抹角地想从杨清口中打探事情真相，杨清看穿两人的计策，告诉二人，她决定搬走了。斯蒂温来到张翠兰家，拿出潘大为、杨冰和幼儿时期潘朵啦的照片。原来斯蒂温就是杨清当年的恋人，潘朵啦的亲生父亲温一虎，他点明张翠兰当年不仅拆散了他和杨清，还在自己出狱后欺骗他说孩子已经死了，其实这个孩子就是自己和杨清的孩子。张翠兰感到焦虑和惶恐。斯蒂温接潘朵啦出去吃饭，席间，潘朵啦向斯蒂温诉苦自己最近的苦恼，斯蒂温安慰潘朵啦，并说了一些关于失去和得到的话，潘朵啦听不明白，感到十分疑惑。

潘朵啦找斯蒂温寻求安慰，斯蒂温劝潘朵啦应该理解潘大为的做法，父母所作的一切都是为了孩子好。潘朵啦对斯蒂温更加信任。斯蒂温给潘朵啦指出两条路，一是给潘朵啦办理出国手续，他带潘朵啦去法国实现梦想，二是给潘大为打电话，接潘朵啦回去。潘朵啦决定跟斯蒂温出国，并把这件事告诉了杨清，杨清劝潘朵啦要冷静，不能轻易相信陌生人。潘朵啦决定等斯蒂温帮她办好手续就出国。杨清来到斯蒂文的住处，碰到潘大为，二人在客厅等候，温一虎的助理告诉潘大为和杨清，斯蒂温已经去了机场回法国了。

潘大为决定作为潘朵啦的陪读重新走进课堂，得到了校方的支持。潘朵啦看到父亲居然来学校上课，不知道该怎么说好了。潘大为在学校也深刻体会到了作为学生的辛苦。杨洁约潘大为出来说牛公正最近总跟一个女人在一起，认定牛公正出轨，潘大为不相信，杨洁离去。潘大为发现有人在偷偷拍自己跟杨洁，他追赶偷拍人，被偷拍者的雇主孙丽平阻拦，表明自己是马俊明的老婆，杨洁在勾引她的老公。潘大为迷糊了，杨洁的男朋友是韩泽，怎么就成了马俊明了？潘朵啦和高博伦设计让潘大为偷考试卷，潘大为上当，结果在考试中被老师发现，潘朵啦表明是自己让潘大为去偷的，请求学校开除自己。潘大为这才反应过来，表示要代替潘朵啦受处罚，开除自己，潘朵啦继续留在学校学习。

张翠兰拉着潘大为来到电台见韩泽，想跟韩泽的父母见个面，定一下杨洁和韩泽的婚事。潘大为慌了，他带着杨清和韩泽找到杨洁商议，事情闹到这个地步，必须把假戏唱到底，众人决定，找人冒充韩泽的父母跟张翠兰见面。张可馨不高兴了，因为牛公正原本答应让自己做王氏集团发布会的主演模特，没想到被潘朵啦顶下去了。牛公正承诺给张可馨买项链，以此安抚张可馨。恰逢当天是牛公正和杨玉的结婚纪念日，牛公正给张可馨买了项链，给杨玉买了保温杯，两样礼物做了一样的包装，他把礼物送给张可馨，张可馨看到包装上的商标是翡达丽项链，惊喜不已。张翠兰、潘大为跟韩泽的父母见面了，酒席上，韩泽的冒牌父亲喝醉了，几次差点说走嘴，搞得潘大为焦头烂额。

王氏集团发布会上，潘大为、杨清和高欣怡前来庆贺，牛公正发现潘大为来了，左遮右挡，还是被潘大为发现了潘朵啦，潘大为大闹会场。潘朵啦找温一虎诉苦，埋怨父亲总是阻拦自己的梦想，温一虎给潘朵啦出主意，让她加入自己公司的“超新星”计划，这是一个培养新人的计划，既可以为潘朵啦实现梦想打下坚实的基础，又可以赚到酬金。潘朵啦感谢温一虎。杨玉心疼牛公正买项链花了那么多钱，找到杨清，希望她能帮忙把项链转让出去，杨清认为这是牛公正送给杨玉的礼物，心意更重要，希望杨玉留下。牛公正带着张可馨来到商场买翡达丽项链，可是没货了。

张翠兰越来越担心潘朵啦的安全，在姬叔的建议下，她找到杨清，让她尽快带潘朵啦出国，杨清疑惑母亲为什么突然有这么大的转变，但是张翠兰没有跟她解释。杨洁因为马俊明的事陷入深深的痛苦，韩泽陪伴在杨洁身边，二人喝醉。清晨杨洁醒来，发现韩泽睡在自己家的沙发上，便要赶韩泽走，这时马俊明带着玫瑰花来跟杨洁道歉，企图挽回杨洁，杨洁拉过韩泽告诉马俊明，她已经有男朋友了，并亲吻了韩泽。王金山来找高欣怡理论潘大为大闹签约会场的事，提及婚姻和孩子的事，二人起了争执，潘大为阻拦无果，高欣怡一口气喝光了王金山带来的“了断酒”醉倒在地。

张翠兰跟潘大为说了想让杨清带潘朵啦出国的事，希望潘大为再找个女人结婚，生个自己的孩子，潘大为认为自己是被卸磨杀驴了，心中苦闷，找高欣怡喝酒。潘大为喝多了，拿着杨玉让他帮忙退货的项链，执意要送给高欣怡，高欣怡欣喜万分。潘大为喝醉了，睡在了高欣怡家。清晨，潘大为在沙发上醒来，穿着王金山的睡衣，恰逢王金山来跟高欣怡道歉，看到潘大为的装扮，误会潘大为跟高欣怡有事，要揍潘大为，被高欣怡阻拦。潘大为跟杨清见面，二人对张翠兰突然做出的决定都心有疑惑，潘大为支持杨清带潘朵啦出国，但是希望潘朵啦高考之后再走，杨清理解潘大为，并感谢潘大为这些年对杨家做出的贡献，二人互相谅解，关系由敌对趋于缓和。

潘朵啦来到发布会，临上台时她怯场了，在杨清的鼓励下，潘朵啦鼓起勇气，终于完成了人生中的首次T台走秀——只有她一个人的整台走秀，并取得了轰动效果。张可馨看到本应该属于她的光环笼罩在潘朵啦身上，她后悔万分，对牛公正大发牢骚。高欣怡要请潘大为吃饭以表答谢，并约潘大为晚上一起看电影，潘大为非要拉上杨清。三人去了电影院，潘大为和杨清无意中发现牛公正和张可馨从电影院里出来，二人跟踪，杨清录下牛公正和张可馨在一起去宾馆开房的照片，杨清不顾潘大为的阻止，告诉了杨玉，并叫来杨洁，潘大为和杨家三姐妹在一起商议，杨玉不相信牛公正出轨，杨清和杨洁认为牛公正出轨，最终三姐妹决定抓牛公正的现行。

住进医院的牛公正依然混淆是非，喊屈叫冤，埋怨杨玉不理解、不信任自己。杨玉心里清楚牛公正出轨，但是性格懦弱的她委曲求全，向牛公正道歉。潘大为和杨清训斥杨清太软弱，杨玉让他们不要再管自己的事了，并让潘大为把项链钱给他。马俊明来到孙丽平的美容院要钱，孙丽平跟马俊明算账，提及杨洁的事，马俊明不肯承认跟杨洁的关系，孙丽平拿出照片和票据作为证据，马俊明气急败坏离开美容院。潘大为和杨清谈起杨玉的事，替杨玉的未来担心，聊到家里其他人和事，杨清表态，作为杨家的二姐，她愿意承担起家庭的责任，负责解决家庭内部矛盾，潘大为负责外部事务，解决杨洁和马俊明、孙丽平之间的事。潘大为夸赞杨清变得有人情味儿了。

杨洁嘲讽杨玉太软弱，做什么事都没有主见，杨玉反驳说杨洁做小三，也好不到哪去。姐妹俩吵起来，潘大为打圆场，张翠兰问杨洁，那个韩泽是怎么回事，杨洁只好全部坦白，张翠兰训斥几个女儿没有一个省心的。杨玉无家可归，潘大为怕杨洁被孙丽平骚扰，让两姐妹都住在张翠兰家，自己出去找地方住。潘大为来到杨清家，希望杨清能收留，被拒绝。潘大为无处可去，住到了高欣怡家，引起王金山的嫉恨。潘大为跟王金山斗气，干了一瓶酒就离开高欣怡家，没想到摔伤住院。张翠兰带着从杨清那借来的律师来到杂志社找牛公正算账，闹得整个杂志社同事和领导都知道了牛公正出轨闹离婚的事，结果牛公正提升正主编职位的事也泡汤了。

高欣怡接潘大为出院，向潘大为表达爱意，希望能跟潘大为在一起。潘大为婉拒，高欣怡追问缘由，潘大为只得坦白心里已经有人了，就是杨清。高欣怡气愤离去。杨洁主持广播的时候，孙丽平把电话打进了听众热线，大骂杨洁勾引自己老公，是个狐狸精。这件事令杨洁受到台里领导的严厉批评，杨洁赌气提出辞职。牛公正来到杂志社，同事们对他指指点点，看到通知才知道，自己做主编的事彻底泡汤了，他只好搬到普通职员公共办公区的角落里。潘朵啦带着潘大为跟温一虎见面了，潘大为以为温一虎是打潘朵啦的主意，训斥温一虎这么大岁数，还勾搭小姑娘，不自重，并警告温一虎离潘朵啦远一点。潘朵啦十分没面子，气愤离开。潘大为追上潘朵啦，命令她把钱退给温一虎。潘朵啦不同意。

杨清约杨玉和杨洁出来聚会，三姐妹回想起当年往事，抛去了所有的烦恼，开怀畅饮。杨清表示以后会帮助两位妹妹重新开始生活。三姐妹冰释前嫌，重归于好。潘大为主动跟潘朵啦表示缓和的态度，劝潘朵啦不要被金钱迷惑，希望潘朵啦把钱退还给温一虎。潘朵啦表示自己不是小孩子了，分得清是非。潘朵啦给张翠兰、杨清、杨玉和杨洁都买了很多的礼物，张翠兰疑惑，询问钱的来历，潘朵啦告诉张翠兰是斯蒂温给的。张翠兰察觉潘朵啦跟温一虎走得越来越近了，心里焦虑。张可馨约牛公正出来，明确表示自己已经跟王金山在一起了，并拿王金山跟牛公正做比较，牛公正被贬得一文不值，张可馨告诉牛公正不要再纠缠自己了。牛公正是赔了夫人又折兵，心中懊恼不已，并恨上了王金山。

韩泽找上了潘大为，表达了对杨洁的爱意，希望潘大为能帮助自己。潘大为撮合之下得知杨洁比韩泽大十岁，他也认为不太合适。杨洁提出让潘大为帮自己相亲，潘大为同意。韩泽向潘大为发誓，会永远爱杨洁，潘大为感动，决定帮助韩泽。张翠兰拿着五万块钱来找温一虎，让温一虎不要再找潘朵啦，温一虎言语刺激张翠兰，表示一定要杨家家破人亡。张翠兰晕倒。温一虎把张翠兰送到医院，并通知了潘朵啦。潘大为赶到医院发现是斯蒂温，又要发火。潘朵啦告诉潘大为，是斯蒂温发现了晕倒的张翠兰，并把张翠兰送到了医院，还替张翠兰支付了住院费。潘大为感谢温一虎，并向斯蒂温道歉。杨清从法国回来听说母亲住院，急忙来到医院。

牛公正抱着吉他来到张翠兰家找杨玉忏悔，负荆请罪，被杨洁泼了一盆冷水。牛公正死皮赖脸不走，恳求杨玉原谅。韩泽来找杨洁，表示可以做杨洁肚子里的孩子的父亲，众人惊愕。张翠兰不敢把斯蒂温就是温一虎的告诉杨清，她提出要求，如果杨清要带潘朵啦出国，就必须跟潘大为结婚，一起出国。杨清和潘大为都愣住了。陈社长给牛公正打电话催款，牛公正避开杨玉，悄悄恳求陈社长再给他一段时间。杨玉听到了牛公正的电话，独自来到杂志社为牛公正归还了欠款。张翠兰来到牛公正家，告诉牛公正和杨玉，自己准备去敬老院住，家里的房子卖掉，房款给大家分了。

韩泽向母亲坦白了自己跟杨洁的恋情，韩母怒斥韩泽，表示绝对不允许韩泽跟杨洁这种不自爱的女人在一起。韩泽不听。牛公正叫潘大为出来喝酒，指责潘大为是当代司马懿，先是带杨玉捉奸，又让张翠兰带律师大闹杂志社，现在又逼张翠兰卖房子住敬老院。潘大为否认，牛公正不信。潘大为发现潘朵啦考试成绩不合格，批评潘朵啦，潘朵啦找杨清诉苦，杨清也希望潘朵啦最近不要跟斯蒂温联系，全心投入备战高考，并没收了潘朵啦的手机。张翠兰跟杨洁说了韩泽母亲的事，并训斥杨洁未婚先孕的事，杨洁气恼，表示自己并不知道韩泽辞职的事。杨洁跟韩泽摊牌，表示自己跟韩泽不可能在一起，让韩泽死了这条心。杨玉面试工作屡受挫则，只好做了家政服务的工作。

潘朵啦发现杨清删掉了斯蒂温的微信，十分气愤，指责杨清没有权利这么做。张翠兰催促杨清跟潘大为结婚，杨清猜测斯蒂温就是温一虎，所以张翠兰才做出这样的决定，张翠兰承认，让杨清不要把事实告诉潘大为。杨清表示自己不会跟潘大为结婚，只要潘朵啦高考结束，就立刻带潘朵啦出国。牛公正跟踪杨玉，发现杨玉在王金山家工作，以为王金山跟杨玉有事，对王金山痛恨不已，拿着板砖要砸王金山，被杨玉阻止。温一虎接潘朵啦放学，潘朵啦告诉温一虎自己的手机被没收了，她总感觉家里有什么事瞒着她，杨清和张翠兰都变得神神秘秘。温一虎言语诱导潘朵啦去探寻真相，暗示张翠兰的盒子里可以揭开真相。

杨清告诉张翠兰，她见到了温一虎，张翠兰责怪杨清，让杨清马上带着潘朵啦走，杨清答应，表示出国后安排好潘朵啦，就把张翠兰和潘大为接过去。潘朵啦趁家里没人，偷偷打开了张翠兰的盒子，发现了自己身世的真相，她惊呆了，原来杨清就是自己的亲生母亲，而自己是被杨清抛弃的孩子，潘朵啦崩溃了。潘朵啦找到温一虎诉说自己的遭遇，温一虎假意安慰。马俊明又用花言巧语欺骗一个女孩子，孙丽平和杨洁赶到，揭穿了马俊明的真面孔，并把他送到了公安局。杨清告诉高欣怡，自己要带潘朵啦出国，她和公司的合作会继续下去，但是这件事她没有告诉潘大为，希望高欣怡暂时帮自己隐瞒。

杨清约潘大为出去看楼盘，想买一套房子送给潘大为，以弥补杨家和自己对潘大为的亏欠，潘大为不明就里，死活不肯接受。杨清告诉潘朵啦出国手续已经办好了，最近两天就带她出国。潘朵啦提出临走前想去母亲的墓地看看，杨清答应。两人来到杨冰的坟前，潘朵啦向杨冰的墓碑诉说自己的内心，并说出自己什么知道了，杨清其实就是自己的亲生母亲，而且抛弃了自己。杨清惊住。潘朵啦不听杨清的解释，让杨清哪里来就回哪里去。杨清找潘大为商量现在应该怎么办，潘大为对杨清想偷偷带走潘大为表示不满，他认为杨清瞒着自己是没把自己当成家人。二人话不投机，没有商量出个好办法。牛公正利用以前的关系抢走了王金山公司的订单，王金山大发雷霆，杨玉安慰王金山。

潘朵啦想把杨清赶走，不希望她在打扰自己的生活，她把杨清送给她的礼物都还给杨清，又找高博伦帮忙，偷偷潜入高欣怡的公司，篡改了杨清设计图的数据，导致杨清在工作上犯下大错。杨清找潘朵啦理论，潘大为在一旁打圆场，潘朵啦不听杨清的解释，母女二人争执中，杨清失手打碎了杨冰留下的铁树花盆，潘朵啦更恨杨清了，杨清决定潘大为结婚，以此能一直留在潘朵啦身边。潘大为不同意，表示愿意帮助杨清缓和跟潘朵啦的关系，二人决定假结婚。张翠兰自从上次晕倒住院后得上了老年痴呆症，时常发作。杨玉和杨洁知道潘大为要和杨清结婚，都表示反对。潘朵啦更是反应激烈，坚决不同意潘大为和杨清结婚。

高欣怡收到请柬暗自神伤，带着潘大为来到以前经常一起吃饭的馄饨馆，祝福潘大为，并把当初的那对钻戒送给潘大为。潘朵啦找高博伦陪她去迪吧喝酒发泄情绪，没想到被人骚扰，潘朵啦抡起酒瓶子打伤了对方。杨清和潘大为从公安局接潘朵啦出来，潘朵啦的态度令杨清陷入深深的绝望，她痛苦地想离开这里，潘大为安慰杨清，表示一定会想办法让潘朵啦和杨清和好如初。潘大为领着潘朵啦来到杨清的家里，给潘朵啦看了杨清这些年来一直为她做的衣服，从潘朵啦小时候到成年的每一个阶段。潘大为告诉潘朵啦，杨清其实这些年一直想念着潘朵啦，并没有忘记她，潘朵啦有所感动。潘朵啦表示可以暂时谅解杨清，但是依然不肯认杨清做母亲。

潘朵啦让高博伦帮着分析一下自己的亲生父亲到底是谁，高博伦听得一头雾水，潘朵啦隐约觉得斯蒂文一定知道自己家的秘密。杨清想请潘朵啦吃饭，潘朵啦问杨清为什么这么提防温一虎，不让她跟温一虎接触，杨清说是为了潘朵啦高考，但是潘朵啦认为杨清和温一虎之间肯定有问题。王金山提拔杨玉作为自己的行政秘书出席了与高欣怡公司的会议，牛公正惊诧，询问杨玉为什么要帮助王金山对付自己，杨玉以工作态度对待牛公正，牛公正感到十分没面子，对王金山更加痛恨。潘大为得知温一虎得了癌症，要给温一虎送药。温一虎询问潘大为，杨清是否告诉他潘朵啦的生父是谁，潘大为说不知道。温一虎认为杨清不应该隐瞒这件事，让潘大为找杨清问清楚。

潘大为为了进一步拉近杨清和潘朵啦的感情，提议全家去温泉度假村游玩。牛公正也想借此机会跟杨玉重归于好，并安排工作人员拷贝自己手机的照片做成PTT播放给杨玉看。杨玉看着二人曾经甜蜜的照片，心中感动，正准备原谅牛公正，没想到画面一变，屏幕上播放出牛公正和张可馨在一起的合影，杨玉愤而离去，牛公正懊恼不已。张翠兰老年痴呆症发作，在温泉度假村走失，众人急忙到处寻找，幸好遇到好心游客将张翠兰送回。大家惊吓之余决定回家。杨家所有人坐在一起讨论张翠兰的病情，牛公正提出潘大为和杨清要结婚了，肯定是要定居国外的，他决定自己搬到张翠兰家照顾张翠兰。

潘朵啦找斯蒂温询问自己的亲生父亲是谁，因为斯蒂温跟杨清是同学，温一虎告诉潘朵啦，她的亲生父亲已经死了，并以第三者的身份向潘朵啦讲述了自己和杨清的故事。牛公正把婚纱照送给潘大为，奉承祝福潘大为和杨清，并求潘大为跟杨玉解释，自己跟张可馨现在一点关系都没有了。潘大为告诉牛公正，自己跟杨清不打算结婚了，因为他发现斯蒂温跟杨清的关系肯定不一般，潘大为内心痛苦，潘朵啦不是他的，家也不是他的，他算什么？牛公正说你还有高欣怡呀。王金山把高博伦接回家吃饭，跟高博伦说了很多自己和高欣怡以前的事，希望高博伦原谅自己，好好学习，将来考上好大学，有了好前途，自己也就放心了。

杨清听潘大为说斯蒂温得了癌症，她来看望温一虎，温一虎诉说自己当年在法国的遭遇，但是隐瞒了自己依靠瑞贝卡这个富豪女上位的事情，并欺骗说这些年他一直爱着杨清，杨清听信了温一虎的谎言，内心有了一丝改变。王金山住院了，他认为自己得了胃癌命不久矣，杨玉精心照顾王金山，王金山不让杨玉把自己的病情告诉高欣怡，他不想让高欣怡担心。杨清告诉潘大为不想跟他结婚了，希望潘大为不要责怪自己，潘大为嘴上说不责怪，心里很失落。潘朵啦在潘大为的劝慰下，总算放下了对杨清的心结，接受了杨清，母女二人坐在旋转木马上，欢快地笑着。韩泽被父母断了资金来源，他私自把车卖了，准备跟杨洁合资开一间书吧。杨洁很感动，但是她不同意韩泽卖车，韩泽把银行卡塞给杨洁便开车离去。

潘朵啦认了杨清做母亲，杨家全体成员欢聚在张翠兰家里庆贺，并祝愿潘朵啦第二天高考能取得成功。潘朵啦正在复习，温一虎打来电话，他决定返回法国处理事情，临走前他想见见潘朵啦，把所有的事都告诉潘朵啦，潘朵啦跟家人撒谎，出去见温一虎。潘朵啦看到温一虎，在穿过马路时被轿车撞飞。温一虎看着潘朵啦被推进抢救室，他的心里更加痛恨杨家。杨玉怀孕的事被牛公正发现了，牛公正起了疑心，因为他和杨玉结婚八年来一直没有孩子，这次杨玉突然就怀孕了，牛公正怀疑孩子不是自己的，杨玉气愤。潘大为和杨清赶到医院，医生告诉二人，潘朵啦急需输血，可是潘大为的血型不匹配，温一虎的血型却与潘朵啦匹配。

温一虎告诉潘朵啦，自己就是她的亲生父亲，并编造了当年杨清与他的事，诬陷杨清是为了逃脱法律责任，才不得不生下潘朵啦。潘朵啦对杨清重起恨意。潘大为向姬叔问明了杨清当年与温一虎之间发生的事情，他总算全搞明白了。原来当年温一虎偷了摩托车带杨清兜风，不想发生车祸撞死了人，温一虎让杨清承担责任，因为杨清当时怀孕了，可以逃脱法律制裁，可是在接受审问的时候，杨清害怕了，供出了温一虎，温一虎被捕，从此温一虎痛恨杨清。杨清因为承受不起巨大的压力，在生下潘朵啦后便前往法国，以此逃避压力。杨家发生了这么多事，张翠兰想把所有事情告诉潘大为，潘大为说自己已经知道了。

牛公正到医院找到给杨玉做产检的医生，询问出杨玉怀孕的日子，自己一算，杨玉怀孕的时间正好是自己做模特大赛评委的时候，他明白杨玉怀的孩子就是自己的。潘大为推着坐在轮椅上潘朵啦散心，潘朵啦担心腿治不好，将来无法实现模特梦想，潘大为让潘朵啦跟她的亲生父母杨清和温一虎出国去治疗。潘朵啦不舍得离开潘大为。潘朵啦不肯跟杨清出国治疗，杨清劝潘朵啦不要做出将来会让自己后悔的草率决定。潘大为没有告诉任何人，便带着行李搬出了杨家，他来到医院透过门窗看了看杨清和潘朵啦，转身离去。潘朵啦知道潘大为孤独离开了杨家，心疼潘大为，下定决心不跟温一虎出国，温一虎控制不住情绪，训斥潘朵啦。

潘大为租了房子，搬进了新家，他看着铁树感慨，决定开始新的生活。张翠兰找不到潘大为，来到医院找，发现只有潘朵啦自己在，便把杨清和温一虎当年事情的真相全部告诉了潘朵啦，潘朵啦终于知道了所有的秘密。可是她们的谈话被温一虎听到了，温一虎和张翠兰针锋相对，温一虎告诉张翠兰，他一定要让杨家所有人都付出代价。张翠兰受了刺激，老年痴呆病症加重。杨清、杨玉来到医院发现潘朵啦不见了，张翠兰坐在病床上谁都不认识了。潘朵啦打电话探出了潘大为的新家，叫了救护车把她送到了潘大为那里，明确表态不跟杨清和温一虎出国，并让潘大为不许把自己的行踪告诉别人。

潘大为怕杨清担心，偷偷来找杨清，告诉潘朵啦就在他那里，杨清误会潘大为把潘朵啦接走的，目的就是不想让潘朵啦跟她出国。两人争吵起来。牛公正买到了一批低价布料，如今杨玉生孩子需要不少钱，他想赚点外快，请杨清帮忙跟高欣怡说一声，让公司收购了这笔布料，杨清告诉牛公正，只要布料质量没问题，她可以帮牛公正这个忙。张翠兰被牛公正接到自己家里后，频频发生意外，先是水龙头没关淹了楼下住户，又忘关煤气差点煤气中毒。牛公正无奈，跟杨洁和韩泽商量，把张翠兰送到敬老院。张翠兰来到了敬老院，看到姬叔，心情十分高兴。

温一虎拿出支票让潘大为任意填写金额，潘大为义正言辞地批判温一虎，表示坚决不会允许潘朵啦跟温一虎走。高欣怡接到法国巴黎时装集团的通知，对方中止了跟UT服装公司的合作，高欣怡惊愕。温一虎在潘大为那里没有达到目的，找到杨清，诉说自己当年在法国的痛苦遭遇，自己一直没有放弃杨清，希望能跟杨清重新在一起。杨清有些感动，但是没有明确的态度。高博伦考上的大学，高欣怡为高博伦收拾上学的东西。高博伦送给高欣怡一只手镯，说王金山已经痛改前非了，他希望高欣怡能跟父亲复婚，他想要一个完整的家庭，完整的爱。高欣怡抱着高博伦泪流满面。

半年后，牛公正卖给高欣怡的那笔布料出了质量问题，引发轩然大波，令高欣怡的服装公司面临危机。张翠兰在养老院走丢，潘大为在杨家老房子处找到了张翠兰，潘大为决定再也不离开张翠兰了，他要完成对杨清的承诺，照顾好这个家。没想到潘大为带着张翠兰回家，发现房门上贴着法院的封条，原来牛公正趁张翠兰住在养老院，用张翠兰的房子做抵押借了高利贷，如今还不上钱，房子被法院强制执行了。杨玉无法原谅牛公正的的行为，提出跟牛公正离婚，牛公正无奈，痛苦地答应。潘大为卖掉了自己的私人订制店，赎回了张翠兰的房子。在潘大为的安排下，牛公正走进屋来，向杨玉和众人诚恳道歉。