1933年春，日本关东军攻占长城，时任国民党某团连长的沈家梁，奉命率领一支特遣队深入敌后，剿灭鬼子的一支运输“黑金”的商队，但由于国民党高层内部腐败，特遣队刚一出发就遭到出卖，鬼子开始严密监视这只特遣队的行动！

关外汪兆蓝的山寨里，汪兆蓝正在跟兄弟们庆祝，手下彪子告诉大伙那些鸦片最少值十万元大洋。就在他们庆贺之际，再一次苏醒过来的沈家梁已经追至山寨外，他一心为了完成命令，必须要毁灭这些毒害中国人的鸦片！但沈家梁马上被山寨的兄弟发现，沈家梁只好强行炸毁鸦片，汪兆蓝见自己的财富被毁，愤怒不已，在其后穷追不舍，一心要杀了沈家梁。

山寨遭遇鬼子的报复，原来鬼子已经知道劫持他们鸦片的正是汪兆蓝的山寨队伍。汪兆蓝以勇猛著称，得知鬼子来袭，叫上兄弟们就要去和鬼子拼命，不想却被小鬼子的炮火给炸了回来，死伤惨重。何东明苦苦相劝汪兆蓝才同意先避一避。山洞中，大家商议对敌策略，何东明深知只有沈家梁能够领着他们获胜，但山寨兄弟们对沈家梁的意见非常大，都不肯服从他的指挥，除了喜欢他的汪兆慧！汪兆蓝不听劝告又带着兄弟们冲了出去，结果还是被小鬼子的炮弹炸了回来，汪兆蓝有些泄气，最终在何东明的劝说下妥协，同意让沈家梁领导手下兄弟打鬼子。

何府，何嗣昌因想要出关的举动被阻止，一气之下卧床不起，这时家丁进来告诉何嗣昌，两个儿子在何东明何东亮全都回来了，何嗣昌突然睁开眼睛，大病就此得愈。何东明安排家丁小四准备酒菜好好招待汪兆蓝兄弟，同时挽留他们在北平多逗留几天，好好玩玩，汪兆蓝架不住兄弟们请求，只得同意！这时“恬亲王”来到何府门口大闹，引来不少乡亲，何嗣昌和何东明出门查看。何东明一眼看穿“恬亲王”目的，让阿财带“恬亲王”去账房取钱，其实是骗“恬亲王”，阿财将“恬亲王”关了起来，就是让他把烟戒了。

北平团部，沈家梁不仅没有等来嘉奖，反而特遣队功绩也被全部抹杀，原因是国民政府害怕日本人以此再挑起事端，破坏和谈，同时沈家梁也被下放，离开军部去做一名巡视官，沈家梁有些心灰意冷。与此同时黑鸟吉乔嫁祸何东明成功，在何府管家的配合之下，何东明通共罪名成立，外带贩卖鸦片，被抓进了监狱。“恬亲王”，许老坎早在里面等着何东明，一起表示他们就是何东明的同志，他们三人都是共产党的工作人员。

草岚子监狱，何东明结识共产党员董天知，因参加反蒋抗日活动，被抓到这里。董天知听闻何东明的故事后，目露赞许，但还是语重心长的告诉何东明想要真正的救国，路途艰险且漫长，必须要自己强大，那才是真正的救国之道。因为怀有同样的救国抱负，两个人由患难之情开始变为惺惺相惜，越说越多。恬亲王回到家中却吓坏了那拉兰馨母女，兰馨母女以为恬亲王昨天已经被执行枪决了，恬亲王却告诉她们是何东明救了他。

何东明顺利挖通地道炸毁煤矿，不想煤矿内，汪兆蓝正和手下弟兄盗取鬼子的鸦片，一同被何东明的炸弹炸了出来，鬼子迅速布防，何东明与汪兆蓝全部陷入鬼子的包围之中，危难之际，二人且战且退，终于逃到非武装区，关键时刻遇到了巡视到此的沈家梁，在沈家梁的协助下，何东明、汪兆蓝逃离鬼子的围追堵截。但鬼子立即照会国民政府交出何东明与汪兆蓝、沈家梁还有许老坎，国民政府派出宪兵队来团部让董升堂交人，董升堂大义凛然，偷偷放走何东明等四人，宪兵队无功而返。何东明与沈家梁、汪兆蓝、许老坎从军部逃出后，不想立遭警察围堵，四人阴错阳差闯进“恬亲王”府，旋即被前来追捕的军警包围。

何嗣昌把回到家中的何东明叫到跟前，狠狠一顿批评，为大丈夫者，行事切忌鲁莽，不能为图一时之快不计后果，何东明虽有不服但还是表示接受父亲的指教，会牢记在心。同时何嗣昌在外厅设宴款待沈家梁与汪兆蓝，若不是二人不顾性命危险救出何东明，引发后面一系列事件，或许何东明也早成了日本人的刀下之鬼。同时何嗣昌又拿出厚礼希望沈家梁与汪兆蓝能够收下，算是自己的一点心意，二人均不接受。为了让何东明躲避风头，何嗣昌决定马上为何东明与那拉兰馨成婚，不想被黑鸟吉乔知晓，黑鸟吉乔强行将“恬亲王”一家人带走，看押在樱花社，只为钓出何东明。何府开始筹备何东明的婚礼，三兄弟却得知那拉兰馨被黑鸟吉乔看守起来，得知这件事后，他们决定一起去樱花社救出那拉兰馨。

何东明感叹道不知道接下来的路怎么走了，并坚持自己的路要自己来走，不接受家里安排他去南京，何东明问沈家梁、汪兆蓝知不知道察哈尔民众抗日同盟军，谈话之际汪兆慧以及山寨兄弟们赶来与他们会合，原来山寨在这些天也遭遇了鬼子的又一次袭击，山寨也被毁了。所有出路都没了，大家一筹莫展，经过一番前思后想，大家最终决定北上加入正闹得轰轰烈烈的抗日同盟军，正式以武装力量打击日寇。何东亮告诉何嗣昌何东明参军去了，何嗣昌担心不已。恬亲王来到那拉兰馨住处，要那拉兰馨嫁给黑鸟吉乔，那拉兰馨断然拒绝了。黑鸟吉乔夜里来到了那拉兰馨的住处，开始关心起那拉兰馨的吃住起居，那拉兰馨心烦不已，希望黑鸟吉乔能够放走自己，但黑鸟吉乔却直接把那拉兰馨监视起来。

操场上，彪子有些愤愤不平，他告诉何东明等人为什么要把那么多俘虏交给张天雷，功劳都让张天雷拿去了，何东明告诉他们不必着急，不能得罪张天雷这个小人，以后张天雷还会揽很多任务，他们立功的机会会更多。康远山与何东亮见面并告诉他这次来是为了筹款，康远山希望何东亮能够支持同盟军的筹款，何东亮拿出自己的2000大洋给同盟军支持。康远山与何东明下楼，刚好看到兰馨姑娘，兰馨被黑鸟吉乔的人看守着，康远山略施小计让兰馨逃跑了，康远山与兰馨何东亮汇合后他告诉兰馨他要去参加同盟军，兰馨想与康远山一同参加同盟军。一场同盟军发起的战役中秋子谷子阵亡，事后汪兆蓝站在死去兄弟的坟前，感到十分痛心，彪子说每次打仗都是兄弟们冲在前面，结果功劳都被别人抢去了，汪兆蓝感慨万千。

待汪兆蓝离去，沈家梁未敢立刻就睡，找来张天雷，让他盯着汪兆蓝，一旦汪兆蓝敢私自领人出去，立刻通知他。张天雷答应一声去了，结果被汪兆蓝抓住，汪兆蓝问张天雷是谁派他来盯着自己的，张天雷因为害怕挨揍只得实话实说。汪兆蓝心里更加气愤，刚要绑了张天雷，没想到这小子急忙对汪兆蓝说道其实他也支持汪兆蓝的行动，他早就看出上司对汪兆蓝的不公，每次战斗受到表扬的永远是何东明，而挨批评的永远都是他汪兆蓝。张天雷表示愿助汪兆蓝一臂之力，以他副连长的身份，调动整连人马任由汪兆蓝使用，但有一点以后的功劳得二人均分，汪兆蓝当即表示同意……汪兆蓝借着酒气，已经杀红了眼，还是老一套，领着手下猛冲猛打。

何东明三人在上顶磕头结拜，何东明递给沈家梁与汪兆蓝一人一颗子弹，二人不解，何东明告诉他们，这三颗子弹就像他们三兄弟，汪兆蓝起身看着两位哥哥，对沈家梁和何东明说道他们三个一起冲下去，拉响手榴弹，和鬼子同归于尽，死就死个痛快！何东明却说了一声：“不行，我们都得活着！天黑鬼子搜山有难度，只要我们散开，就一定有人有活下去的希望。”汪兆蓝坚决不同意，他们早已结拜为生死弟兄，不求同生，但求同死，今天就算死在一起也不能分开。如果何东明怕了，就对不起他们兄弟之间的誓盟，不配做他汪兆蓝的兄弟！何东明一把拉过汪兆蓝，瞪着血红的眼睛告诉他，这种情况下想死很容易，能活着出去才难。他们兄弟要做就做最难的事，做别人办不到的事！

何东明趁夜摸进一伪军驻扎地，弄了两套伪军衣服，第二天领着许老坎穿着伪军的衣服大摇大摆进了城。许老坎饿的肚子咕咕直叫，可是俩人身上都没有钱，许老坎催何东明想想办法。何东明从包里拿出几块大洋，告诉许老坎这些钱是伪军讹诈老百姓的钱，二人到酒馆饱餐一顿。吃饭的间隙，忽然发现一人像极了康远山，只是化了点妆，此刻康远山也注意到何东明，二人都是一惊，谁也不敢妄动。就在这时有巡警来发传单，希望大家严防混入这里的共党分子，举报有奖。何东明让巡警给了自己一份传单，而后表扬他两句打发他走了，随即坐到康远山对面冲着他一笑。随即何东明要求老板给自己准备一间雅间，留许老坎在外面放哨……

何东明认出了张天雷，何东明意识到张天雷有可能已经认出自己和许老坎的真实身份，于是跟许老砍合计后，他们决定先下手为强，到严副官那里先告张天雷一状，说他以前在同盟军杀死过一个日本皇军，是个抗日分子。与此同时，张天雷也认出何东明和许老坎。当着严副官的面，何东明、许老坎和张天雷当面对质，双方都指明对方是抗日分子。严副官决定考验何东明，指明让他亲自对汪兆蓝实行枪决，时间就定在今天晚上。如果他是冤枉的，那么枪决汪兆蓝对他而言，没什么问题；但如果他真的是何东明，就不会忍心亲手杀害自己的结拜兄弟。

沈家梁告诉汪兆慧自己现在竟然成了党国的叛徒，汪兆慧安慰沈家梁，愿意陪在沈家梁身边。看到报纸上有关沈家梁的报道，团座董升堂下令将沈家梁带回团部。没多久，董升堂收到上峰命令，抓捕沈家梁的命令取消。正在这时，沈家梁和汪兆慧来找董升堂，汪兆慧指出他们在同盟军时候是抗战杀敌，英勇抗日的。沈家梁则将所有的责任都归为自身原因，跟他人无关。董升堂指出，沈家梁在上次西风口战役中因为表现突出，要获得提升，但因为曾经在非武装区开枪，所以现在还不能参加一线作战。在赤峰，那拉兰馨将黑鸟送的鲜花命令扔掉，并拒绝和黑鸟参加聚会。她的举动激怒了黑鸟吉乔，黑鸟下令要抓捕何东明并格杀勿论，总有一天，他要让兰馨臣服于自己。

何东明来到张默涵房间，张默涵告诉何东明她已经跟张帮主说明让何东明当自己的贴身保镖，只接受自己的调配。她还选了一条项链，询问何东明是否漂亮，是否合适。听到何东明的回答，张默涵脸上露出了满意的微笑，并让他帮自己带上，这个过程中她也表现了自己对何东明的爱慕之情。何东明陪同张默涵逛街，看到前来抓捕张默涵的盐帮，又救了张默涵一命。当听说码头帮审讯很多天，还没从盐帮老大口中审出什么，何东明稍表示自己可以。张默涵在张帮主面前举荐何东明去审讯田老大。见到被关押的田老大，何东明说出了共产党人的暗语，并指出是康政委让自己来救田老大的，自己这次的任务就是和田老大接头，查清楚日本人的鸦片走私的路线，趁机捣毁日本人窝藏的鸦片。他说会想办法把田老大救出去，田老大让何东明自己也注意安全。

张默涵带何东明来到法租界，何东明告诉张默涵自己是盐帮的人，不能再码头帮待下去了。张默涵不相信何东明是盐帮的人，并怀疑何东明一直在骗他，一直在利用自己，并最后问何东明一件事情，有没有喜欢过自己，何东明说自己已经有妻子了。正在这时，盐帮人过来要抓何东明和张默涵，何东明让盐帮人放过张默涵，因为她与这件事无关。何东明回到盐帮，说他有帮主的遗训，自己知道帮主扳指和帮规所在的地方。贾老四也来替何东明担保。

战争年代时局动乱，何府少爷何东明、国军连长沈家梁、山寨头领汪兆蓝三人都是一腔热血的爱国志士，因为打鬼子抗战在战场上结识，因为彼此的信仰和痛恨鬼子的爱国热忱，结为异性兄弟，开始了一番和日军之间的殊死较量。在一次敌我力量悬殊的战斗中，几乎全军覆没，三人侥幸生还，阴差阳错之下何东明加入了共产党，而沈家梁也找到了国民党大部队，汪兆蓝却成了日伪军头目，三兄弟分属不同的阵营，各自的立场改变，也走上了不同的人生道路，再次相遇已经物是人非，开始了一场夹杂着爱恨恩怨的斗志。在民族存亡的危难关头，日伪的汪兆蓝被兄弟情感染，最后觉醒，再次和何东明、沈家梁联手，和日军进行最后的决战。

何东明劝沈家梁离开天津，但沈家梁没有同意。 次日沈家梁通过下属得知石肥源随时有可能刺杀他，沈家梁命令下属以后行动需要小心并怀疑办公地点已经暴露交代下属盯紧石肥源，天津军统原站长突然到访怀疑沈家梁是共产党的内线，并下达了新的刺杀计划，刺杀人物正是何东明，沈家梁面露难色。何东明和康远山在药铺接头，康远山怀疑何东明有可能身份暴露，希望何东明行动要倍加小心。

何东明劝说沈家梁一起打鬼子救国家。沈家梁告知何东明他已捎信给何东明家里报平安，何东明道谢后离开。汪兆慧接到来信高兴的告诉何东亮，何东明和汪兆蓝都还活着在天津，汪兆慧和何东亮为了庆祝晚上计划两人去饭店一起吃饭。汪兆慧写信给汪兆蓝让他回来。何东明也写了封信给盐帮帮主让他找人送给张世尧目的是引出更多的鸦片窝藏点，张世尧收到信后马上通知了黑鸟吉乔，黑鸟也发现共产党近期会有大的举动。

沈家梁用枪指着天津原站长告之要向董团长汇报这件事愤愤地离开。汪兆慧着急去天津见汪兆蓝催促何东亮当天就要一起出发。张默涵去看望被关在码头帮大牢的汪兆蓝，言语挑拨汪兆蓝与何东明的关系，汪兆蓝并没听进去。盐帮何东明和兄弟们打算把汪兆蓝救出来。张默涵建议张世尧惩罚汪兆蓝，而张世尧却打算杀掉汪兆蓝。汪兆慧与何东亮来到天津在火车站碰到了沈家梁。沈家梁告诉汪兆慧她的弟弟在给日本人干事，汪兆慧很生气。汪兆慧挽留沈家梁不回北平了。

黑鸟想偷听汪兆蓝和那拉兰馨的谈话。那拉兰馨去大牢探望汪兆蓝想了解何东明情况并设计骗黑鸟，黑鸟用监控偷听他们谈话中计了。张默涵也来到大牢询问汪兆蓝那拉兰馨和何东明的关系得知是未婚妻很生气。汪兆蓝说汪兆慧想来大牢看他让张默涵不要阻拦，张默涵同意了。那拉兰馨骗黑鸟说汪兆蓝有个葫芦装有她与何东明的生辰八字是维持二人关系的重要物品，黑鸟为得到那拉兰馨打算讯问汪兆蓝。

在医院张世尧陪着受伤的张默涵，父女两人深情对话。盐帮兄弟们产生分歧是不是要救何东明，但盐帮老大决定一定救出何东明。码头帮囚禁的卧室中何东明沈家梁一直在解释当时开枪打汪兆蓝的原由和其中的误会，但汪兆蓝还是听不进去。张世尧单独见何东明，由于张默涵中枪张世尧把责任全怪在何东明身上，如果想得到原谅就要带领盐帮兄弟加入码头帮并且娶张默涵，何东明拒绝了。但为了女儿还是同意放一众人回去，何东明问起汪兆蓝葫芦的由来汪兆慧讲起葫芦是她与其弟儿时物品与那拉兰馨和何东明感情并无关系，此时黑鸟手下人门外听到后悄声走了。

沈家梁跟踪原军统特务站长看见他和一特务接头并移交刺杀人物相关文件。沈家梁跟踪特务拿到文件是竟自己的照片，沈家梁杀掉特务并偷偷来到特务住所，发现桌上放有当年自己特遣队行动的保密文件，突然有脚步声沈家梁躲了起来暗中观察，来的人正是当年国军部队的人将桌上保密文件带走了。黑鸟吉乔病逐渐康复和下属交代给中国政府施压严惩盐帮。张世尧和陈管家在府中聊天，张世尧觉得树大招风还是低调些。何东明还是要离开盐帮，何东明觉得黑鸟吉乔还是要因为自己在盐帮而对盐帮不利，决定让盐帮老大出告示撇清他与盐帮的关系，但暗中和盐帮联系。警察查封了盐帮赌场，大家一起商量对策。

黑鸟吉乔得知韩大帅死讯吩咐属下联系天津军统尽快除掉沈家梁。何东明和地下党接头询问那拉兰馨处境相对安全，得知共产党大部队已经挺进延安。黑鸟吉乔认为那拉兰馨已经接受自己，并给那拉兰馨找了份情报销毁部门的工作。那拉兰馨来到了日军情报销毁部门上班，黑鸟吉乔安排部门负责人不要责罚责骂那拉兰馨并且要监视她以防万一。何东亮来到盐帮得知何东明已经离开盐帮，并准备在天津开茶馆日后何东明如回到盐帮，让他来茶馆见面。

何东明想要沈家梁掌握的情报一起联手揭露出日本人和国民党内部腐败人员勾当，打击整个贩毒利益链，沈家梁思索着点了点头。汪兆蓝和兄弟们走在街上看见张默涵进了咖啡馆，张默涵在咖啡馆正和鸦片进货商交易，汪兆蓝扣押张默涵想认识鸦片进货商。沈家梁和何东明一起谈论如何掌握更实质的情报来揭露日本人阴谋，汪兆慧赶来见到沈家梁。沈家梁和何东明汪兆慧三人计划如何抓住日本人的把柄。汪兆蓝找人抢了张世尧一车货带着张默涵在山谷里约张世尧一人见面，用张默涵当人质威胁想要张世尧的鸦片进货商信息，张世尧却说希望能够合作化解矛盾。

黑鸟吉乔很气愤并扬言要让战争早日来临。学生们游行要惩治毒贩把日本人赶出中国，沈家梁和何东明汪兆慧三人一起喝酒庆祝这次小胜利，沈家梁决定回北平重返军队汪兆慧愿意跟随沈家梁，沈家梁和何东明期待着有朝一日国共合作一起杀鬼子。何东明和康远山见面听说日军要对中国进行大规模的进攻，康远山要何东明七天后去延安学习领导武装斗争。黑鸟吉乔和张世尧产生了隔阂，张世尧告诉黑鸟吉乔何东亮在天津有个茶馆，当地警察栽赃何东亮茶楼窝藏鸦片把他抓走，何东明在角落暗中观察。原来是张世尧出的计谋查封茶楼，警局查无实证便放了何东亮。

康远山等领导告诉何东明准备去上前线打鬼子发展当地抗日武装，并把何东明提升为营长。共产党开会粮草越来越少，给何东明安排任务切断鬼子物资运输先抢鬼子物资。晚上何东明和盐帮田老大碰面，得知日本人物资由码头帮运输，并决定抢物资。次日晚上何东明带着兄弟来到码头帮物资存放地成功完成任务。何东明来到码头告诉汪兆蓝货物是他们抢的，让他不要给日本人干事，汪兆蓝气愤的看着他们离开码头。黑鸟吉乔命令汪兆蓝三日之内找回丢失物资，并决定让汪兆蓝接替张世尧。

沈家梁在行军途中发现增援日军要伏击，但上级命令绕道而行，以安全到达冀中为主，沈家梁只得遵从上级命令。何东明建议冒险拿下县城，康远山考虑避免与日军正面冲突，选择撤退。八路军会议经过投票，决定针对日军行动，采取后退方案。回到营部，何东明告诉大家上级选择撤退，但他根据刚得到的确切情报，日军大批出动，进攻营部所在下阳村。何东明猜测县城肯定空虚，决定带兵攻打县城。命令花生等新兵掩护群众撤离。何东明带领队伍攻打县城，他的方案是趁日军关城门时，迅速占领城门，然后直捣指挥部。

会议室内，何东明谈到这支日军部队很精良，如果八路军能够把他们的大炮全部消灭掉，日军只能步枪作战。他的建议得到上级默许。晚上，何东明带领队伍乔装送粮食队，混进清县县城，而后从粮车上取出枪支、炸药包，在日军装备部引燃。县城外，沈家梁带领的国军埋地雷，为第二天战斗做准备。鉴于近段八路军内部出现纪律问题，组织开会。何东明表示战场瞬息万变，在第一时间做出正确决定才是一个优秀军官应有的素质。上级总结，从这两次作战计划和成果上看，何东明的作法打击了日军锐气，应该得到肯定，值得学习和借鉴。但服从命令是军人的天职，因此决定不追究责任也不嘉奖，命其学习军规军纪。

沈家梁同时领队伍袭击日军指挥部。撤退中的何东明为救战友掉队了，就在弹尽粮绝时，他把地图烧毁了，原本以为要被敌人打死时，沈家梁冲过来救他。汪兆蓝此时也发现他二人，双方开枪混战，沈家梁和何东明趁机逃脱。共产党内部，就在大家以为何东明牺牲时，他拖着疲惫的身体回来。沈家梁在救何东明时，被汪兆蓝打伤手臂，回到国军队伍，副团长喊来护士帮助包扎，没想到是汪兆慧，沈家梁很吃惊。

汪兆蓝打算枪毙何东明，没想到许老坎抓住张默涵作人质，汪兆蓝突然向张默涵的方向开了两枪，说自己对张默涵已没半点情分，巴不得她早点死，现在何东明他们的挡箭牌已经没有了，汪兆蓝的这一举动让张默涵非常寒心。就在汪兆蓝决定与何东明解决他们兄弟间事时，汪兆慧冲进来，她狠狠地训自己的弟弟，并要求把大家都放了，否则就开枪打死她。就在何东明、汪兆慧、兰馨等打算撤退的时候，黑鸟吉乔带人早已埋伏在门口。为救大家，兰馨留下来，被黑鸟吉乔软禁，何东明一等顺利逃出。

沈家梁对汪兆慧的感情是复杂的，一边他喜欢兆慧，但又担心自己给不了她长久幸福，不愿接纳她。他从小只想做一件事，就是做一名军人，如果自己脱了军装就什么都没有了，是不配有老婆和孩子的。这场战争已经夺走了所有的亲人，自己明天不知道是死是活，让汪兆慧不要把自己放在心上。共产党内部，董天知、康远山等带领大家欢迎何东亮的到来，原来何东亮是部队里新来的文化教员。大家鼓励何东亮、何东明两兄弟一起抗战，为根据地工作做贡献。

听说夺回三岔口高地任务只派皇协军，汪兆蓝有点不情愿，但还是接受了任务。三岔口高地，国军换岗时，晚了一个时辰才到，沈家梁听说后，狠狠地批评了自己的人员。国军的几个兵在三岔口附近碰到一位农妇拎着篮子，发现有只鸡，他们抢夺偷偷烧了吃。花生等人发现后，指责他们，双方发生冲突，分别喊来各自队友，双方扭打在一起。这时汪兆蓝带领伪军来抢占高地，火力非常猛，完全是日军的装备。他们的偷袭让守卫三岔口的共党和国军措手不及，高地失守。

许老坎和董天知来到县城，从伪军前同事那里打听到太阳一落山，日军技术人员将从军火库后门乘车离开。董天知带领共产党军队人员，在酒楼部署晚上具体安排。因为大部分队员都去了高地，能救援的部队并不多。因此董天知对大家的要求是：这次的行动要快、准、狠。日军军火库内，黑鸟吉乔传令，一定要在夜间注意警戒。正如预期一样，日军技术人员在傍晚乘车离开，董天知等人埋伏在半路上将吉普车劫持走，通天眼、花生等人则阻击尾随而来的日军。直到看到董天知等人发射的信号弹才撤离。

汪兆慧偷偷的进入伪军司令部，见到了汪兆蓝。汪兆蓝抱着姐姐一通大哭。汪兆慧知道事情始末后，对汪兆蓝大骂。汪兆慧希望骂醒汪兆蓝，汪兆慧希望弟弟不要再跟自己过不去，放下如今的一切，回老家去，种地打猎，安安生生过一辈子。汪兆蓝摇头表示自己不可能再回到从前，他是个不肯服输的人，他不想再受人欺负。有一点很明确，只有自己强大，别人才会尊重自己。何东明抓到三个日本人让他们告诉怎么设计大炮，但三个日本人就是不肯，但何东明好好厚待他们，希望他们能帮忙造成大炮。

老五告诉何东明他们日本人想用大炮轰掉军营，并说谁能翻译他就可以造出大炮，刚好何东明能够翻译，老五十分高兴，后来老五真的如期造好大炮，何东明十分高兴并叫来沈家梁来看大炮。何东明向大哥聊起心里话，觉得男人不应该让跟着自己的女人受委屈，现在没办法给兰馨应该有的体面，觉得愧对她。等革命结束，一定好好补偿兰馨。兰馨甘愿为何东明付出，何东明这辈子都还不完。何东明拜托何东亮前去邀请沈家梁、汪兆慧前来参加婚礼。

黑鸟吉乔来到了前线。日军火力从正面战场向敌后根据地转移，所以计划对根据地的共产党军队开展一次强势攻击，以削弱根据地的实力，尤其是对后方农村进行大规模扫荡，粉碎根据地政权。黑鸟吉乔即刻派日军部队分两股势利，一方面正面袭击共军根据地，另一方面对他们的后方农村进行扫荡。汪兆蓝的部队很快发现了村子里的转移动向，汪兆蓝赶紧下令前去追杀。可是村中还有一批老幼病残还没有转移走，那拉兰馨决定留下来组织村民躲避、自卫。

沈家梁等人救下何东明逃了出去。第二天黑鸟吉乔找到汪兆蓝并命令他必须把何东明沈家梁抓回来，如果办不到，皇协军总司令的位置就不要做了。汪兆蓝写信告诉两位哥哥他要反抗日本人，约定两位哥哥前往他指定的地点来商谈此事，何东明由于监狱之后重伤未愈所以第二天没有与沈家梁等人一同前去，沈家梁和汪兆慧见到汪兆蓝显得十分高兴，不过汪兆蓝却早已经铁了心要将何东明沈家梁杀掉，汪兆蓝问了何东明怎么没来之后有些沮丧并且直接告诉了他们这是他的一个圈套，他的目的是要将他们一网打尽，还没来得及反应沈家梁一群人已经被汪兆蓝安排好的皇协军围住。