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1938年，日军全面侵占山东，侵华日军大肆进犯益都，益都城危在旦夕……一只神秘的金盒经历曲折从日本运往山东，在日本武士的保护下，暗中潜入益都城。不料，途径山林却中了公孙贤的埋伏，一群神秘的黑衣人抢走了金盒。日军大佐冈村下令追回金盒，小鬼子寻迹追到白云山庄。此时，杨报国问询派二儿子杨二虎前去查看，公孙贤之子公孙宇也赶回家中。
战火中杨二虎救出公孙宇，却在躲避日军追捕时弄丢了金盒，无奈，二人重返战地找回金盒。逃亡途中，发现凌子云部队伤亡惨重，杨二虎决定留下帮助凌子云抵御敌人进攻，两人以少敌多，混战中被日军层层包围，日军大佐冈村下令缉拿重犯。杨二虎机智躲过日军搜索，而不幸被俘的凌子云宁死不屈，不愿说出杨二虎及金盒的下落。
杨大龙回武馆向父亲杨报国请安，逢日军大佐冈村兴师动众登门拜访，追忆孩提时光。家宴时，又巧遇机智躲过日军岗哨匆忙赶回武馆的杨二虎，见二虎一身血迹冈村顿起疑心。赤坂带队追到家中，为不暴露身份杨二虎设计在赤坂的酒中下泻药，赤坂丑态百出仓皇收场。杨报国派杨二虎务必取回金盒，二虎和公孙宇去往夏灵家酒厂，不料金盒被强子藏起来。
永兴武馆外的血迹引起了日本人的怀疑，赤坂、栾凤山以日军被杀为由前来武馆要人搜查，杨报国谎称是因为给冈村大佐打野兔而留下的血迹，暂时隐瞒过去，有惊无险。日本人走后，杨报国、杨二虎、杨大龙，马小猴、强子等人商定解救凌子云的最佳办法。晚间，杨二虎突然想起老谭临终前的托付，赶往码头接到老谭的女儿谭青儿。
凌子云被日本人残忍地用车拖行到刑场，冈村在刑场上对中国的百姓发表演讲，旨在打击中国人斗志、摧毁百姓尊严，警告中国人破坏大东亚共荣是没有好下场的，台下手无寸铁的百姓只能低沉的怒吼着……杨二虎、杨大龙、强子、连同家父杨报国带领武馆的兄弟们，静静地守候在刑场周围，等待营救信号的发起。马小猴、公孙宇炸掉了日军军火库。
冈村手下经一番搜查，并没有在密室中发现任何线索，杨二虎和其他人也下落不明。杨馆长誓死不向冈村透露半点金盒下落，师徒二人关系彻底决裂，武馆的兄弟们被日军残忍射杀，杨馆长身受重伤，就在此时，杨二虎赶回家中目睹一切，疯狂的想救出父亲，却被罐子和大牛拦下，后来得知，为了国家和亲人的安危，这早已是父亲的赴死准备。
杨二虎巧妙躲避日军眼线，将夏灵送回夏家养伤。出城时，看到城中张贴对杨报国的行刑告示，明知是陷阱杨二虎也执意要去救爹。牛大牛为掩护两位师兄救出师傅，独自留下与小鬼子肉搏，用生命为师傅争取时间。杨大龙背着父亲撤退时中枪被俘，在日本人的监狱中受尽严刑拷打，尽管杨二虎竭尽全力，却仍然与父亲生死相隔。
凌子云将计就计，马小猴用记号引开小鬼子，不料小鬼子兵分两路同时追击。谭青儿找到杨二虎后，机智假扮成日本军人，在一起追赶大部队的途中，被土匪寨主胡彪的手下截住，后又被日本人解救。转移途中，凌连长等人也遭遇了小鬼子，正巧发现谭青儿和杨二虎就在日本人的队伍中，并设法营救出二人。
栾凤山为独吞赖三献给日本人的厚礼，将赖三及同行两人引入死胡同中杀害，赖三受伤装死躲过一劫。龙头寨上，被唐风派去搜索日军的土匪们迟迟未归，胡彪一心认为杨二虎就是日军派来的汉奸，马小猴、杨二虎等人一同辩解。唐风赶回山寨却谎称没有发现任何日本军的尸体，胡彪深感被蒙骗举枪要将杨二虎杀死。杨二虎将计就计谎称自己是日军大佐冈村的堂弟，唐风拦下大当家胡彪，杨二虎暂时保住性命，也为大家拖延了时间。
唐风密谋把金盒送给日本人以谋求好处，准备下山时，被强子无意间听到，强子正想通风报信时，被唐风一棍打晕。杨二虎不放心金盒安全，跟踪唐风下山打探虚实。此时，中井良子来到益都督促日军大佐冈村早日找到金盒，冈村念旧情登门拜访，却遭拒绝。栾凤山带一票人兴师动众来到夏家，威胁夏万金将夏灵嫁给他，否则就交出十万现大洋，夏万金不从开枪吓跑栾凤山。夏万金为保护女儿欲连夜出走，却被栾凤山发现开枪杀死。杨二虎虽已赶到夏家却也无力回天，夏灵被南山同志带领的地下党救回。
